声明

　　本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：能科科技股份有限公司董事会办公室。

　　本公司全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本次资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示

　　本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　能科股份拟以发行股份方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）等4名交易对方持有的联宏科技100%的股权。本次交易完成后，能科股份将持有联宏科技100%的股权。

　　本次交易价格将参照评估机构出具的《联宏科技评估报告》所列载联宏科技100%股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至预案签署日，评估工作尚未完成，联宏科技100%股份的预估值为21,800万元，经交易各方协商，初步确定本次交易中购买联宏科技100%股权的交易价格为21,400万元。

　　本次拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付。本次交易上市公司发行股票的价格为16.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　二、标的资产的预估值与定价

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的转让价格将以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础由各方协商确定。

　　截至预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年5月31日为预估基准日，联宏科技100%股权的预估值为21,800万元，较联宏科技截至2018年5月31日未经审计的账面净资产（母公司）9,435.67万元增值12,364.33万元，增值率131.04%。在参考预评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购联宏科技100%股权的交易对价暂定为21,400万元。

　　上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于或等于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。

　　三、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买联宏科技100%股权。根据上市公司经审计的2017年度财务数据和联宏科技未经审计的2017年度财务数据及暂定的交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：联宏科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的100%。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方之新余深岩投资合伙企业（有限合伙）系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股份存在关联关系。同时，本次交易完成后，交易对方龚军和曹丽丽将合计持有能科股份的股份超过5%；根据《股票上市规则》的相关规定，龚军和曹丽丽为上市公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事祖军、赵岚、于胜涛及刘团结已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成借壳上市

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

　　自2012年3月起，上市公司实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，最近六十个月未发生控股权变更的情形；自2016年10月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

　　四、本次交易对价支付方式

　　（一）本次交易对价支付方式

　　本次收购标的联宏科技100%股权的交易价格为21,400万元，全部通过非公开发行股份支付，折合1,270.03万股；交易对价支付的具体情况如下：

　　■

　　注：根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的能科股份股份数不为整数时，则对于计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额由交易对方赠予能科股份；下同。

　　（二）发行价格及发行数量

　　1、发行价格

　　本次发行股份购买资产定价基准日为能科股份审议本次资产收购相关事宜的董事会（第三届董事会第十二次会议）决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为17.70元/股、19.16元/股和20.81元/股。

　　根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的基础。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.70元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为16.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

　　2、发行数量

　　本次交易标的资产的交易价格为21,400万元，以16.85元/股发行价格计算，能科股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为1,270.03万股，具体情况如下：

　　■

　　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　（三）股份锁定期安排

　　1、交易对方之龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。前述股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露补偿期当年联宏科技《专项审核报告》及《减值测试报告》，并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解锁。

　　2、交易对方之深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露2021年度联宏科技《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。上述股份锁定如按照《盈利承诺补偿协议》进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。

　　3、交易对方之申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。若取得本次发行的股份时，用于认购对价股份的交易标的持续拥有权益的时间不足12个月的，则申宏信息于本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在此基础上，就申宏信息所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，参照龚军和曹丽丽的股份解锁约定执行。如申宏信息本次认购股份锁定期为36个月的，其所持本次认购股份的解禁安排，参照深岩投资的股份解锁约定执行。

　　4、限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。

　　5、交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定期间，其通过本次交易取得的上市公司股份不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

　　6、若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。

　　五、业绩承诺及补偿方案

　　联宏科技全体股东承诺联宏科技2018年、2019年、2010年和2021年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币1,900万、2,400万，2,800万和3,000万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

　　具体补偿方式详见预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。

　　六、对交易对方及标的公司经营团队的奖励安排

　　为充分考虑到交易完成后联宏科技实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对联宏科技的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方及标的公司经营团队的奖励对价安排：

　　在联宏科技盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿期届满后，联宏科技以现金形式向龚军及联宏科技届时在职经营管理团队人员支付额外的业绩奖励，具体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累计实现的净利润数额-盈利承诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过本次交易价格总额的20%。

　　上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等详细方案，并报上市公司予以确认；之后由联宏科技根据奖励方案以现金方式分期或一次性向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以根据实际情况依据前述计算原则在补偿期各年度由联宏科技预提，相关奖励金额直接计入联宏科技当期损益。

　　计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的40%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　根据标的资产的暂定交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格16.85元/股进行测算，本次交易将发行1,270.03万股。本次交易完成前后的股权结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：以上数据将根据能科股份最终实际发行股份数量而发生相应变化

　　本次交易前，能科股份控股股东为祖军，其持有上市公司2,516.80万股，占公司总股本的22.16%；实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其合计持有上市公司6,062.00万股，占公司总股份的53.38%。本次交易完成后，祖军持有上市公司2,516.80万股，占公司总股本的19.93%，仍然为公司控股股东；祖军、赵岚（含其关联方深岩投资）、于胜涛合计持有上市公司6,379.50万股，占公司总股份的50.53%，仍然为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（二）对上市公司主营业务的影响

　　目前，上市公司已经确定了实施智能制造、智能电气双轮驱动的发展战略，致力于成为领先的服务于高端制造业智能制造系统集成服务商。本次交易中，标的公司属于面向智能制造产业的信息技术服务企业，其主营业务是为各类工业企业提供PLM软件及整体解决方案服务。

　　本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线和客户范围，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，进一步的提升在智能制造系统集成服务领域的市场份额，强化公司对产品和服务销售的主动权和话语权，更好地满足客户的需求，增强上市公司的持续经营能力。

　　（三）对同业竞争和关联交易的影响

　　1、对同业竞争的影响

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为祖军、赵岚及于胜涛，实际控制人未发生变更。实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同、相近业务，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。

　　2、本次交易对关联交易的影响

　　本次交易本身构成关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易标的实际控制人已出具关于规范关联交易的相关承诺。

　　（四）对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将增加，每股净资产、归属于母公司股东的净利润等主要财务数据也将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

　　鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况将在重组报告书中予以披露。

　　八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

　　1、2018年8月10日，深岩投资合伙人大会做出决定，同意将其持有的联宏科技25%的股权转让给能科股份；

　　2、2018年8月10日，申宏信息合伙人大会做出决定，同意将其持有的联宏科技10%的股权转让给能科股份；

　　3、2018年8月10日，联宏科技股东会作出决议，同意全体股东将持有的联宏科技100%的股权转让给能科股份且放弃优先购买权；

　　4、2018年8月13日，上市公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；

　　5、2018年8月13日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

　　（二）尚需履行的决策程序和批准手续

　　1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，根据《证券法》、《重组管理办法》，本次交易方案需取得中国证监会的核准，在核准前不得实施本次交易。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　九、本次重组相关方作出的重要承诺

　　（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

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　　（二）关于限售股股份锁定的承诺

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　　（三）关于拥有标的资产完整权利的承诺

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　　（四）关于规范关联交易的承诺

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　　（五）关于避免同业竞争的承诺

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　　（六）关于最近五年未受相关处罚的承诺

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　　（七）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

　　■

　　十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人对本次重组无异议。

　　（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

　　截至预案签署日，上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的计划；自能科股份关于本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间，如上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员拟减持上市公司股份的，其届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　　公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

　　（二）严格履行相关程序

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（三）网络投票安排

　　本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《股票上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。

　　（四）业绩承诺补偿安排

　　就收购联宏科技事项，公司与交易对方签署协议对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。

　　（五）股份锁定的承诺

　　本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见预案“第一节本次交易概况”之“四、（七）股份锁定期安排”部分的说明。

　　（六）保证标的资产定价公平、公允、合理

　　本次交易公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，将由其出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。

　　（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺

　　本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

　　（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

　　由于交易预案阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司将在正式方案阶段根据经审计后的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　　（九）其他保护投资者权益的安排

　　本公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。

　　十二、待补充披露的信息提示

　　预案已经2018年8月13日召开的本公司第三届董事会第十二次会议审议通过。预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　预案中涉及的标的公司的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除预案提供的其他各项资料外，应注意预案“第十节风险因素”列示的相关风险。本公司特别提示投资者应特别认真考虑风险因素中的下列风险：

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可实施，包括但不限于本次交易标的公司的审计和评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组审核委员会审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　（二）交易终止风险

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

　　本次发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。同时，本次交易可能因标的资产出现市场环境重大变化等无法预见的风险以及交易各方因其他重要原因无法达成一致等情况，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　　（三）标的资产评估增值率较高的风险

　　本次交易标的资产为联宏科技100%的股权。本次预评估以2018年5月31日为评估基准日，采用收益法对标的资产进行了预估，联宏科技100%的股权的预估值为21,800万元，相较联宏科技未经审计的母公司账面净资产9,435.67万元增值12,364.33万元，增值率131.04%。

　　鉴于本次交易的最终价格以具有证券、期货业务资格的机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，最终的评估结果可能与预案中披露的预估值存在差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力，进而影响标的资产估值的风险。

　　（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

　　根据交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》，联宏科技全体股东对联宏科技未来业绩实现情况进行了承诺。该等业绩承诺系联宏科技股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和联宏科技及其子公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。

　　因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致标的公司出现无法达到交易对方承诺业绩的风险。

　　（五）标的公司财务数据及预估值调整的风险

　　截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。预案中引用的标的公司的主要财务数据及预估值仅供投资者参考，最终数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准；标的公司审计、评估工作完成后，本次交易将在资产重组报告书中予以披露，本次交易方签署补充交易协议予以确认。请投资者关注预案披露的相关财务数据及预估值存在调整的风险。

　　二、标的公司经营相关的风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　标的公司主要从事面向智能制造领域的工业软件销售及技术服务业务，下游客户主要为汽车、通用机械、消费电子、航空航天等领域的先进制造企业。而宏观经济的变化将直接影响我国制造业的兴盛繁荣，直接影响标的公司下游客户对工业软件系统的市场需求。

　　近年来，在国家供给侧改革等政策的推动下，工业制造领域需求持续复苏，汽车、消费电子、航空航天等多个细分行业业绩回升，同时以新一代信息技术与制造业深度融合为主线的“智能制造”工业革命，进一步催生了制造领域对PLM、MES等先进工业软件系统的市场需求，推动了标的公司业绩的快速增长。但未来，若宏观经济出现大幅波动，汽车、通用机械、消费电子等制造产业对工业软件的市场需求下降，有可能对标的公司的经营业绩造成较大不利影响。

　　（二）主要供应商终止合作的风险

　　报告期内，西门子是标的公司最主要的供应商，标的公司向西门子的采购占软件采购总额的比例分别为90.06%、86.81%和81.84%。西门子系全球知名的大型电子电气集团企业，其在工业软件领域处于市场领先地位，标的公司主要向其采购各类PLM软件及功能模块，并在此基础上向客户提供一系列包括深度应用开发、定制化实施、运行维护在内的智能制造解决方案服务。标的公司自设立以来就与西门子建立了良好的合作关系，自2010年起连续8年成为西门子白金级（最高级）解决方案合作伙伴，并多次荣膺西门子大中华区、亚太区最佳合作伙伴。标的公司凭借扎根于中国市场的优势，长期深入了解客户需求，对客户的研发模式、设计水平及对PLM系统的需求有着深刻的理解和把握，已经与大量客户形成了紧密的合作关系；同时PLM系统解决方案的设计和实施有较高的门槛，需要长期的技术和实施经验积累，在正常状况下西门子不会轻易与标的公司终止合作关系，否则也将影响其在中国市场的持续稳定发展。但若未来标的公司与西门子的合作关系发生变化或中断，可能对标的公司的经营造成重大不利影响。

　　（三）核心人员流失风险

　　标的公司所从事的工业软件及信息技术服务领域属于知识密集型行业，相关销售人员和技术人员需要具备工业软件的开发、调试和应用等技术，还要具备其他下游行业的专业知识和实践经验，因此人才的储备对公司发展意义重大。

　　标的公司已建立了一支技术背景扎实、行业经验丰富的业务团队，并不断引进优秀人才，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，本次交易完成后若标的公司及下属子公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响。

　　（四）市场竞争加剧风险

　　随着《中国制造2025》战略的不断推进，PLM、MES、ERP等工业软件作为智能制造系统解决方案的核心，市场前景广阔，大量优秀企业纷纷进入这一领域，而国外大型知名企业也加大了对中国市场的投入，市场竞争正在逐渐加剧。标的公司自设立以来，一直专注于提供面向智能制造领域的PLM系统解决方案及技术服务，经过多年的发展，已成为国内工业制造信息化解决方案及综合服务领域的领先企业，具备较强的自主创新能力和服务实施能力，具有较强的市场影响力。但未来随着市场竞争的进一步加剧，若标的公司不能持续跟进市场和行业的最新动态，持续为客户提供创新服务，则可能存在经营业绩下滑、市场占有率下降等风险。

　　（五）业绩季节性波动风险

　　报告期内，标的公司的下游客户主要集中在汽车、通用机械、消费电子、航空航天为主的制造行业，由于客户一般在上半年制定采购计划，而工业软件系统解决方案本身具有定制化的特点，从标的公司根据客户订单向上游软件供应商进行采购，到标的公司根据客户的行业特点和需求进行包括系统集成、安装实施、深度应用开发环节在内的具体项目实施，亦需要一定的时间，导致项目实施完毕、客户验收一般集中在下半年。因此，标的公司下半年的销售收入占比较高。

　　（六）知识产权风险

　　标的公司所从事的工业软件及相关的信息技术服务从属于软件产业，是典型的知识密集领域，其开发、集成和实施需要投入大量资金和专业人员。但是在软件和信息服务行业，知识产权作为一种无形资产，存在复制简单，扩散快，容易盗版的特点，保护的难度和受侵害的可能性高于其他资产。近年来，我国不断加大对知识产权的保护力度，上游软件厂商亦采取了产品加密、追查侵权者、诉讼维权等一系列打击盗版的措施，同时标的公司根据具体客户需求实施的深度应用开发、实施及运行维护等服务，都大大提升了客户使用正版产品的意愿，但仍不能完全避免产品被盗版的风险。因此，如果标的公司遭受较大规模的软件盗版或其他知识产权侵权而未能采取及时有效的保护措施，将会对公司的生产经营产生不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

　　能科科技股份有限公司

　　2018年8月13日

　　证券代码：603859           证券简称：能科股份         公告编号：2018-054

　　能科科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“能科股份”或“上市公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2018年8月8日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2018年8月13日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的董事人数9人，实际参加审议并进行表决的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（1）整体方案

　　公司向龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买交易对方持有的上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“交易标的”或“拟购买资产”）（整体方案简称“本次交易”）。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　（2）拟购买资产的预估值及定价依据

　　本次交易相关各方同意，由具有证券期货业务资质的评估机构对交易标的以2018年5月31日为基准日进行整体评估，本次交易相关各方根据评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。截至目前，交易标的的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年5月31日为预估基准日，交易标的的预估值为21,800万元，在参考预估值的基础上，经本次交易相关各方协商确定，拟购买资产的交易价格暂定为21,400万元。

　　上述预估值与交易标的最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若交易标的评估值高于或等于预估值，则交易价格不作调整；若交易标的评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则交易标的的最终交易价格将由本次交易相关各方另行签署补充协议予以确认。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　（3）本次发行的发行价格

　　本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日能科股份股票交易均价的90%为基础，经本次交易相关各方协商确定为16.85元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，能科股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以能科股份股东大会决议内容为准）。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　（4）本次非公开发行股份的数量

　　本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的能科股份以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予能科股份。依据上述计算方法，能科股份本次拟非公开发行的股份数量合计不超过12,700,295股，最终数量根据本次交易相关各方确定的拟购买资产最终交易价格和本次发行股份的价格计算，经本次交易相关各方协商后，以中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若能科股份发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　（5）关于本次发行股份的限售期

　　①交易对方新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（下称“新余投资”）认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，能科股份在指定媒体披露2021年度标的公司《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，新余投资因本次交易获得的能科股份的股份方可解禁。上述股份锁定如按照交易各方签署的协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，新余投资承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。

　　②交易对方龚军、曹丽丽认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。前述股份解锁的前提为，能科股份在指定媒体披露补偿期当年标的公司《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据前述报告及对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的能科股份股份方可根据前述约定分期解锁。上述股份锁定如按照本交易相关各方签署的协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，龚军、曹丽丽承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份（如有）。

　　③交易对方盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（下称“申宏信息”）认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。若取得本次发行的股份时，用于认购对价股份的交易标的持续拥有权益的时间不足12个月的，则申宏信息于本次交易中取得的能科股份股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在此基础上，就申宏信息所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，按照前述第②项约定执行。如申宏信息本次认购股份锁定期为36个月的，其所持本次认购股份的解禁安排，根据前述第①项约定执行。前述股份锁定期间，申宏信息承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

　　限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的公司股份按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出盈利补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。

　　如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　（6）本次发行股份上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　（7）关于交割

　　①本次交易的交割日为交易对方将能科股份拟购买资产过户至能科股份名下的工商变更登记完成之日。

　　②交易对方、标的公司应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起30个工作日内，将拟购买资产转让给能科股份并修改标的公司的公司章程，办理完毕向能科股份过户拟购买资产的工商变更登记。

　　③自拟购买资产全部完成交割后45个工作日内，能科股份应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续。

　　④能科股份应就拟购买资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次发行股份的发行、登记事宜向能科股份提供必要的协助。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　（8）关于过渡期资产损益的处理

　　自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由能科股份享有，在过渡期内所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方按各自所持标的公司股权的比例以现金方式全额补偿予能科股份。

　　本次交易相关各方同意本次交易完成后，由本次交易相关各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　（9）关于能科股份和标的公司滚存未分配利润的处理

　　①本次非公开发行完成前的能科股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

　　②过渡期内，标的公司不进行利润分配。交割日前的标的公司滚存未分配利润由能科股份享有。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　（10）盈利补偿及超额业绩奖励

　　①本次重大资产重组盈利预测补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度（下称“补偿期”），交易对方承诺上述补偿期各年度标的公司实现的合并报表口径的扣除非经常性损益的归属于母公司的预测净利润（以下简称“净利润”）暂定分别不低于1,900万元、2,400万元、2,800万元及3,000万元。

　　②若标的公司上述补偿期各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述的净利润承诺数，交易对方应向能科股份进行补偿，交易对方中之本次交易相关各方按照本次交易前各自所持标的公司股权的比例承担补偿责任，交易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由交易对方龚军承担连带赔偿责任。具体根据本次交易相关各方另行签订协议约定。

　　本次交易相关各方同意，在标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿期届满后，标的公司以现金形式向交易对方龚军及标的公司届时在职经营管理团队支付额外的业绩奖励，具体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累计实现的净利润数额-盈利承诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过本次交易价格总额的20%。

　　上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由交易对方龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等详细方案，并报能科股份予以确认；之后由标的公司根据奖励方案以现金方式分期或一次性向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以根据实际情况依据前述计算原则在补偿期各年度由标的公司预提，相关奖励金额直接计入标的公司当期损益。

　　计算上述规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的40%，但不超过交易价格总额20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　（11）决议的有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　3、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产的交易对方之一新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余投资”）系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，其中赵岚持有新余投资94.5%的出资份额，刘团结持有新余投资2.75%的份额；同时，本次交易后，交易对方龚军和曹丽丽合计拟持有能科股份的股份将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，届时龚军和曹丽丽即为能科股份关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，编制了《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要。

　　本次交易预案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　5、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》

　　公司董事会经审议，同意公司与交易对方龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条的要求。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉的议案》

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京天圆开资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。协助办理本次重大资产重组的相关事宜。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案。

　　（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

　　（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。

　　（4）聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。

　　（5）根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

　　（6）在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

　　（7）如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交易对价支付方式、股份发行数量和价格、发行对象选择等事项。

　　（8）在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

　　本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》

　　鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议、公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于向中国民生银行申请综合授信的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请3,000万人民币综合授信，授信期限一年，由公司实际控制人祖军、赵岚、于胜涛为此笔综合授信提供个人无限连带责任保证。具体授信结果以银行评估审核为准。

　　表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛回避表决。

　　15、审议通过《关于向上海浦东发展银行申请综合授信的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请2,000万人民币综合授信，授信期限一年，由公司实际控制人祖军、赵岚、于胜涛为此笔授信提供个人无限连带责任保证。具体授信结果以银行评估审核为准。

　　表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛回避表决。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月14日

　　证券代码：603859          证券简称：能科股份        公告编号：2018-055

　　能科科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“能科股份”或“上市公司”）第三届监事会第十次会议通知于2018年8月8日以电话、邮件方式向全体监事发出。会议于2018年8月13日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的监事人数3人，实际参加审议并进行表决的监事人数3人，会议由刘景达先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（1）整体方案

　　公司向龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买交易对方持有的上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“交易标的”或“拟购买资产”）（整体方案简称“本次交易”）。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（2）拟购买资产的预估值及定价依据

　　本次交易相关各方同意，由具有证券期货业务资质的评估机构对交易标的以2018年5月31日为基准日进行整体评估，本次交易相关各方根据评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。截至目前，交易标的的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年5月31日为预估基准日，交易标的的预估值为21,800万元，在参考预估值的基础上，经本次交易相关各方协商确定，拟购买资产的交易价格暂定为21,400万元。

　　上述预估值与交易标的最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若交易标的评估值高于或等于预估值，则交易价格不作调整；若交易标的评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则交易标的的最终交易价格将由本次交易相关各方另行签署补充协议予以确认。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（3）本次发行的发行价格

　　本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日能科股份股票交易均价的90%为基础，经本次交易相关各方协商确定为16.85元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，能科股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以能科股份股东大会决议内容为准）。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（4）本次非公开发行股份的数量

　　本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的能科股份以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予能科股份。依据上述计算方法，能科股份本次拟非公开发行的股份数量合计不超过12,700,295股，最终数量根据本次交易相关各方确定的拟购买资产最终交易价格和本次发行股份的价格计算，经本次交易相关各方协商后，以中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若能科股份发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（5）关于本次发行股份的限售期

　　①交易对方新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（下称“新余投资”）认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，能科股份在指定媒体披露2021年度标的公司《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，新余投资因本次交易获得的能科股份的股份方可解禁。上述股份锁定如按照交易各方签署的协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，新余投资承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。

　　②交易对方龚军、曹丽丽认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。前述股份解锁的前提为，能科股份在指定媒体披露补偿期当年标的公司《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据前述报告及对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的能科股份股份方可根据前述约定分期解锁。上述股份锁定如按照本交易相关各方签署的协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，龚军、曹丽丽承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份（如有）。

　　③交易对方盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（下称“申宏信息”）认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。若取得本次发行的股份时，用于认购对价股份的交易标的持续拥有权益的时间不足12个月的，则申宏信息于本次交易中取得的能科股份股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在此基础上，就申宏信息所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，按照前述第②项约定执行。如申宏信息本次认购股份锁定期为36个月的，其所持本次认购股份的解禁安排，根据前述第①项约定执行。前述股份锁定期间，申宏信息承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

　　限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的公司股份按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出盈利补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。

　　如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（6）本次发行股份上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（7）关于交割

　　①本次交易的交割日为交易对方将能科股份拟购买资产过户至能科股份名下的工商变更登记完成之日。

　　②交易对方、标的公司应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起30个工作日内，将拟购买资产转让给能科股份并修改标的公司的公司章程，办理完毕向能科股份过户拟购买资产的工商变更登记。

　　③自拟购买资产全部完成交割后45个工作日内，能科股份应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续。

　　④能科股份应就拟购买资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次发行股份的发行、登记事宜向能科股份提供必要的协助。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（8）关于过渡期资产损益的处理

　　自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由能科股份享有，在过渡期内所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方按各自所持标的公司股权的比例以现金方式全额补偿予能科股份。

　　本次交易相关各方同意本次交易完成后，由本次交易相关各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（9）关于能科股份和标的公司滚存未分配利润的处理

　　①本次非公开发行完成前的能科股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

　　②过渡期内，标的公司不进行利润分配。交割日前的标的公司滚存未分配利润由能科股份享有。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（10）盈利补偿及超额业绩奖励

　　①本次重大资产重组盈利预测补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度（下称“补偿期”），交易对方承诺上述补偿期各年度标的公司实现的合并报表口径的扣除非经常性损益的归属于母公司的预测净利润（以下简称“净利润”）暂定分别不低于1,900万元、2,400万元、2,800万元及3,000万元。

　　②若标的公司上述补偿期各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述的净利润承诺数，交易对方应向能科股份进行补偿，交易对方中之本次交易相关各方按照本次交易前各自所持标的公司股权的比例承担补偿责任，交易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由交易对方龚军承担连带赔偿责任。具体根据本次交易相关各方另行签订协议约定。

　　本次交易相关各方同意，在标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿期届满后，标的公司以现金形式向交易对方龚军及标的公司届时在职经营管理团队支付额外的业绩奖励，具体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累计实现的净利润数额-盈利承诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过本次交易价格总额的20%。

　　上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由交易对方龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等详细方案，并报能科股份予以确认；之后由标的公司根据奖励方案以现金方式分期或一次性向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以根据实际情况依据前述计算原则在补偿期各年度由标的公司预提，相关奖励金额直接计入标的公司当期损益。

　　计算上述规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的40%，但不超过交易价格总额20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（11）决议的有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产的交易对方之一新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余投资”）系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，其中赵岚持有新余投资94.5%的出资份额，刘团结持有新余投资2.75%的份额；同时，本次交易后，交易对方龚军和曹丽丽合计拟持有能科股份的股份将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，届时龚军和曹丽丽即为能科股份关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，编制了《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要。

　　本次交易预案经本次监事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》

　　公司监事会经审议，同意公司与交易对方龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条的要求。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉的议案》

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京天圆开资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。协助办理本次重大资产重组的相关事宜。

　　监事会表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

　　鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议并作出相关决议、公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　13、关于向中国民生银行申请综合授信的议案

　　根据公司经营发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请3,000万人民币综合授信，授信期限一年，由公司实际控制人祖军、赵岚、于胜涛为此笔综合授信提供个人无限连带责任保证。具体授信结果以银行评估审核为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　14、关于向上海浦东发展银行申请综合授信的议案

　　根据公司经营发展需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请2,000万人民币综合授信，授信期限一年，由公司实际控制人祖军、赵岚、于胜涛为此笔授信提供个人无限连带责任保证。具体授信结果以银行评估审核为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司监事会

　　2018年8月14日

　　证券代码：603859          证券简称：能科股份         公告编号：2018-056

　　能科科技股份有限公司

　　关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”、“上市公司”、“公司”）于2018年8月13日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》，同意公司以发行股份购买资产的方式，购买上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“上海联宏”、“标的公司”、“交易标的”）100%股权。

　　2018年8月13日，公司与上海联宏股东龚军、曹丽丽、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“申宏信息”）、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余投资”）（上海联宏各股东合称“交易对方”）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》。

　　一、《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：

　　（一）标的资产

　　公司向交易对方非公开发行股份购买其合计持有的标的公司100%的股权（简称“标的资产”）。标的公司为一家依法设立并有效存续的有限公司，目前经营范围为计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络系统集成，计算机软硬件的销售。截至本协议签署之日，标的公司的注册资本（实收资本）为2,307.7万元人民币，其股权结构情况为：

　　■

　　（二）拟购买资产的预估值及定价依据

　　各方同意由具有证券期货业务资质的评估机构对交易标的以2018年5月31日为基准日进行整体评估，各方根据评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。鉴于本协议签署时，交易标的的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年5月31日为预估基准日，交易标的的预估值为21,800万元，在参考预估值的基础上，经各方协商确定，拟购买资产的交易价格暂定为21,400万元。上述预估值与交易标的最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据具有证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若交易标的评估值高于或等于预估值，则交易价格不作调整；若交易标的评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则交易标的的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。

　　（三）本次发行的发行价格

　　本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为基础，经各方协商确定为16.85元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股东大会决议内容为准）。

　　（四）本次非公开发行股份的数量

　　本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。依据上述计算方法，上市公司本次拟非公开发行的股份数量合计不超过12,700,295股，最终数量根据各方确定的拟购买资产最终交易价格和本次发行股份的价格计算，经各方协商后，以中国证监会核准的数量为准。

　　（五）关于本次发行股份的限售期

　　1、新余投资认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露2021年度上海联宏《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，新余投资因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。上述股份锁定如按照本协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。

　　2、龚军、曹丽丽认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。前述股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露补偿期当年上海联宏《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解锁。上述股份锁定如按照本协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，龚军、曹丽丽承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份（如有）。

　　3、申宏信息认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。若取得本次发行的股份时，用于认购对价股份的交易标的持续拥有权益的时间不足12个月的，则申宏信息于本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在此基础上，就申宏信息所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，按照本条第2款项约定执行。如申宏信息本次认购股份锁定期为36个月的，其所持本次认购股份的解禁安排，根据本条第1款约定执行。前述股份锁定期间，申宏信息承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

　　限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出盈利补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。

　　（六）本协议生效的先决条件

　　本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

　　1、本次交易获得交易对方和上海联宏内部审批机构的有效批准；

　　2、本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；

　　3、中国证监会核准本次交易。

　　二、《盈利承诺补偿协议》主要内容如下：

　　（一）盈利预测补偿期间、承诺

　　1、本协议项下的盈利预测补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度（下称“补偿期”）。

　　2、经本次交易各方确认，交易对方承诺上海联宏上述补偿期实现的扣除非经常性损益的预测净利润暂定分别不低于1,900万元、2,400万元、2,800万元和3,000万元。

　　（二）标的公司实际净利润与预测净利润差额的确定

　　本次交易实施完毕后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对上海联宏补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。

　　（三）盈利预测补偿

　　3.1 若上海联宏补偿期内各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述净利润预测数，交易对方应按本条的规定向上市公司进行补偿，交易对方中之各方按照本次交易前各自所持上海联宏股权的比例承担补偿责任，交易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由交易对方龚军承担连带赔偿责任。

　　3.2 各方同意，如发生3.1款约定的盈利补偿发生时，新余投资承诺以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，交易对方其他方承诺以现金进行补偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额＝（上海联宏截至当期期末累积承诺净利润数－上海联宏截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×交易标的交易价格－已补偿金额（如有）。

　　3.2.1 股份补偿

　　在第3.1款约定的补偿责任发生时，新余投资以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，依照下述公式计算出其各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由上市公司股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下：

　　新余投资每年应予补偿的股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额（计算公式如上）÷本次交易每股发行价格×新余投资在本次交易前所持上海联宏股权比例

　　若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　3.2.2 上市公司实施分红后的股份补偿

　　各方同意，新余投资根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿的数额以其在本次发行所认购的上市公司之股份数额为限。如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致新余投资持有的上市公司股份数变化的，前述限额应当相应调整，新余投资于本协议项下可进行股份补偿的数额应当包括新余投资于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

　　如新余投资根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，新余投资应将按第3.2.1款公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致新余投资持有的上市公司股份数变化的，新余投资应补偿的股份数量应调整为：第3.2.1款公式计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

　　3.2.3 现金补偿

　　在第3.1款约定的补偿责任发生时，交易对方其他方龚军、曹丽丽及申宏信息以现金向上市公司进行补偿，基于第3.2款的补偿金额计算方法，按照本次交易前各自所持上海联宏股权的比例计算各自应承担的现金补偿金额，龚军承担连带补偿责任。

　　3.3 资产减值补偿

　　盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟购买资产进行减值测试。如经测试，拟购买资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方承诺将另行对上市公司进行补偿，交易对方各方按照本次交易前各自所持上海联宏股权的比例承担补偿责任，其中新余投资以其认购上市公司股份进行补偿；交易对方其他方以现金进行补偿。

　　应补偿金额 = 期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

　　新余投资补偿的股份数量=应补偿金额÷本次交易每股发行价格×新余投资在本次交易前所持上海联宏股权比例

　　3.4 补偿限额

　　各方同意，根据本协议相关约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的拟购买资产的交易价格。

　　（四）补偿的程序及方式

　　4.1 股份补偿程序：盈利预测期间内，如新余投资须进行股份补偿的，则上市公司应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后60日内办理完毕股份注销事宜。

　　4.2 现金补偿程序：盈利预测期间内，如龚军、曹丽丽、申宏信息须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由前述相关方将足额现金一次性支付给上市公司。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司董事会

　　2018年8月14日

　　能科科技股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《能科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作为能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司本次以发行股份的方式购买上海联宏创能信息科技有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）事项（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见：

　　1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项法定条件。

　　2、公司本次交易构成重大资产重组，但涉及以发行股份的方式购买资产并构成关联交易。本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　3、公司本次发行股份购买资产的预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

　　4、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

　　5、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　6、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　7、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　（1）本次交易所涉及标的资产的审计及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；

　　（2）公司股东大会批准本次交易方案；

　　（3）中国证监会核准本次交易事项；

　　综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同意实施本次交易，同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事签名：

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　　2018年8月13日

　　能科科技股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余投资”）、盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）合计持有的上海联宏创能信息科技有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《能科科技股份有限公司章程》，我们作为公司的独立董事，就拟提交公司第三届董事会第十二次会议审议本次交易相关的议案进行了认真研究。我们认为：

　　1、本次发行股份购买资产的交易对方之一新余投资系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，其中赵岚持有新余投资94.5%的出资份额，刘团结持有新余投资2.75%的出资份额；同时，本次交易后，交易对方龚军和曹丽丽合计拟持有能科股份的股份将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，届时龚军和曹丽丽即为能科股份关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。应当按照相关规定履行董事会审批程序和信息披露义务。

　　公司本次交易涉及关联交易的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定。

　　2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易方案合理，具备可操作性。

　　3、本次交易有利于优化公司资本结构，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益，没有损害公司和中小股东的利益。

　　综上，我们对本次交易方案予以认可，同意将本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

　　独立董事签名：

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　　2018年8月13日

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　　签署日期：二〇一八年八月

交易标的                        交易对方

上海联宏创能信息科技有限公司    龚军

    曹丽丽

    新余深岩投资合伙企业（有限合伙）

    盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）