上市公司董事会声明

　　一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

　　五、投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，应认真考虑本预案内容、本预案同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：

　　“本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

　　如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

　　释义

　　■

　　■

　　重大事项提示

　　提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意以下事项：

　　本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本次交易方案概要

　　本次交易前，上市公司已持有CHS公司51.02%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有CHS公司87.99%的股权。

　　二、本次交易标的资产的预估值及作价

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

　　截至本预案摘要签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年6月30日为预估基准日，CHS公司100%的股权的预估值为221,581.63万元，相较CHS公司未经审计的母公司账面净资产210,539.87万元增值11,041.76万元，预估增值率为5.24%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为81,918.73万元。

　　上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，提请投资者注意相关风险。

　　三、本次交易涉及的股份发行情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车90%的股权，为华普汽车的控股股东。

　　（三）发行股份的定价原则及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为4.47元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行股份数量

　　本次交易中标的资产的交易价格预计为81,918.73万元，根据本次重组的交易方式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,326.34万股。上市公司向吉利集团和华普汽车发行股份的数量如下：

　　■

　　注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（五）股份锁定安排

　　吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让吉利集团和华普汽车在上市公司拥有权益的股份。

　　若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

　　（六）拟上市地点

　　本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司CHS公司27.07%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关联方；另根据《股票上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，预计吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.09%，超过5%，吉利集团将成为上市公司的关联方。

　　因此，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

　　本次交易前，CHS公司已经是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对CHS公司的持股比例。上市公司本次交易前12个月内通过CHS公司出资设立无锡明恒，无锡明恒与本次交易标的CHS公司属于相同或者相近的业务范围，根据《重组办法》的规定，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司增资无锡明恒和收购CHS公司的相应数额进行累计计算。根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，经累计计算的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

　　本次交易前，科力远集团持有科力远18.21%的股权，为上市公司的控股股东，钟发平先生持有科力远集团79.00%的股权，为科力远集团的控股股东，同时钟发平先生直接持有上市公司6.92%的股权。钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司36,928.81万股股份，占上市公司股本总额的25.13%，为上市公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远6.15%股权，科力远集团持有科力远16.19%股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为22.34%，仍为上市公司的实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本预案摘要签署之日，上市公司的总股本为146,968.67万股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股18,326.34万股用于购买资产，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　■

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易系科力远收购控股子公司CHS公司的少数股东权益，交易前后科力远的主营业务范围未发生变化，仍主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　CHS公司自2014年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司2017年年报已经反映了CHS公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是收购CHS公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。

　　本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在CHS公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升。

　　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

　　本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

　　1、上市公司的决策过程

　　2018年8月12日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

　　2、交易对方的决策过程

　　交易对方吉利集团、华普汽车已经分别履行必要的内部程序，同意本次关于CHS公司的股权转让。

　　（二）尚需履行的决策程序和批准手续

　　本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　■

　　■

　　■

　　十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东科力远集团、上市公司实际控制人钟发平承诺：自本次重组复牌或预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司不存在减持科力远股份的计划。

　　十二、本次交易对投资者权益保护的安排

　　为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：

　　（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场

　　■

　　二〇一八年八月

　　独立财务顾问

　　(下转A31版)