２２，８６７．４３万元、２７，６７４．０５万元、２３，１２７．２３万元和２６，４６３．５１万元，占总资产比例分别为２７．７９％、２９．９２％、２４．８３％和２６．８３％，其中２０１８年６月末账龄在一年以内的应收账款原值占比为７７．３２％。报告期内，公司应收账款账龄结构良好，而且公司的主要客户信用良好，截至招股意向书摘要签署日未发生坏账。但是，公司应收账款金额较大，占总资产比重较高，如果部分客户出现支付困难或者长期拖欠款项，将对公司资金周转产生不利影响。

　　（六）豁免披露部分信息可能影响投资者价值判断的风险

　　由于公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密。涉密信息主要包括公司与军品订货单位签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要技术指标、质量控制标准等内容。经国家国防科技工业局批准，公司对上述信息采取了脱密处理的方式进行披露。涉密信息还包括了报告期内各期主要客户、供应商中涉及军品业务的真实名称等，公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审［２００８］７０２号）的相关规定采取了脱密处理的方式进行披露。关于公司的部分军品业务生产资质及其载明的相关内容，国家国防科技工业局已批准公司豁免披露。上述部分信息脱密披露和豁免披露可能存在影响投资者对公司价值正确判断的问题，造成投资决策失误的风险。

　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　财务报告审计截止日（２０１８年６月３０日）至本招股意向书摘要签署日，公司经营情况良好，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　公司审计截止日后经营情况未发生重大变化，在公司所处行业及市场处于正常发展状态的情况下，根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，公司预计２０１８年１－９月营业收入区间为４０，７００．００万元至４４，５００．００万元，较上年同期增长幅度为５．２３％至１５．０５％；预计２０１８年１－９月净利润为３，０５０．００万元至３，３００．００万元，较上年同期增长幅度为５．６１％至１４．２７％；预计２０１８年１－９月扣除非经常性损益后净利润为２，７８５．０５万元至３，０３５．０５万元，较上年同期增长幅度为２．２８％至１１．４６％。报告期内，公司收入呈现较明显的季节性波动，二季度、四季度实现收入相对集中。公司预计２０１８年１－９月经营情况良好，与上年同期相比不存在大幅波动的情形。（前述预计２０１８年１－９月财务数据不代表公司所做的盈利预测。）

　　第二节 本次发行概况

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　发行人名称：成都天奥电子股份有限公司

　　英文名称：ＣＨＥＮＧＤＵ ＳＰＡＣＥＯＮ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　注册资本：８，０００万元

　　法定代表人：徐建平

　　有限公司成立日期：２００４年１月４日

　　股份公司设立日期：２０１０年３月２９日

　　住    所：成都市金牛区高科技产业开发区土桥村九组

　　办公地址：四川省成都市金牛区金科东路５０号国宾总部基地２号楼

　　邮政编码：６１００３６

　　电    话：０２８－８７５５９３０７

　　传真号码：０２８－８７５５９３０７

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅｌｅｃｓｐｎ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｂｏａｒｄｏｆｆｉｃｅ＠ｅｌｅｃｓｐｎ．ｃｏｍ

　　经营范围：电子产品的设计、开发、生产、销售和服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　公司系由成都天奥电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。２００９年１１月６日，天奥有限召开２００９年第五次临时股东会，决议将天奥有限整体变更为股份有限公司，以截至２００９年９月３０日经立信会计师事务所有限责任公司审计的天奥有限净资产７，８２６．０３万元中的７，０００．００万元折为股份公司的股本，其余８２６．０３万元计入资本公积。

　　２０１０年３月２５日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字［２０１０］０５４号《验资报告》对天奥电子设立出资情况进行审验。２０１０年３月２９日，公司在成都市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为５１０１００００００１９８３６的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司成立时，各发起人及其持股情况如下：

　　■

　　天奥电子成立时所拥有的资产为承继天奥有限的整体资产，主要包括货币资金、固定资产、存货、应收账款等生产经营所需资产。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本的情况

　　发行前公司股份数为８，０００万股，本次发行２，６６７万股，占发行后总股本的２５．００％。

　　公司发行前后股本结构如下：

　　■

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　　注：ＳＳ指国有股东。

　　２０１７年１１月９日，国务院发布《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发（２０１７）４９号）（以下简称“本方案”、“《实施方案》”）规定：自本方案印发之日起，《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔２００９〕９４号）（以下简称“《实施办法》”）等现行国有股转（减）持政策停止执行。在本次发行上市时，中电十所不再根据《实施办法》转持公司相关股份。公司控股股东、实际控制人将按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执行向全国社会保障基金理事会划转国有资本相关事宜。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”／“一、本次发行前股东的股份流通限制和自愿锁定承诺”。

　　（二）前十名股东持股情况

　　本次发行前，天奥电子前十名股东情况如下：

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　　（三）前十名自然人股东及其在发行人的任职情况

　　发行人前十名自然人股东及其在公司的任职情况如下：

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　　（四）发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

　　中电十所新任所长兼党委副书记何刚与陈静系夫妻关系。

　　存在关联关系的股东持有天奥电子股权情况如下：

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　　除上述情况外，发行人各股东间不存在关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）主营业务及主要产品

　　公司主要从事时间频率产品、北斗卫星应用产品的研发、设计、生产和销售。

　　公司的主要产品为原子钟、晶体器件、频率组件及设备等频率系列产品，时频板卡及模块、时间同步设备及系统等时间同步系列产品，以及北斗卫星手表、北斗应急预警通信终端和系统等北斗卫星应用产品。

　　（二）产品销售方式及渠道

　　１、军品销售模式及渠道

　　公司生产的军品为基础性电子元器件、部件、设备等，主要是用于下游军工整机／系统制造商的配套。公司长期专注于时间频率产品的研发和生产，拥有完整的产品系列，是我国时频领域的主要供应商，已经列入中国电科、航天科技、航天科工、中航工业等主要军工集团及其下属公司的军品采购名录，与主要客户均已建立了长期的合作关系。

　　公司获得军品订单的具体方式如下：①日常与主要客户保持长期、持续地沟通，巩固已有项目合作关系，对于已实现销售或已定型的产品，积极提供售后服务并对客户相关后续需求跟踪确认，进一步开发客户潜力，形成持续销售。②积极了解和响应主要客户的新项目进展及配套需求，利用公司的技术和品牌优势，积极参与主要客户的新型号、新需求的整机／系统研发，为其研发符合定制需求的产品。③积极参加与时频领域相关的军品项目招标，获取业务机会。④主动向潜在客户进行产品宣传和推广，并为客户提出相应的技术解决方案，获取新的客户和订单。

　　２、民品销售模式及渠道

　　在民品市场领域，除北斗卫星手表外，公司主要通过竞争或协商直接获取订货合同。

　　北斗卫星手表在民品市场主要应用于大众消费和行业应用领域，公司通过航班杂志、地理杂志、行业杂志、钟表杂志、电商平台等渠道进行广告营销，以推广北斗卫星手表在目标客户群体中的知名度。北斗卫星手表的销售模式具体如下：①线上销售：主要通过天猫电商平台、京东电商平台等进行直接销售。②线下销售：主要通过实体店渠道商或行业代理商进行销售。

　　（三）主要原材料情况

　　公司生产所需物资包括通用标准件和非标准件两种，其中结构件、印制板、手表天线及接收模块、手表表壳为非标准件，其他电子元器件、模块组件及其他材料为通用标准件。

　　（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

　　１、发行人所处市场情况

　　根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司属于“Ｃ３９ 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据公司的产品特点，公司所处细分行业为“时间频率行业”和“北斗卫星应用行业”。

　　（１）时间频率行业

　　原子钟：世界上只有少数国家能批量生产原子钟。铯原子钟主要由国外的Ｓｙｍｍｅｔｒｉｃｏｍ公司和ＯＳＡ公司生产，实行出口管制；铷钟是目前批量生产最大和应用最广泛的原子钟产品，能批量生产铷钟的国家包括美国、瑞士、俄罗斯和中国，市场竞争充分。随着国内制造商对铷钟的产业化发展，国内军民用领域的铷钟产品逐步由天奥电子、航天２０３所等产品所替代。ＣＰＴ钟是未来最具批量生产和应用前景的产品，国际上目前具备批量生产能力的主要为Ｓｙｍｍｅｔｒｉｃｏｍ公司。

　　晶体器件：目前，我国中高端晶体器件对国外的产品依赖较大。由于我国政府对国防科技领域的国产化推进工作的大力支持，天奥电子、航天２０３所、晨晶电子、海创电子等国内制造商的产品在军品市场已逐渐实现国产化替代；民品市场的竞争较激烈和充分，产品的供需受国际市场的影响较大。

　　频率组件及设备：目前，我国高性能的频率组件及设备与国外差距较小。以原子钟、高稳晶振等高精度频率源为核心的频率标准设备使用中需周期校准，具备原子钟、高稳晶振研制生产能力的单位可以较好的服务客户，在市场竞争中具备一定的优势。另外，高性能的频率组件及设备大多根据系统应用需要，对频率进行规划和分配，再进行定制生产，产品一旦经用户认可，供需双方将会建立起长期合作关系，产品供货相对稳定。

　　时间同步产品：随着北斗授时技术在国家层面的支持和应用，我国时间同步产品有了较快的发展，在国防科技领域和国民经济重要领域均取得了广泛的应用，拥有自主知识产权的产品将逐步替代关键领域的进口产品。在军品业务领域，天奥电子拥有时间同步设备、板卡及模块的生产和系统组网能力，是军用时间同步产品的主要供应商。在民品业务领域，中元股份、国电南瑞科技股份有限公司等的产品广泛应用于电力系统，是电力系统时间同步产品的重要供应商。

　　（２）北斗卫星应用行业

　　北斗卫星应用中的应急预警通信类产品和北斗卫星手表类产品处于起步阶段，产品和市场差异化较强，同质产品竞争对手较少，市场竞争格局相对稳定。

　　２、发行人竞争地位

　　（１）时间频率行业

　　公司拥有完整的时间频率系列产品，频率类产品包括“器件—部件—设备”，频率覆盖范围５ＭＨｚ～１８ＧＨｚ，频率稳定度覆盖范围１０－５～１０－１４，时间同步类产品包括“板卡—模块—设备—系统”，时间同步精度从毫秒到纳秒量级，为各类时频应用提供全面的产品和服务。

　　原子钟：公司是国内主要的铷原子钟批量生产企业，技术性能达到国际先进水平，先后推出了满足航空航天、卫星导航以及军民用通信的系列化铷原子钟，并且是华为公司铷原子钟的主要供应商。公司研发的铯原子钟、ＣＰＴ原子钟的产业化已经完成技术准备，在我国率先完成了激光抽运铯原子钟工程化样机研制，率先实现了ＣＰＴ原子钟的小批量生产。公司拟实施原子钟产业化项目，实现我国铯原子钟和ＣＰＴ原子钟的国产化和产业化。

　　晶体器件：公司是国内从事压电晶体器件的主要研制生产单位之一，重点发展中高端晶体器件，具备晶体振荡器、晶体滤波器全系列产品，且晶体振荡器的低相噪技术、晶体滤波器的高频宽带线性相位技术等已达国际先进水平。

　　频率组件及设备：公司拥有核心频率源产品的自主研发生产能力，长期积累了铷原子钟、高稳晶振两大核心频率源研制生产的优势，产品技术性能国内领先，已形成机载、地面、车载、船载系列产品，产品大量应用于多个军用重大工程，并是华为公司高端频率选择与分配设备（Ｂｒａｎｃｈ）的国内主要供应商。

　　时间同步产品：公司具备时间同步设备、板卡、模块全系列产品线，参加历次载人航天、探月工程等航天重大工程，是军用时间同步产品的主要供应商。

　　（２）北斗卫星应用行业

　　北斗卫星手表：公司在我国率先推出北斗卫星手表，填补了市场空白，荣膺中央电视台“２０１２年环球十大新锐科技”，荣获了“ＩＳＰＯ２０１５－２０１６运动产品亚洲区设计大奖”和“２０１３年卫星导航定位优秀工程与产品奖”一等奖。在北斗卫星手表的军用和民用细分领域，公司均为主要供应商。

　　北斗应急预警通信终端及系统：公司在我国率先推出的基于北斗的气象应急预警通信系统，获国家发改委“２０１３年卫星及应用产业发展专项”支持，已作为国家气象应急示范工程，从２０１２年开始在山西省展开建设。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有１宗土地使用权，使用面积为１０，１９８．３２平方米。

　　截至２０１８年６月３０日，公司已有５２项商标获得国家商标局的核准。

　　截至２０１８年６月３０日，公司拥有国内授权专利６５项和日本授权发明专利１项，包括１项国防专利、３５项发明专利、１２项实用新型专利和１８项外观设计专利。

　　截至２０１８年６月３０日，公司拥有５项已登记的有效计算机软件著作权，拥有１项已登记的美术作品。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　１、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

　　发行人的控股股东是中电十所。

　　中电十所子公司成都天奥信息科技有限公司的卫星导航应用业务与公司的主营业务存在一定的相关性，但在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在较大差异，与公司不存在同业竞争的情况。

　　除上述成都天奥信息科技有限公司的情况外，中电十所及其控股或实际控制的公司不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，与公司之间不存在同业竞争。

　　２、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

　　发行人的实际控制人是中国电科。

　　中国电科所属成员单位包括４７家科研院所（含中电十所）和２２家直属控股子公司（以下统称“成员单位”）。中国电科作为国有资产的出资人，履行出资人职责，确保国有资产实现保值增值。各成员单位均为独立的事业法人、企业法人，各自拥有完整的产、供、销体系，中国电科对成员单位实施战略管理，各成员单位相互之间均不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间均按照市场规律运营和交易。各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、技术体制与标准等方面有明确区分。

　　中国电子科技集团公司第二十七研究所的频标和时统产品与天奥电子的时间频率产品存在一定的相关性，但用于其测控和卫星应用的内部配套，与天奥电子不存在同业竞争。

　　中国电子科技集团公司第五十四研究所的北斗卫星应用产品与天奥电子的主营业务有一定的相关性，但在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在较大差异，与天奥电子不存在同业竞争。

　　广州杰赛科技股份有限公司的晶体器件产品和北斗卫星应用产品与天奥电子的主营业务有一定的相关性，但在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在较大差异，与天奥电子不存在同业竞争。

　　除上述中国电子科技集团公司第二十七研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所和广州杰赛科技股份有限公司的情况外，中国电科及其控制的其他企业不存在与天奥电子主营业务相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争的情形。

　　３、控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　　发行人控股股东中电十所和发行人实际控制人中国电科出具了避免同业竞争的承诺，该等举措将有效避免未来的同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　（１）关联方采购商品／接受劳务情况

　　２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度和２０１８年１－６月，公司向关联方采购金额分别为１４，３４０．４１万元、１９，５３５．４９万元、１１，９８１．１４万元和３，９７８．４８万元，占公司同期同类交易比重分别为２８．５５％、３６．６３％、２６．０９％和１６．９３％。采购内容主要为生产所需的元器件等物资且／或接受劳务。

　　（２）出售商品／提供劳务情况

　　２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度和２０１８年１－６月，公司向关联方销售金额分别为２４，７５５．３０万元、２９，６８５．６３万元、３４，３７９．２９万元和８，６４２．１１万元，占营业收入比重分别为３５．２０％、３８．９９％、４１．９２％和２６．７２％。交易主要内容为销售公司主营业务产品。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联方租赁

　　报告期内，公司作为承租人，向天奥集团和天奥技术租赁科研办公用房、生产用房以及部分仪器设备，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（２）关联方贷款及票据贴现业务

　　报告期内，公司向关联方贷款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司向关联方支付利息及票据贴现费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（３）关联方担保

　　报告期内，公司接受关联方为公司贷款提供担保的情况如下：

　　单位：万元

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　　（４）关联方存款余额

　　报告期内，公司在中电财务的存款变化情况如下：

　　单位：万元

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　　（５）中电十所代缴天奥电子社会保险及公积金费用

　　根据公司与中电十所签署的《人事综合服务协议》，约定中电十所向公司部分员工提供人事档案管理、社会保险及住房公积金日常事务代理综合服务。２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度和２０１８年１－６月，中电十所为公司员工代缴的社会保险及住房公积金费用分别为３８５．０４万元、４３８．４６万元、５４６．７８万元和１２９．９９万元。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司曾保留中电十所事业单位编制的员工已采取多种方式解决编制问题，公司部分员工保留事业单位编制的情形不再存续，此项关联交易不再发生。

　　３、关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，经常性关联交易主要系公司与关联方发生的采购原材料和销售电子产品交易，关联采购价格、销售价格依据标的市场价格协商确定或按照《军品价格管理办法》定价；关联方租赁价格依据市场价格确定；关联方贷款和存款遵从中国电科对下属公司的整体管理，未损害公司利益。公司的关联交易符合业务发展和经营需要，具有必要性，交易价格公允。上述关联交易对公司财务状况和经营成果不存在不利影响。

　　４、独立董事对发行人报告期内关联交易的意见

　　独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：公司相关议案所统计的有关关联交易均系公司生产经营所必需，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时，董事会在对该议案进行审议和表决时，与上述交易有关联关系的董事均履行了回避表决程序，符合《公司法》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

　　七、董事、监事和高级管理人员简要情况

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　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　（一）发行人控股股东

　　中电十所持有公司５７．７４％的股份，为公司的控股股东。中电十所成立于１９５５年，法定代表人：徐建平，开办资金：１６，４７２万元，注册地址：四川省成都市茶店子东街４８号。

　　中电十所系于１９５５年成立的事业单位法人，是新中国成立后建立的综合性电子技术研究所，属于国家一类科研单位。中电十所主要从事航空电子、航天电子、通信与数据链、情报侦察、敌我识别、精确制导等专业领域的总体设计、系统和设备的研制、生产和服务。

　　截至２０１８年６月３０日，中电十所总资产为７８４，１１１．０２万元，净资产为３２８，２５９．５９万元，２０１８年１－６月净利润为２７，９０３．７１万元（数据未经审计）。

　　（二）发行人实际控制人

　　公司实际控制人为中国电子科技集团有限公司。中国电科成立于２００２年２月２５日，法定代表人：熊群力，注册资本：２，０００，０００万元，注册地址：北京市海淀区万寿路２７号。

　　中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。中国电科代表国务院国资委向中电十所等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。

　　截至本招股意向书摘要签署日，中国电科通过中电十所间接控制公司５７．７４％的股权。

　　截至２０１８年６月３０日，中国电科总资产为３０，３１２，３４１．８７万元，净资产为１６，４１８，９４４．４９万元，２０１８年１－６月净利润为８０４，１４２．７３万元（数据未经审计）。

　　九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务报表

　　１、资产负债表

　　单位：元

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