发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

　　一、本次发行前股东的股份流通限制和自愿锁定承诺

　　（一）发行人实际控制人中国电科承诺

　　１、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让等导致中国电科所持公司股份发生变动的情况外，自天奥电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行的股份，也不由天奥电子回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行价格，间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

　　２、若中国电科因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有，中国电科将在获得收入的五日内将前述转让全额支付至天奥电子指定账户。若中国电科因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，中国电科将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）发行人控股股东中电十所承诺

　　１、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让等导致本股东所持公司股份发生变动的情况外，自天奥电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行的股份，也不由天奥电子回购该部分股份；所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、转增股本等除息、除权行为的，发行价格亦将作相应调整，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

　　２、若未履行上述承诺，则本股东将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本股东因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本股东将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）发行人法人股东富信瑞和、华炜控股、亚商新兴、众盈投资承诺

　　１、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子回购该部分股份。

　　２、若未履行上述承诺，则本股东将依法回购违反本承诺卖出的股票。若因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本股东将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事和高级管理人员郑兴世、李河川、尹湘艳、陈静、陈斌、刘类骥、邹涌泉承诺：

　　１、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子回购该部分股份；所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、转增股本等除息、除权行为的，发行价格亦将作相应调整，下同）；公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

　　本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述有关承诺。

　　２、在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

　　３、若本人未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本人因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本人将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。

　　公司监事黄浩、叶静承诺：

　　１、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子回购该部分股份。

　　２、在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

　　３、若本人未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本人因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本人将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（五）发行人其他自然人股东承诺

　　公司其他自然人股东张志刚、晏艺峰、杨林、李斌、曾庆明、宋斌、谢大聪、计敏、李华强、赵海清、丁庆华、江山、蒋兴平、李锦涛、李敏、王海、向红、徐白居、许建军、颜美匀、李富丽、曹远洪、杨健、李士庆承诺：

　　１、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子回购该部分股份。

　　２、若本股东未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本股东因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本股东将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。

　　二、稳定公司股价预案及承诺

　　（一）稳定公司股价预案

　　公司于２０１５年４月２９日召开的２０１５年第三次临时股东大会审议通过了《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的议案，稳定股价预案的具体内容如下：

　　公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，股票收盘价应做相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将根据本预案的规定采取有关措施稳定公司股价。

　　本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东（指中国电子科技集团公司第十研究所）、董事及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事（特指非独立董事），高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。

　　若需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

　　１、实施利润分配或资本公积转增股本

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

　　公司将在５个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

　　公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内实施完毕。

　　公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

　　２、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

　　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“１、实施利润分配或资本公积转增股本”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续１０个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“１、实施利润分配或资本公积转增股本”时，公司应在５个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

　　公司将依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所、国资监管等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　公司回购股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　（１）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

　　（２）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股份所募集资金的总额。

　　（３）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币１，０００万元。

　　（４）公司单次回购股份不超过公司总股本的１％；如上述第（３）项与本项冲突的，按照本项执行。

　　回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　３、公司控股股东增持公司股份

　　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“２、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份”完成公司回购股份后，公司股票连续１０个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“２、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份”时，公司控股股东应在５个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所、国资监管等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕。

　　控股股东增持股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　（１）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

　　（２）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币１，０００万元。

　　（３）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的１％，如上述第（２）项与本项冲突的，按照本项执行。

　　控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所、国资监管等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

　　触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因控股股东的身份发生变更等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　４、公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股票的具体安排

　　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“３、公司控股股东增持公司股份”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续１０个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“３、公司控股股东增持公司股份”时，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式增持（买入）公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　每名董事、高级管理人员增持（买入）股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　（１）增持（买入）股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

　　（２）单次用于增持（买入）股份的资金不得低于其上一会计年度从公司领取税后薪酬金额的１０％，但不得超过其上一会计年度从公司领取税后薪酬总额。同时，未在公司领取薪酬的董事单次用于增持（买入）股份的资金不得低于上一会计年度董事从公司领取税后薪酬平均金额的１０％，但不得超过上一会计年度董事从公司领取税后平均薪酬。

　　（３）单一年度其用以稳定股价的所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的５０％。

　　超过上述标准的有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕。

　　董事、高级管理人员增持（买入）股份计划完成后的六个月内将不出售其增持（买入）的股份，增持（买入）股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股份需要履行证券监督管理部门、证券交易所、国资监管等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持（买入）公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

　　公司现任的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出相应的承诺后，方可聘任。

　　（二）稳定股价方案的约束措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策时，以不低于年度可分配净利润 ５０％的标准向全体股东实施现金分红。

　　控股股东负有增持股票义务，但未按预案的规定提出增持计划和／或未实际实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，仍不履行的，每违反一次，控股股东应向公司按如下公式支付现金补偿：

　　现金补偿＝单次最低增持金额（即人民币１，０００万元）－ 其实际增持金额（如有），拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，同时，控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按照有关稳定股价预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　董事、高级管理人员负有增持（买入）股份义务，但未按预案的规定提出增持（买入）计划和／或未实际实施增持（买入）计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，仍不履行的，每违反一次，董事、高级管理人员应向公司按如下公式支付现金补偿：

　　补偿金额＝上年度税后薪酬总和的５０％ － 其实际增持（买入）金额（如有），其拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按照本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　同时，未在公司领取薪酬的董事未履行承诺，每违反一次，其应向公司按如下公司支付现金补偿：

　　补偿金额＝上年度董事税后薪酬平均金额的５０％－其实际增持（买入）金额（如有），其拒不支付现金补偿的，其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按照本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持（买入）义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　（三）发行人控股股东稳定股价承诺

　　１、本股东将按照公司于２０１５年４月２９日召开的２０１５年第三次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》履行有关的增持股份义务。

　　２、公司股东大会在审议通过以实施利润分配或资本公积转增股本、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份方案稳定公司股价时，本股东作为公司的控股股东，本股东承诺将在公司召开股东大会对稳定股价具体方案做出决议时，在股东大会中投赞成票。

　　３、本股东负有增持股票义务，但未按预案的规定提出增持计划和／或未实际实施增持计划的，公司有权责令本股东在限期内履行增持股票义务，本股东仍不履行的，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿：

　　现金补偿＝单次最低增持金额（即人民币１，０００万元）－其实际增持金额（如有），拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本股东支付的分红及薪

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　　（下转A18版）