证券代码：000967  公告编号：2018-081号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月7日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第八届董事会第二十次临时会议的通知。会议于2018年8月10日上午10时在公司总部会议室召开，会议由董事长马刚先生主持。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经各位董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过更新后的《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》；

　　公司拟发行股份购买长沙中联重科环境产业有限公司100%股权，公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）的子公司宁波盈峰资产管理有限公司（以下简称“宁波盈峰”）以持有标的公司的股权认购本次非公开发行股票，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等相关规定可能触发收购要约义务。

　　2018年7月17日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议审议通过《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》，并提请股东大会审议。2018年8月9日，公司收到控股股东盈峰控股增持的通知，盈峰控股通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入公司股票5,835,072股，约占公司股份总数0.50%。鉴于盈峰控股持有公司股权发生变化，公司针对本议案中控股股东及其一致行动人持股比例根据增持后的持股情况进行更新。上述更新因盈峰控股增持公司股份后进行的提案内容更新，不构成对本次股东大会相关提案的实质性修改，符合《主板信息披露业务备忘录第12 号——股东大会相关事项》十四条的规定。

　　根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规定，如公司股东大会非关联股东批准宁波盈峰取得公司向其发行的新股，导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，并承诺3年内不转让本次向其发行的新股，同时，公司股东大会同意宁波盈峰免于发出收购要约的，宁波盈峰可免于提出豁免要约收购申请程序，直接向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新股转让和过户登记手续。

　　更新后的《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》提交2018年8月15日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过更新后的《关于〈盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》。

　　2018年7月30日，公司召开第八届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于〈盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要》，并提请股东大会审议。2018年8月9日，公司收到控股股东盈峰控股增持的通知，盈峰控股通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入公司股票5,835,072股，约占公司股份总数 0.50%。鉴于盈峰控股持有公司股权发生变化，公司将针对本议案中控股股东及其一致行动人持股比例根据增持后的持股情况进行更新。上述更新因盈峰控股增持公司股份后进行的提案内容更新，不构成对本次股东大会相关提案的实质性修改，符合《主板信息披露业务备忘录第12 号——股东大会相关事项》十四条的规定。

　　更新后的《关于〈盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》提交2018年8月15日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月13日

　　证券代码：000967  公告编号：2018-082号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-077）。为进一步保护投资者的合法权益，提示公司股东行使股东大会表决，现就有关事项再次提示如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。盈峰环境科技集团股份有限公司分别于2018年7月17日、7月30日召开了第八届董事会第十八次临时会议和第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了盈峰环境科技集团股份有限公司《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间

　　2018年8月15日下午14：30。

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2018年8月15日交易时间上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票的开始时间（2018年8月14日下午15：00）至投票结束时间（2018年8月15日下午15：00）间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2018年8月9日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2018年8月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以亲自出席本次会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　存在对本次股东大会审议议案回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会提案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会提案无明确投票意见指示的委托投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：公司总部会议室，地址为广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》；

　　2、审议《关于调整后发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　2.01、交易对方

　　2.02、标的资产

　　2.03、标的资产定价原则和交易价格

　　2.04、本次交易业绩承诺、补偿安排

　　2.05、购买标的资产的支付方式

　　2.06、发行股票的种类和面值

　　2.07、发行方式和发行对象

　　2.08、发行价格及定价依据

　　2.09、发行数量

　　2.10、锁定期安排

　　2.11、上市地点

　　2.12、损益归属

　　2.13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　2.14、本次发行决议有效期限

　　3、审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

　　4、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　5、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的情形的议案》；

　　6、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》；

　　7、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　8、审议《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　　9、审议《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易项目相关中介机构的议案》；

　　10、审议《关于〈盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》；

　　11、审议《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈盈利补偿协议〉的议案》；

　　12、审议《关于发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　　13、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关模拟审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；

　　14、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　15、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；

　　16、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　17、审议《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》；

　　18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；

　　19、审议《关于公司与相关交易对方签署〈关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）〉的议案》。

　　本次会议全部议案均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案2、议案3、议案10-15、议案17-19涉及关联交易事项，请关联股东盈峰投资控股集团有限公司、何剑锋先生回避表决；其中议案2需逐项表决，本次会议审议事项已经过公司第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会第十九次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议、第八届监事会第十八次临时会议审议、第八届董事会第二十次临时会议通过，审议事项合法、完备。内容详见公司于2018年7月18日、2018年7月31日和2018年8月13日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn披露的《第八届董事会第十八次临时会议决议公告》（公告编号：2018-069）、《第八届监事会第十七次临时会议决议公告》（公告编号：2018-070）、《董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明》、《董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及其填补措施的说明》、《长沙中联重科环境产业有限公司模拟审计报告》、《盈峰环境科技集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》、《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》、《董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《第八届董事会第十九次临时会议决议公告》（公告编号：2018-075）、《第八届监事会第十八次临时会议决议公告》（公告编号：2018-076）、《第八届董事会第二十次临时会议决议公告》（公告编号：2018-081）《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要、《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场股东大会登记方法

　　（一）登记时间：2018年8月10日上午9:00-11:30、下午14:00－17:00。

　　（二）出席登记办法：

　　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书（见附件二）；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记；

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（三）登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号，盈峰中心23层，盈峰环境科技集团股份有限公司。

　　通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层邮编：528311

　　传真号码：0757-26330783

　　信函或传真请注明“盈峰环境股东大会”字样，并请致电0757-26335291查询。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。

　　六、其他事项

　　1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理，本次大会不发礼品及补贴。

　　2、会议咨询：

　　联 系 人：王妃

　　联系电话：0757-26335291

　　传真号码：0757-26330783

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次临时会议决议；

　　2、公司第八届董事会第十九次临时会议决议；

　　3、公司第八届董事会第二十次临时会议决议；

　　4、公司第八届监事会第十七次临时会议决议；

　　5、公司第八届监事会第十八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月13日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360967；投票简称：盈峰投票

　　2.填报表决意见

　　本次会议全部议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年8月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　(1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　　(2)选择公司会议进入投票界面；

　　(3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托           （先生/女士）代表本人（本单位）出席盈峰环境科技集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会并代表行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对或弃权。

　　■

　　委托人签名：                      委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                股  委托人证券账户号码：

　　股份性质（填股数）：           股有限售条件股；           股无限售条件股

　　受托人姓名：                     　受托人身份证号码：

　　受托人签名：                      受托日期及期限：自签署日          至本次股东大会结束

　　注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个或两个以上“√”符号的委托意见视为无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：000967   公告编号：2018-083号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”）于2018年7月18日披露了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件、于2018年7月31日披露了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书修订稿”）及相关文件。

　　根据2018年8月9日公司控股股东盈峰控股的增持进展公告，公司及相关中介机构对重组报告书进行了相应更新和补充。现就重组报告书的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义：

　　1、在重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易审议情况”部分新增了上市公司第八届董事会第二十次临时会议决议的审议情况；

　　2、在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（一）审批风险”部分新增了上市公司第八届董事会第二十次临时会议决议的审议情况；

　　3、在重组报告书“重大风险提示/三、标的公司财务风险/（二）应收账款金额较大”部分补充披露了中联重科在2017年5月内部重组中划转给中联环境的应收款项中存在部分客户未回款的风险提示；

　　4、在重组报告书全文更新了本次交易前以及本次交易后公司控股股东盈峰控股及其一致行动人的持股数量、持股比例；

　　5、在2017年5月中联重科将环卫业务部门注入中联环境时，将41.88亿元应收账款（及长期应收款、一年内到期的非流动资产等）同步划转给中联环境，截至2018年6月30日，上述应收款项中有11.66亿元的应收暂未回款；

　　6、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/四、标的公司子公司的基本情况”部分更新截至2018年8月9日标的公司子公司的基本情况；

　　7、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十二、标的公司涉及的其他事项/（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”部分更新截至2018年8月9日标的公司的诉讼情况。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司董事会

　　2018年8月13日

　　浙江天册律师事务所

　　关于盈峰环境科技集团股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易之股份权益

　　变动之补充法律意见书（一）

　　编号：TCYJS2018H1013号

　　致：盈峰环境科技集团股份有限公司

　　浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）依据与盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”或“上市公司”）签署的《专项法律顾问合同》及补充协议，接受盈峰环境的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易之股份权益变动的专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就盈峰环境发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）导致何剑锋、盈峰投资控股集团有限公司、宁波盈峰资产管理有限公司（以上三个主体统称“股份权益变动人”）股份权益变动（以下简称“股份权益变动”）的相关事宜，于2018年8月1日出具编号为“TCYJS2018H0987”的《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之股份权益变动之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

　　鉴于盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”、“增持人”或“增持之股份权益变动人”）于2018年2月6日至2018年8月9日期间（以下简称“增持实施期间”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）导致盈峰控股股份权益发生变动（以下简称“增持之股份权益变动”），本所律师就增持之股份权益变动事项出具本补充法律意见书。

　　第一部分 声明事项

　　为出具本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

　　一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、为出具本补充法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及股份权益变动有关的事实和法律事项进行了核查和验证。

　　三、在核查和验证过程中，本所律师向公司及股份权益变动人提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司及股份权益变动人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具补充法律意见书的基础。

　　四、前述调查过程中，本所律师得到公司及股份权益变动人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

　　五、本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本补充法律意见书依据本补充法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。

　　六、本所律师仅就与股份权益变动有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对股份权益变动所涉及的标的股票价值发表意见。

　　七、本所律师同意将本补充法律意见书作为股份权益变动所必备的法定文件，随同其他材料提呈深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　八、本补充法律意见书仅供股份权益变动之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

　　九、本所律师同意盈峰环境在其为股份权益变动而提交的材料中部分或全部自行引用本补充法律意见书的内容，但是盈峰环境作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　十、本补充法律意见书系对原法律意见书的补充，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。

　　十一、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与原法律意见书的简称含义相同，但本补充法律意见书中另作定义的除外。

　　第二部分 正文

　　一、股份权益变动人的主体资格

　　1、股份权益变动人的基本信息

　　本所律师已在原法律意见书“一、股份权益变动人的主体资格”一节中披露了重大资产重组之股份权益变动人何剑锋、盈峰控股、宁波盈峰的基本信息及其股份权益变动人之间的股权架构。

　　盈峰控股作为增持之股份权益变动人，其基本信息如下：

　　■

　　本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，盈峰控股系依法设立、合法存续的企业法人。

　　2、根据盈峰控股出具的书面声明及本所律师核查，其不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

　　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　本所律师经核查后认为，增持人盈峰控股为依法成立、合法有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止持有上市公司股份的情形，具备实施股份权益变动的合法主体资格。

　　二、股份权益变动情况

　　1、股份权益变动前的持股情况

　　本次增持股份前，盈峰控股持有盈峰环境股份351,338,310股，占公司总股本的30.1064%，是公司的控股股东。

　　2、股份权益变动的具体内容

　　（1）根据公司于2018年2月6日发布的《盈峰环境科技集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的提示性公告》，盈峰控股计划自2018年2月6日起12个月内（该期间内如遇到公司重大事项停牌期间，相应截止时间顺延），通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，增持比例不超过公司总股本的2%，不低于0.5%。

　　（2）根据公司于2018年8月9日发布的《关于控股股东增持公司股份的进展公告》及盈峰控股和上市公司的说明等文件，2018年8月2日至2018年8月9日期间，盈峰控股通过深圳证券交易所以集中竞价方式共增持股份5,835,072股，本次增持股份占公司总股本的0.50%，增持均价为7.716元/股。本次增持后，盈峰控股持有上市公司股份357,173,382股，持股比例为30.6064%。

　　本次重大资产重组前后，股份权益变动人持有上市公司股份情况具体如下：

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　　本次增持股份及本次重大资产重组实施完成后，何剑锋及其控制的盈峰控股和宁波盈峰合计持有上市公司股份数量将由42,068.8072万股增至143,868.5454万股，股份比例将由36.0490%增至45.4839%。何剑锋仍为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人未发生变化，上述股份权益变动不会导致上市公司控制权发生变化。

　　3、股份权益变动情况

　　盈峰控股系本次增持股份的增持人，持有上市公司的股份数量由35,133.8310万股增至35,717.3382万股，持股比例将由30.1064%增至30.6064%。

　　本所律师经核查后认为，前述两次股份权益变动行为均合法合规，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，其中重大资产重组之权益变动尚须上市公司股东大会审核通过及中国证监会核准方可实施。

　　三、股份权益变动的信息披露义务履行情况

　　对于本次增持股份信息披露义务履行情况，经公司说明并经本所律师核查：

　　（1）2018年2月6日，公司披露了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的提示性公告》，公告了盈峰控股增持公司股票的计划。

　　（2）2018年8月9日，公司披露了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》，公告了盈峰控股于2018年8月2日至2018年8月9日期间累计增持公司股份情况。

　　本所律师经核查后认为，本次增持之股份权益变动人已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于股份权益变动事宜的信息披露义务并将根据后续进展情况，持续履行信息披露义务。

　　四、增持股份行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

　　（1）本所律师已于原法律意见书“四、本次股份权益变动行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形”一节中披露，重大资产重组之股份权益变动满足《管理办法》规定的免予向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，但尚须上市公司股东大会审核通过及中国证监会核准方可实施。

　　（2）根据增持计划及本次增持股份进展公告，本次增持前及本次增持后盈峰控股的持股比例均超过30%，且增持时间不超过12个月，增持股份比例不超过2%。

　　（3）根据《管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”

　　本所律师经核查后认为，盈峰控股作为本次增持人，本次增持股份前其在上市公司中拥有权益的股份已达到该公司已发行股份的30%，且按照增持计划12个月内增持股份不超过上市公司已发行股份的2%。

　　因此，增持之股份权益变动满足《管理办法》规定的免予向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　五、结论意见

　　本所律师经核查后认为，本次增持股份之权益变动人具备实施本次股份权益变动的合法主体资格，增持行为符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，并满足《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；对于本次重大资产重组导致的股份权益变动需经上市公司股东大会审核通过及中国证监会核准后，方可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　本补充法律意见书的出具日为2018年8月10日。

　　本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　本补充法律意见书正本三份，无副本。

　　浙江天册律师事务所

　　负责人：章靖忠

　　承办律师：邱志辉

　　承办律师：王泽骏