声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　释义

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　一般术语

　　■

　　专业术语

　　■

　　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节   发行概况

　　一、本次发行的核准情况

　　2017年2月20日，本公司董事会审议通过了本次广东省路桥建设发展有限公司2017年公司债券发行的相关方案。

　　2017年11月1日，本公司股东会审议通过了本次广东省路桥建设发展有限公司2017年公司债券发行的相关方案。

　　2018年1月16日，经中国证监会证监许可[2018]140号文核准，本公司获准发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

　　二、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

　　1、发行主体：广东省路桥建设发展有限公司

　　2、债券名称：广东省路桥建设发展有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

　　3、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。

　　4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

　　5、债券期限：本期债券的发行期限为15年期。

　　6、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。

　　7、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　　8、发行首日和起息日：本期债券发行首日为2018年8月15日，起息日为2018年8月16日。

　　9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　10、付息日：2019年至2033年每年的8月16日为上一个计息年度的付息日。（如遇非交易日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

　　11、兑付登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　　12、本金兑付日：2033年8月16日。（如遇非交易日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　13、信用级别及资信评级机构：经大公评级评定，公司主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。

　　14、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中信证券股份有限公司；联席主承销商、联席簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。

　　15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　16、发行方式：发行方式安排请参见发行公告。

　　17、发行对象及向公司股东配售的安排：面向合格投资者，本期发行不安排向公司股东配售。

　　18、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　19、募集资金用途：本期发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于汕（头）湛（江）高速公路惠州至清远段项目（简称“惠清高速”）工程建设，以及潮汕环线高速公路（含潮汕联路线）项目（简称“潮汕高速”）工程建设。

　　20、拟上市地：上海证券交易所。

　　21、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　22、债券担保情况：本次债券由广东省交通集团有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。

　　23、募集资金专项账户：发行人与国家开发银行广东省分行签署了债券募集资金账户监管协议，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。

　　24、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　　25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　三、本期公司债券发行上市安排

　　1、本期债券发行时间安排

　　本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

　　■

　　2、本期债券上市安排

　　公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　四、本期发行有关机构

　　（一）发行人：广东省路桥建设发展有限公司

　　注册地址：广州市天河区天润路445号三楼

　　法定代表人：王春生

　　联系人：夏勇、黄逸秀

　　联系地址：广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通广场51楼

　　联系电话：020-29006390

　　传真：020-29006327

　　邮政编码：510623

　　（二）牵头主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　项目主办人：王宏峰、韩兆恒

　　项目组成员：黄超逸、王玉林

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

　　联系电话：010-6083864

　　传真：010-60833504

　　邮政编码：100026

　　（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　项目负责人：焦希波

　　项目组成员：李谦、刘云舟

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

　　联系电话：010-85130369

　　传真：010-65608445

　　邮政编码：100010

　　（四）律师事务所：北京市盈科律师事务所

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸三期26层

　　负责人：梅向荣

　　联系人：杜世雄

　　联系地址：广州市天河区珠江新城冼村路5号凯华国际中心7-9楼

　　联系电话：020-66857288

　　传真：020-66857289

　　邮政编码：510623

　　（五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　　主要经营场所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

　　执行事务合伙人：蒋洪峰

　　联系人：冯琨琮、马蕙

　　联系地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦十楼

　　联系电话：020-36107303、020-36107315

　　传真：020-83800977

　　邮政编码：510050

　　（六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号

　　执行事务合伙人：朱建弟

　　联系人：姜干

　　联系地址：广东省广州市天河区林和西路9号耀中广场11楼1104

　　联系电话：020-38396233

　　传真：020-38396216

　　邮政编码：510610

　　（七）本次债券担保人：广东省交通集团有限公司

　　注册地址：广东省广州市越秀区白云路83、85号自编605房

　　法定代表人：邓小华

　　联系人：刘旭东

　　联系电话：020-29005921

　　传真：020-29006303

　　邮政编码：510100

　　（八）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　　法定代表人：关建中

　　联系人：杨绪良

　　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　　联系电话：010-51087768

　　传真：010-84583355

　　邮政编码：100028

　　（九）募集资金专项账户开户银行：国家开发银行广东省分行

　　住所：广州市天河区黄埔大道西路100号之一3、16-25楼

　　负责人：郭蕾

　　联系人：邓波、杨屹

　　联系地址：广州市天河区黄埔大道西路100号之一3、16-25楼

　　联系电话：020-32132052

　　传真：020-38633027

　　邮政编码：510627

　　（十）簿记管理人收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

　　账户名称：中信证券股份有限公司

　　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　　银行账户：7116810187000000121

　　现代化支付系统号：302100011681

　　（十一）本次债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号

　　总经理：黄红元

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　邮政编码：200120

　　（十二）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　　负责人：聂燕

　　联系人：王博

　　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　　联系电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　邮政编码：200120

　　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至本次债券募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

　　六、认购人承诺

　　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本次债券募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　第二节   公司的资信状况

　　一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

　　根据大公评级出具的大公报D【2017】1061号《广东省路桥建设发展有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。

　　二、公司债券信用评级报告主要事项

　　大公评级对公司本次拟发行的合计不超过20亿元公司债券的评级结果为AAA，该级别反映了公司偿还债务能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（一）评级观点

　　广东省路桥建设发展有限公司（以下简称“广东路桥”或“公司”）是广东省高速公路投资、建设和运营主体之一。评级结果反映了广东省高速公路行业发展面临良好的外部环境，公司主要路段区位优势明显，公司控股的二广高速粤境全段的正式运营以及广佛肇高速的无偿划入对未来通行费收入的拉动作用将逐步体现，公司持续得到股东广东省交通集团有限公司（以下简称“广东省交通集团”）的有力支持等优势；同时也反映了公司在建高速公路投资额度较大，未来面临较大的资本支出压力，有息债务在总负债中占比很高，财务费用规模较大，影响公司整体盈利能力的提升等不利因素。广东省交通集团有限公司（以下简称“广东省交通集团”）为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。

　　预计未来1～2年，公司通行费收入和经营性净现金流将保持较好水平。综合来看，大公对广东路桥的评级展望为稳定。

　　（二）优势

　　1、广东省经济发展水平处于全国前列，高速公路行业发展面临良好的外部环境；

　　2、近年来，公司运营高速公路路段及通车里程不断增长，主要路段区位优势明显，路产质量良好；

　　3、二广高速粤境全段的正式运营以及广佛肇高速的无偿划入对公司未来通行费收入的拉动作用将逐步体现；

　　4、作为广东省高速公路建设和运营主体之一，公司得到了政府及股东在项目资本金等方面的有力支持；

　　5、广东省交通集团为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。

　　（三）主要风险/挑战

　　1、公司在建及拟建高速公路投资规模较大，未来存在较大的资本支出压力；

　　2、近年来，公司有息债务持续增加，在总负债中占比很高，债务压力较大；

　　3、公司财务费用规模较大，较高的期间费用影响整体盈利能力的提升。

　　（四）跟踪评级

　　自评级报告出具之日，大公国际将对广东省路桥建设发展有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　　跟踪评级安排包括以下内容：

　　1、跟踪评级时间安排

　　定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

　　不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　　2、跟踪评级程序安排

　　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　　大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在大公国际的网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

　　（五）主体评级变化

　　报告期内，发行人发行的其他债券和债务融资工具及主体信用评级情况如下表所示：

　　■

　　2017年6月23日，经大公国际资信评估有限公司综合评定，确定发行人主体长期信用等级调整为AAA。

　　根据大公国际对本次债券及主体信用等级的评级报告，发行人主体长期信用评级结果为AAA。发行人评级调整为AAA的主要原因是：

　　（1）广东省经济的持续快速增长为高速公路行业发展提供良好的外部环境；

　　（2）二广高速全线通车、公司控股二广高速粤境连州至怀集段的正式运营以及广佛肇高速的无偿划入对公司未来通行费收入的拉动作用将逐步体现；

　　（3）公司继续得到股东在项目资本金及路产注入等方面的有力支持；

　　（4）2016年，公司经营性净现金流获取能力进一步增强，对债务及利息保障能力提升。

　　综合分析，大公国际对公司主体信用等级调整为AAA，评级展望维持稳定。

　　（六）有无担保情况下评级结论的差异

　　本次债券的信用等级为AAA。本次债券发行人的主体信用评级为AAA，本次债券担保人的主体信用评级为AAA。因此，本次债券的评级结论在有无担保情况下无差异。

　　三、公司资信情况

　　（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

　　发行人已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，以诚信经营在金融界赢得高度的信誉。截至2018年3月末，发行人已获得1,271.35亿元授信额度，其中尚有523.08亿元额度未使用。公司凭借区域地位和影响力、持续良好的经营和发展能力，与银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业务合作。由于间接融资渠道畅通，公司可积极利用银行授信额度进一步调整财务结构，适时使用银行贷款补充公司营运资金周转，在加强流动性管理的同时，不断提升本次公司债券本息偿还的保障程度。

　　（二）与主要客户往来情况

　　公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

　　（三）近三年债务融资工具的发行及偿还情况

　　发行人于2015年5月20日公开发行了20亿元企业债券、于2016年7月11日公开发行了30亿元公司债券、于2016年9月22日公开发行了20亿元公司债券，具体情况详见下表：

　　表：发行人已发行债券情况

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　　“16粤桥01”募集资金30亿元，募集说明书中约定，其中4亿元用于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段项目建设，26亿元用于偿还借款。截至2018年3月31日，募集资金使用与募集说明书中约定一致。

　　“16粤桥02”债券募集资金20亿元，募集说明书中约定，其中4亿元用于兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段（含畲江、华阳支线）项目建设，其余用于偿还借款。发行人于2016年12月召开了债券持有人会议，审议并通过了《关于调整“16粤桥02”募集资金用途的议案》，调整后的募集资金用途为“1.734776亿元用于兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段（含畲江、华阳支线）项目建设，其余用于偿还借款。截至2018年3月31日，发行人募集资金使用与上述约定和调整一致。

　　根据大公国际资信评估有限公司出具的《广东省路桥建设发展有限公司主体与相关债项2017年度跟踪评级报告》（大公报SD【2017】513号），广东省路桥建设发展有限公司主体评级为AAA，15粤路桥债、16粤桥01和16粤桥02的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　根据大公国际资信评估有限公司出具的《广东省路桥建设发展有限公司主体与相关债项2016年度跟踪评级报告》（大公报SD【2016】450号），广东省路桥建设发展有限公司主体评级为AA+，15粤路桥债的信用等级为AAA，评级展望为稳定。根据大公国际资信评估有限公司出具《广东省路桥建设发展有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（大公报D【2015】959号），广东省路桥建设发展有限公司主体评级为AA+，16粤桥01的信用等级为AAA，评级展望为稳定。根据大公国际资信评估有限公司出具《广东省路桥建设发展有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》（大公报D【2016】981号），广东省路桥建设发展有限公司主体评级为AA+，16粤桥02的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　根据大公国际资信评估有限公司出具的《广东省路桥建设发展有限公司2015年公司债券信用评级报告》（大公报D【2013】750号），广东省路桥建设发展有限公司主体评级为AA+，公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　发行人债券存续期内每年的5月23日如期支付了“15粤路桥债”的利息。发行人于债券存续期内每年的7月12日如期支付了“16粤桥01”的利息。发行人于债券存续期内每年的9月23日如期支付了“16粤桥02”的利息。

　　发行人对已发行的公司债券或其他债务无违约或延迟支付本息的情况。

　　（四）本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　　本次债券计划发行规模不超过人民币20亿元。以20亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计企业债券和公司债券余额为90亿元，占公司截至2018年3月31日合并资产负债表中净资产的比例为25.91%，未超过本公司2018年3月31日末净资产的40%。

　　（五）公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标

　　■

　　上述各指标的具体计算公式如下：

　　1、资产负债率=负债总额/资产总额

　　2、流动比率=流动资产/流动负债

　　3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

　　5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　第三节  增信机制

　　本次债券由广东省交通集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、保证人的基本情况

　　（一）基本情况简介

　　名称：广东省交通集团有限公司；

　　注册地址：广东省广州市越秀区白云路27号；

　　法定代表人：邓小华；

　　注册资本：268.00亿元；

　　实收资本：268.00亿元；

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）；

　　成立日期：2000年6月23日。

　　广东省交通集团有限公司是根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅2000年5月11日粤办发[2000]9号文中《广东省省属国有企业资产重组总体方案》的规定，将广东省交通厅、省人大常委会办公厅脱钩的企业及省铁路集团等共126户企业合并组建而成。目前广东省交通集团的经营范围包括：股权管理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路客货运输；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。

　　广东省交通集团承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务，是全国位居前列的大型交通集团。根据中国企业联合会、中国企业家协会评定，广东省交通集团位居2016年中国企业500强第317名、中国服务企业500强第107名。

　　截至2017年12月31日，广东省交通集团资产总额为37,255,735.03万元，所有者权益为10,854,085.06万元，2017年实现营业总收入4,542,539.77万元，净利润591,963.25万元。

　　（二）最近一年的主要财务指标

　　1、主要合并财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据经审计。

　　2、主要合并财务指标

　　■

　　注：1、以上数据摘自担保人经审计的2016年度财务报告。

　　2、财务指标计算公式：

　　（1）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（2）净资产收益率=净利润/期末净资产

　　（3）流动比率=流动资产/流动负债

　　（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（三）资信状况

　　广东省交通集团是广东省省属的特大型国有企业，总资产规模在广东省省属企业中名列首位。自组建以来，广东省交通集团一直致力于国家和广东省规划高速公路的投资建设与经营管理，是广东省内高速公路建设运营的龙头企业，承担了广东省内绝大部分省际、城际高速公路的投资、建设、经营、维护及收费管理业务。广东省交通集团全程参与由广东省委、省政府和交通厅制定的整体道路建设规划方案，在确定由公司承接项目建设后，负责指定下属一级子公司成立相应项目公司，具体负责实施投资建设和通车后的经营管理运作。

　　目前广东省交通集团与工商银行、中国银行、农业银行、建设银行等四大国有商业银行以及国家开发银行、交通银行等10多家银行保持着良好的合作关系。与各主要商业银行之间良好的互信合作关系表明广东省交通集团具有良好的融资能力。2017年经大公国际资信评估有限公司综合评定，广东省交通集团有限公司的主体信用评级为AAA级，评级展望为稳定。

　　（四）累计对外担保的情况

　　截至2018年3月31日，广东省交通集团有限公司及下属控股子公司对外担保余额为1,659,200.00万元，占归属于母公司股东权益的20.08%。

　　（五）偿债能力分析

　　广东省交通集团有限公司2017年末的流动比率和速动比率分别为0.83和0.71，短期偿债能力良好；资产负债率为71.09%，而且近三年保持较为稳定的水平。2017年度，广东省交通集团有限公司合并的期末现金及现金等价物余额为184.80亿元，现金较为充沛。

　　综上所述，广东省交通集团有限公司资产负债结构合理、现金流量充裕，盈利能力较强，偿还能力有充分的保障。

　　（六）保证人其他主要资产情况

　　2017年，广东省交通集团有限公司纳入合并报表范围的二级子公司共18家，具体如下表所示。广东省交通集团及其合并范围内的子公司主要从事公路建设和运营、公路运输、商品流通、工程施工、勘察设计等行业。

　　表：广东省交通集团有限公司纳入合并报表范围的二级子公司基本情况

　　■

　　截至2017年12月31日，广东省交通集团资产的受限资产产生的主要原因是高速公路收费权质押借款。截至2017年12月31日，广东省交通集团受限资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2017年12月31日，广东省交通集团所有权受限的资产主要是受限货币资金、收费权质押和广深珠高速公路有限公司的资产。其中，货币资金主要包括通行费清算户存款及保证金，收费权质押主要包括已质押的已通车项目收费权质押和试运营项目收费权质押。

　　广东省交通集团有限公司除上述受限资产情况外，不存在其他资产权利受限制及后续权利限制安排的情况。

　　二、担保函的主要内容

　　（一）被担保的债券种类、数额

　　被担保的本次债券为不低于15年（含15年）期的公司债券，发行面额总计不超过人民币200,000万元（含200,000万元）。

　　（二）债券到期日

　　本次债券担保函项下的本次债券到期日依据本次债券募集说明书及发行公告的约定确定。发行人应按本次债券募集说明书及发行公告的约定按时清偿本次债券的全部本金和利息。

　　（三）担保方式

　　担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带责任保证。

　　（四）保证责任的承担

　　在本次债券担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人可以代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　如本次债券担保函项下债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本次债券担保函项下对担保人的债权相抵销。

　　（五）担保范围

　　担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

　　（六）保证的期间

　　担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起6个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　（七）财务信息披露

　　担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。

　　（八）债券的转让或出质

　　本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人在本次债券担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

　　（九）主债权的变更

　　经中国证监会批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本次债券担保函项下的保证责任。

　　（十）加速到期

　　在本次债券担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以对债券持有人权益产生重大不利影响的事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　（十一）担保函的生效

　　本次债券担保函自签章之日起成立，并在中国证监会核准本次债券发行时生效，在本次债券担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。

　　（十二）争议解决及适用法律

　　如有关本担保的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。本次债券担保函适用中华人民共和国法律。

　　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　　根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

　　债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

　　（1）列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

　　（2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

　　（3）调取发行人、保证人银行征信记录；

　　（4）对发行人和保证人进行现场检查；

　　（5）约见发行人或者保证人进行谈话。

　　如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应根据担保函的规定，在本次债券付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，要求保证人代发行人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

　　根据《债券持有人会议规则》规定，在增信措施或其他偿债保障措施发生重大变化时，应召开债券持有人会议。

　　详情请参见本期债券募集说明书“第九节债券持有人会议”以及“第十节债券受托管理人”。

　　第四节   发行人基本情况

　　一、发行人概况

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　　二、公司设立情况（一）公司设立情况及重大变更事项

　　广东省路桥建设发展有限公司的前身是经广东省交通厅粤交人函〔1994〕574号文批准并于1994年6月16日在广东省工商行政管理局注册成立的广东省路桥建设发展公司，企业类型为全民所有制，隶属于广东省公路管理局，注册资金为5,000万元。

　　1998年2月，经广东省国有资产管理局批准，公司注册资金增加至28,653万元，该事项已办理企业国有资产变动产权登记。2000年9月，根据中共广东省委、广东省人民政府关于政企脱钩有关文件的精神，按照《关于对广东省交通厅与所办经济实体和管理的直属企业脱钩分类处理意见的批复》（粤脱钩发〔1999〕54号）及《广东省省属移交国有企业交接协议书》等文件的要求，公司正式划归广东省交通集团所有。

　　2002年5月，经广东省交通集团批准，公司注册资金由28,653万元变更为393,333万元，该事项已办理企业国有资产变动产权登记。2003年3月，经广东省交通集团《关于省路桥建设发展公司改制方案和章程的批复》（粤交集综〔2003〕244号）批复同意，以清产核资报告核定的净资产作为广东省交通集团的出资额，将公司改制为国有独资公司，广东天华华粤会计师事务所有限公司为公司出具了“华粤审字（2002）11223号”清产核资报告。改制后的公司名称变更为“广东省路桥建设发展有限公司”，并于2003年5月在广东省工商行政管理局办理了变更手续，注册资本为393,333万元，业经广东至正会计师事务所有限公司“粤至会验〔2003〕5002号”验资报告审验。

　　2009年11月，经广东省交通集团《关于广东省路桥建设发展有限公司资本公积转增注册资本的通知》（粤交集投〔2009〕100号）批复同意，公司以资本公积转增注册资本，注册资本增加至750,000万元，本次增资业经国富浩华会计师事务所有限公司广东分所“浩华粤验字〔2010〕第8号”验资报告审验。2010年5月20日，广东省工商行政管理局核准该次增资的相关工商变更事项；同时，发行人公司类型由“有限责任公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。

　　2013年12月，经广东省国资委《关于恒健公司设立基金参与广东省路桥建设发展有限公司股权运作的批复》（粤国资函〔2013〕1193号）同意，由广东恒旭股权投资基金（有限合伙）作为战略投资者参与公司股权运作，通过货币出资方式向公司进行增资，公司注册资本由750,000万元增加至932,024万元，本次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所“瑞华粤验字〔2013〕第807C0008号”验资报告审验。2013年12月27日，广东省工商行政管理局核准该次增资的相关工商变更事项；同时，发行人公司类型由“有限责任公司（法人独资）”变更为“有限责任公司”。

　　2014年6月23日，根据《股权转让合同》广东省交通集团回购广东恒旭股权投资基金（有限合伙）所持本公司全部注册资本与资本公积合计40.00亿元，其中注册资本18.2024亿元，资本公积21.7976亿元，收购完成后本公司再次成为广东省交通集团全资子公司。以上股权变更的同时，根据广东省交通集团粤交集投〔2014〕58号《关于对广东省路桥建设发展有限公司进行减资的决定》省交通集团作出对本公司减资决定，减资40.05亿元，其中注册资本18.2024亿元，资本公积21.8470亿元，减资后注册资本为75.00亿元。

　　2014年7月18日，交通集团与广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财控股”）签订《关于广东省路桥建设发展有限公司的增资协议》，广东粤财投资控股有限公司以货币出资29.4250亿元向公司增资，其中增加注册资本投入9.0430亿元，增加资本公积投入20.3820亿元。公司变更后的注册资本为人民币84.0430亿元，省交通集团占注册资本89.24%，粤财控股占注册资本10.76%。本次增资行为于2014年5月6日获得广东省国资委粤国资函【2014】397号文批复同意。本次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所“瑞华粤验字〔2015〕第44020001号”验资报告审验。广东省工商行政管理局已核准该次增资的相关工商变更事项，且已完成相关工商变更手续。根据粤财控股与广东省交通集团签署的增资协议和受托管理协议，粤财控股对发行人的利润分配权由广东省交通集团享有，粤财控股发行人的股东权利全权委托广东省交通集团行使。

　　2017年，根据广东路桥第2016期增资扩股协议、关于2016期增资协议的补充协议规定，广东省交通集团有限公司减资150,103,867.16元，广东粤财投资控股有限公司增资841,317,678.64元，股权变动后，广东省交通集团有限公司占注册资本80.81%，广东粤财投资控股有限公司占注册资本19.19%。

　　（二）报告期内重大资产重组情况

　　报告期内，公司未实施重大资产重组。

　　三、公司前十名股东持股情况

　　截至2018年3月31日，公司股东情况具体如下：

　　■

　　四、公司权益投资情况

　　1、公司纳入合并报表范围子公司情况

　　截至2018年3月31日，公司纳入合并报表范围的子公司共10家，基本情况如下所示：

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　　（1）云浮市广云高速公路有限公司

　　云浮市广云高速公路有限公司成立于2002年11月8日，注册资本为1,000万元，发行人和深圳高速公路股份有限公司分别持有该公司70%和30%的股权。该公司经营范围为：广州至苍梧高速公路高要马安至云浮河口段及其配套设施与广肇高速公路第一期马安立交延伸工程和及其配套设施的投资、建设、经营管理，开发、经营公路沿线与项目路段相关的服务设施和综合开发项目。

　　（2）汕头市金鸿公路有限公司

　　汕头市金鸿公路有限公司成立于2004年5月12日，注册资本为1,000万元，发行人和汕头市澄海区金利开发总公司分别持有该公司55%和45%的股权。该公司经营范围为：投资、建设、经营、管理汕头市金鸿公路项目和相关服务项目；汕头市金鸿公路的维修养护（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）。

　　（3）英德市粤英公路经营有限公司

　　英德市粤英公路经营有限公司成立于2003年12月18日，注册资本为1,000万元，发行人和英德市英佛公路建设经营有限公司分别持有该公司70%和30%的股权。该公司经营范围为：英佛公路的投资建设、经营管

　　牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人:

　　■

　　（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　联席主承销商、联席簿记管理人：

　　■

　　（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　签署日期：2018年8月13日

　　（下转A18版）