第一节重要声明与提示

　　阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年7月16日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节概览

　　一、可转换公司债券简称：德尔转债

　　二、可转换公司债券代码：123011

　　三、可转换公司债券发行量：56,470.66万元（564.7066万张）

　　四、可转换公司债券上市量：56,470.66万元（564.7066万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2018年8月14日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年7月18日至2024年7月18日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年1月24日至2024年7月18日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2018年7月18日）起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为AA-级。联合信用将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]264号”文核准，公司于2018年7月18日公开发行了564.7066万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额56,470.66万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足56,470.66万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所“深证上[2018] 363号”文同意，公司56,470.66万元可转换公司债券将于2018年8月14日起在深交所挂牌交易，债券简称“德尔转债”，债券代码“123011”。

　　本公司已于2018年7月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司

　　英文名称：Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd

　　注册资本：10,492万元

　　法定代表人：李毅

　　成立日期：2004年11月12日

　　整体变更为股份有限公司时间：2012年4月18日

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：德尔股份

　　股票代码：300473

　　注册及办公地址：阜新市经济开发区E路55号

　　邮政编码：123004

　　电话号码：0418-3399169

　　传真号码：0418-3399170

　　互联网网址：www.dare-auto.com

　　电子信箱：zqb@dare-auto.com

　　经营范围：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。

　　二、发行人的历史沿革

　　1、2015年首次公开发行股票并在创业板上市

　　2012年9月12日，德尔股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。2012年9月29日，德尔股份召开2012年第二次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。

　　2015年5月21日，中国证监会出具《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]966号），核准德尔股份公开发行新股不超过2,500万股。

　　2015年6月10日，深交所出具《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]270号），同意德尔股份人民币普通股股票在深交所创业板上市。

　　2015年7月6日，德尔股份召开第二届董事会第三次会议，根据德尔股份2013年度股东大会决议授权，审议通过了经修改后的公司章程。

　　2015年7月20日，阜新市对外贸易经济合作局出具《市外经贸局关于阜新德尔汽车部件股份有限公司注册资本及股权变更的批复》（阜外经贸资外资发[2015]9号），同意德尔股份变更注册资本。

　　2015年7月27日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2015]0019号）。

　　2015年8月5日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。

　　德尔股份首次公开发行股票后涉及变更的注册资本已经上会会计师出具的上会师报字（2015）第2657号《验资报告》验证。

　　德尔股份首次公开发行股票并在创业板上市后，公司的股本结构如下：

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　　2、公司上市以来股本变动情况

　　（1）限制性股票激励计划

　　2016年9月23日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，对公司中高层管理人员、核心技术及业务人员共计91人授予限制性股票数量共计500万股，价格为37.10元/股。2016年12月7日，公司2016年度第一次临时股东会决议审议通过了以上议案。2017年1月13日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股票激励计划授予人员由91人调整为89人，授予限制性股票数量由500万股调整为493.5万股。2017年3月6日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股票激励计划授予人员由89人调整为88人，授予限制性股票由493.5万股调整为493万股。2017年3月6日，各股权激励对象缴纳了增资款，上会会计师出具上会师报字【2017】第0778号《验资报告》对本次增资进行了验证，公司注册资本增加至10,493万元。公司已于2017年5月17日对此次变更办理完成工商变更登记手续。本次增资完成后，上市公司总股本由10,000万股增加至10,493万股。

　　本次增资完成后，公司的股份情况如下：

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　　（2）2018年回购注销部分限制性股票

　　2017年10月25日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划的2人因个人原因离职，不再符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对前述激励对象所持已获授予但尚未解除限售的10,000股限制性股票由公司回购注销，回购价格为37.10元/股并按银行同期存款利息支付相应利息0.11元/股，回购资金为公司自有资金。本次回购事项已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，公司已于2018年3月26日完成工商变更登记手续。本次回购完成后，上市公司总股本由10,493万股变更为10,492万股。

　　2018年5月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划的2人因个人原因离职，不再符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对前述激励对象所持已获授予但尚未解除限售的15,000股限制性股票由公司回购注销，回购价格为37.10元/股并按银行同期存款利息支付相应利息0.21元/股，回购资金为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份数量将由10,492万股变更为10,490.50万股。

　　三、发行人的主营业务情况

　　（一）公司的主营业务概况

　　公司是汽车零部件的系统供应商，主要从事泵、电泵、电机、汽车电子、隔热、降噪（NVH）及轻量化等产品的研发、生产、销售。

　　公司目前的主要产品包括：液压转向泵（HPS）、电液转向泵（EHPS）、自动变速箱油泵、变速箱电子泵（EOP）、真空泵、电动真空泵、电机电控、一键启动系统（PEPS）、隔热、降噪及轻量化产品等，产品可广泛应用于转向、传动、制动、汽车电子、车身等系统。

　　（二）发行人的竞争优势

　　1、客户资源优势和丰富的配套经验

　　一方面，凭借较强的研发创新能力和技术实力，公司产品质量和性能处于行业领先地位；另一方面，公司近年来陆续通过国内外客户的产品认证程序，与整车厂商和发动机厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，积累了大量优质的客户资源。

　　通过多年的努力经营，公司积累起了戴姆勒、奥迪、大众、宝马、福特、雷诺尼桑、通用、保时捷、上汽通用五菱、比亚迪、吉利汽车等宝贵的客户资源，为宝马、奔驰、奥迪、保时捷等高端品牌汽车配套NVH产品；为国内厂商江铃汽车、江淮汽车、吉利汽车、比亚迪、上汽通用五菱、一汽轿车、云内动力、东风康明斯等提供泵及汽车电子产品。

　　2、技术研发优势

　　公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、辽宁省制造业信息化科技工程示范企业、辽宁省知识产权“兴业强企工程”试点单位、辽宁省企业技术中心。目前公司拥有境内专利近120项、境外专利超过80项，具有明显的技术研发优势。公司技术人员包括多名中、高级工程师、博士和各领域内专家，为新项目研发和技术难题的攻关提供了强有力的保障；通过运用PumpLink、Motorsolve等分析软件对研发产品进行结构和流体分析，缩短了开发周期，保证了设计的可靠性；公司试验室在2015年通过了ISO/IEC17025体系认证，获得了国家试验室认可，2016年对ISO/IEC17025体系认证进行了扩项申请，并获得了扩项审核通过，完善的试验验证能力成为公司研发高品质产品的重要保障。同时公司积累了一系列的专有技术，对克服行业难题、提高产品性能起到了关键作用。公司与多个主要整车厂保持良好的合作，曾参与众多车型的同步开发设计工作，通过强大的产品分析设计研发能力，能够根据客户对于数据标准的要求，进行参数化设计，保证产品结构满足客户对性能以及制造工艺的要求。

　　3、新产品储备优势

　　公司在电泵产品（EPS电机、EHPS电泵、EOP电泵、电动真空泵）、汽车电子（PEPS无钥匙进入及启动系统、光线传感器）、自动变速箱油泵、机械式真空泵等产品开发方面取得了丰硕成果。其中，EHPS电泵、EOP电泵、PEPS无钥匙进入及启动系统、DCT自动变速箱油泵等新产品已经在2016年实现批量销售，充分体现了公司新产品、新技术的储备优势。

　　4、质量控制优势

　　（1）优化产品、工艺研发阶段的质量控制：通过产品质量先期策划（APQP），识别产品设计和制造过程中的潜在风险，并通过有限元分析不断优化产品和工艺特性，通过DOE等质量工具进行验证和固化，消除产品在未来的批量化生产中出现的质量问题。

　　（2）优化制造过程预防控制：在生产制造环节中广泛采用防错技术，通过在线检测进行关键、重要工序的连续测量、监控和统计过程控制，及时发现和解决制造过程中存在的异常、偏移和波动，保证产品质量持续、稳定的满足设计规范和顾客的要求。

　　（3）优化产品质量持续改进体系：建立标准化的质量改进体系和工作方法，通过标准化的质量改进体系，将经过验证并行之有效的过程改进方法持续覆盖和运用于内部和供应商生产的各个环节，使公司的生产制造系统始终保持在受控的、稳定的、高效的运行之中。

　　（4）优化售后服务体系：对售出产品进行质量跟踪和服务，通过有效的信息传递系统，数据的搜集、统计和失效再现试验，挖掘问题的起因和机理，发现控制中存在的缺陷和不足，再通过反复的设计优化、过程改进和试验验证，最终获得解决问题的方法并加以固化和标准化。

　　5、工艺技术及成本控制优势

　　公司生产工艺齐全，成熟的产品生产工艺能满足各类产品的开发制造。各种先进工艺能使产品在满足强度要求的情况下达到轻量化的目的，具有质量轻、强度高和结构稳定等特点。

　　公司先进的制造设备和完善的设备维护，提高了生产效率，确保了产品的质量稳定性和工艺先进性，同时高度的自动化生产流程也大大减少了人力配置，有助于降低生产成本。成本控制能力是影响隔音隔热产品生产企业盈利能力和竞争能力的一个关键因素。

　　6、人才引进、培养及员工激励优势

　　为了公司人才梯队的有效建设及衔接，保证公司核心技术人才最大程度的引入及培养，公司通过内部选拔和外部招聘相结合的方式，并采用多种招聘途径及宣传手段来大力吸引人才。公司每年通过网络招聘和积极参加高校举办的毕业生双选会来挑选满足公司经营发展所需的各种专业技术人才，汲取丰富的新鲜血液。公司建立科学有效的人才晋升途径，不定时根据公司的需要及员工的职业规划，选拔、晋升中层管理人员和高技能人才，能够最大程度地保证优秀人才得到符合自己职业规划的良好发展。作为上市企业，公司同时鼓励良性竞争并通过股权激励的方式，激励核心技术和管理员工的上进心及事业心，从而保障了公司人力资源的可持续发展。

　　7、生产基地布局及服务优势

　　在国内市场，公司在整车厂客户处均派驻了现场工作人员，能够提供现场的即时服务，并将整车厂的要求及时、准确地反馈到公司生产基地，快速地实现产品工艺技术的调整和服务方式的变化；并可以及时了解整车厂的最新需求和新车开发情况，听取整车厂对公司产品、服务的各种反馈意见，并积极进行整改，实现与整车厂的协同发展。

　　为更加贴近跨国汽车集团各整车厂生产基地，及时跟进其生产和设计需求，实现对整车厂的准时化供货，公司NVH业务板块企业CCI对生产基地进行了战略布局。迄今为止，CCI已拥有德国、奥地利、比利时、斯洛伐克、美国、墨西哥、中国等众多生产基地，分布在世界各主要汽车生产集中区域。通过建立上述生产基地，能够为整车厂提供全方位的服务，并最大程度地提高客户的满意度，可以实现对整车厂的近距离准时化供货与服务，以满足整车厂对采购周期及采购成本的要求。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　1、截至2017年12月31日，公司总股本为10,493万股，股本结构如下：

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　　2、截至2017年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量

　　本次发行可转债总额为人民币56,470.66万元（5,647,066张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例

　　原股东优先配售2,397,245张，即23,972.45万元，占发行总量的42.45%。

　　3、发行价格

　　按票面金额发行。

　　4、可转换公司债券的面值

　　每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额

　　人民币56,470.66万元。

　　6、发行方式

　　本次发行的德尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足的部分由主承销商余额包销。

　　7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　8、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共12,965,318.54元，具体包括：

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为56,470.66万元、共计5,647,066张。向原股东优先配售2,397,245张，即23,972.45万元，占本次发行总量的42.45%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为998,911,870张，网上最终配售2,821,747张，即28,217.47万元，占本次发行总量的49.97%。本次主承销商包销可转债的数量为428,074张，包销金额为4,280.74万元，占本次发行总量的7.58%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（964.2111万元）后的余额55,506.4489万元已由保荐机构（主承销商）于2018年7月24日汇入公司在如下银行开立的存储账户：

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　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“上会师报字（2018）第4886号”《验证报告》。

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：公司本次发行已经2017年8月7日召开的第二届董事会第二十五次会议和2017年8月24日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。2017年12月15日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了调整发行规模的议案。2018年3月13日，公司收到中国证监会《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]264号），核准公司向社会公开发行面值总额564,706,600元的可转换公司债券，期限6年。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：56,470.66万元人民币。

　　4、发行数量：564.7066万张。

　　5、上市规模：56,470.66万元人民币。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币564,706,600元（含发行费用），募集资金净额为551,741,281.46元。

　　8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币56,470.66万元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　9、募集资金专项存储账户：

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额为56,470.66万元，共计5,647,066张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2018年7月18日（T日）。

　　9、发行对象

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年7月17日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　10、发行方式

　　本次发行的德尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年7月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售5.3822元可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　公司现有总股本为104,920,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为5,647,004张，约占本次发行的可转债总额的99.9989%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380473”，配售简称为“德尔配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“德尔股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须在对应证券营业部进行配售认购。

　　（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370473”，申购简称为“德尔发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　11、网上发行地点

　　全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　12、锁定期

　　本次发行的德尔转债不设持有期限制，投资者获得配售的德尔转债上市首日即可交易。

　　13、承销方式

　　余额包销，本次发行认购金额不足56,470.66万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为16,941.198万元。

　　14、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为35.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　15、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　16、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　17、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　18、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　19、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利分配。

　　20、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议

　　为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：

　　1）债券持有人会议的召开情形

　　当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　A、公司拟变更募集说明书的约定；

　　B、公司未能按期支付本次可转债本息；

　　C、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　D、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　E、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　F、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　A、公司董事会提议；

　　B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　3）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

　　A、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　B、提交会议审议的事项；

　　C、以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　D、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　E、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　F、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　G、召集人需要通知的其他事项。

　　21、本次募集资金用途及实施方式

　　公司本次发行募集资金总额不超过56,470.66万元，扣除发行费用后用于以下募投项目：

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　22、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　23、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　24、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、债券评级情况

　　联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为“AA-”级，债券信用评级为“AA-”级，评级展望为稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。

　　第七节发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司聘请联合评级为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，根据联合评级出具的《阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合评字[2017]1529号），公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，可转债信用等级为AA-。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　公司近三年不存在对外发行债券的情形，相关偿债能力指标如下：

　　■

　　2015年至2016年公司利息保障倍数较高，主要是因为公司自2015年6月首次公开发行股票以来，未曾借入任何银行借款。2017年利息保障倍数降至4.13倍，虽有所下降但仍处于较高水平，净利润能够安全地覆盖利息支出，其变动主要系公司为收购CCI承担的9.37亿“明股实债”借款、CCI账面折合约8,653.49万元借款、以及公司为满足业务发展需要合计借入1.30亿元银行借款所致。

　　四、公司商业信誉情况

　　最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节偿债措施

　　本公司聘请联合信用评级有限公为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA-级，该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。

　　最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　主要财务指标计算说明：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

　　资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

　　息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

　　最近三年，母公司的资产负债率分别为17.21%、18.67%和28.88%，合并报表资产负债率分别为19.64%、22.40%和60.78% ，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，长期偿债风险较小。最近三年，公司流动比率分别为5.31倍、4.10倍和1.26倍，速动比率分别为4.91倍、3.69倍和0.79倍，收购CCI后公司的流动比率和速动比率有所下降，但总体短期偿债能力尚可。最近三年，公司息税折旧摊销前利润分别为19,727.58万元、17,487.16万元和16,983.36万元，利息保障倍数分别为238.35倍、5,425.98倍和4.13倍，公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

　　总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

　　第九节财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字（2016）第1303号”、“上会师报字（2017）第2124号”和“上会师报字（2018）第2210号”标准无保留意见的《审计报告》，对公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告进行了审计。

　　除非特别说明，本节财务数据摘自公司2015年至2017年度经审计的财务报告。

　　二、最近三年主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　（1）最近三年，公司加权平均净资产收益率如下：

　　■

　　（2）最近三年，公司每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上表各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产－存货）/流动负债

　　3、资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

　　4、资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

　　5、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额

　　6、存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

　　7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

　　8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

　　9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　10、研发费用占营业收入的比例（%）＝研究开发费用（母公司）/营业收入×100%

　　3、非经常性损益明细表

　　最近三年，本公司非经常性损益如下表所示：

　　■

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《证券时报》，投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加56,470.66万元，总股本增加约1,601.55万股。

　　第十节其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：光大证券股份有限公司

　　办公地址：上海市静安区新闸路1508号

　　法定代表人：周健男

　　保荐代表人：谭轶铭、郭厚猛

　　项目协办人：陈增坤

　　项目经办人：张娜、陆郭淳

　　联系电话：   021-22169999

　　传真：   021-22169344

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司认为：德尔股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，德尔股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。光大证券股份有限公司推荐德尔股份可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　阜新德尔汽车部件股份有限公司

　　光大证券股份有限公司

　　2018年8月10日

　　保荐机构（主承销商）

　　(上海市静安区新闸路1508号)

　　二〇一八年八月