6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并范围的变化情况

　　最近三年一期，合并范围的变化情况如下：

　　1、2015年，发行人合并范围未发生变化。

　　2、2016年，发行人合并范围的变化情况为：

　　新增绝味食品（香港）有限公司，2016年12月13日成立，注册资本600万港币，由公司子公司香港绝味轩持股51%；新增JUEWEI FOOD (SINGAPRE) PTE.LTD，2016年11月25日，注册资本300万新币，由公司子公司香港绝味轩持股68%。

　　3、2017年，发行人合并范围的变化情况为：

　　新增新疆阿之疆食品有限责任公司，2017年12月21日成立，注册资本2000万人民币，由公司持有其100%股权。

　　新增JUEWEI FOOD MARKETING PTE. LTD.，2017年03月28日成立，注册资本100万新加坡元，由JUEWEIFOOD (SINGAPORE) PTE.LTD持有其100%股权。

　　4、2018年1-3月，发行人合并范围的变化情况为：

　　新增上海绝配柔性供应链服务有限公司，2018年01月31日成立，注册资本2000万人民币，实收资本100万人民币，由公司子公司深圳网聚持有其100%股权。

　　新增新疆绝味天下汇食品有限公司，2018年01月19日成立，注册资本500万人民币，实收资本200万人民币，由公司子公司长沙营销持有其100%股权。

　　新增JUE WEI FOOD (CANADA) LTD.，2018年03月08日成立，注册资本800万加币，实收资本408万加币，由公司持有其70%股权。

　　（三）最近三年一期的主要财务指标

　　1、公司最近三年一期的主要财务指标

　　■

　　注：主要财务指标计算：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2018年1-3月未年化

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额，2018年1-3月未年化

　　每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　每股净现金流=净现金流量/股本

　　2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期各期末，公司资产总额分别为161,334.43万元、196,189.61万元、318,900.82万元和322,610.20万元。报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势，2017年末资产总额大幅上升主要因公司首次公开发行股票并上市募集资金所致。

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产占当期资产总额的比例分别为42.60%、45.16%、51.21%和47.96%，公司流动资产主要由货币资金、预付账款和存货构成。非流动资产占当期资产总额的比例分别为57.40%、54.84%、48.79%和52.04%，主要为长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产。2017年末非流动资产增加主要为增加联营公司权益类投资和预付基建工程、设备款。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司负债总额分别为43,113.87万元、49,658.69万元、61,424.55万元和50,826.88万元。负债的构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动负债占当期负债总额的比例分别为97.15%、91.11%、96.94%和96.36%，流动负债主要由应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款构成。2017年末应付账款占比大幅提升主要是由于应付供应商的货款大幅增加。

　　3、偿债及营运能力分析

　　报告期内各期末，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：主要财务指标计算：

　　息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　　2017年末，公司流动比率和速动比率较2016年末有较大上升，主要系公司首次公开股票并上市募集资金所致。2018年3月末，公司流动比率和速动比率继续保持平稳上升。总体来说公司资产流动性有所改善，短期偿债能力不断增强。报告期内公司利息保障倍数和息税折旧摊销前利润保持在较高的水平。

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司保持了很高的应收账款周转次数，主要因发行人应收账款余额较小且回款及时。发行人产品的销售客户主要为加盟门店。针对加盟门店的产品销售，发行人采取预收款的销售政策，赊销比例较小。

　　报告期内，公司保持了较高的存货周转次数，其中原材料是公司存货的主要构成部分，公司存货周转率水平符合鸭脖、鸭锁骨、鸭掌、鸭肠、鸭翅等冻品原材料的质量控制和先进先出、合理使用的管理情况。

　　（五）公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司保持了较高的产销规模，盈利能力良好。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟使用的募集资金规模，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司在公司章程（2017修订）中对利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十六条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

　　（二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）现金、股票分红具体条件和比例：

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

　　（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（六）公司拟进行利润分配时，应按照以下程序和决策机制对利润分配方案进行研究论证：

　　1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

　　2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

　　3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（七）利润分配方案的审议程序如下：

　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　　2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

　　3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）利润分配政策的调整程序：

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

　　对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（九）利润分配政策的实施：

　　1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

　　2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的或者拟分配现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　（3）董事会会议的审议和表决情况；

　　（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

　　（二）公司上市以来的利润分配情况

　　公司自2017年3月上市以来，向股东分配利润的情况如下：

　　经2017年4月15日第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司拟以2016年度利润分配方案实施股权登记日的410,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.3元（含税），合计派发现金股利135,300,000元，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。2016年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为35.58%。

　　本次利润分配方案经公司2017年5月8日的2016年度股东大会审议通过，并于2017年5月26日实施。

　　经2018年4月13日第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司拟以2017年度利润分配方案实施股权登记日的410,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.8元（含税），合计派发现金股利196,800,000元，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比已超过30%。

　　本次利润分配方案经公司2018年5月9日的2017年年度股东大会审议通过，并于2018年5月25日实施。

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　结合公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2018年8月10日

　　证券代码：603517             证券简称：绝味食品       公告编号：2018-039

　　绝味食品股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”或“绝味食品”）公开发行可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次公开发行可转换公司债券方案于2018年12月31日实施完成；该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次公开发行可转换公司债券规模为10亿元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为40元。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

　　（5）假设2018年、2019年全年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

　　（7）假设公司2018年度现金分红与2017年持平，分红于次年5月30日实施完毕。2018年度现金分红数额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

　　（8）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分批转股增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）本次发行的必要性

　　本次可转债发行募集资金将用于发展公司休闲卤制食品主营业务，有效提升公司生产能力、加强产品质量和食品安全控制、提高对上游原材料的战略储备能力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，将有效增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

　　（二）本次发行的合理性

　　（1）募投项目回报前景良好

　　公司将本次募集资金全部用于天津年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、江苏年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、武汉年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、山东30,000吨仓储中心建设项目和海南年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目。上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。

　　尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。

　　（2）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

　　本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年来的快速、平稳发展发挥着重要的作用。同时，公司已形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，这为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才支持。

　　2、技术储备

　　公司积极与相关大学、科研院所开展合作研究，将相关合作研发的诸多成果应用于科研人员培养、食品加工车间设计建造、全程冷链建设等环节之中。在与相关大学、科研院所合作研发的过程中，公司通过共建研发平台、拓宽技术交流及技术人才培养的渠道，将新技术、新工艺应用于生产设备及销售过程，保证了技术水平在行业内领先。

　　3、市场储备

　　随着生活水平的提高，城乡居民的食品消费将从生存型消费向享受型、发展型消费加速转变，休闲卤制食品适应了我国社会转型期居民生活方式转变的现状，安全卫生、方便快捷的食品将日益受到人们的青睐，具备前述条件的休闲卤制食品的消费将面临较好的增长前景。

　　六、公司现有业务运营情况及发展态势

　　公司自成立以来，专注于休闲卤制食品的开发、生产和销售，致力于为消费者提供美味、新鲜、优质的快捷消费食品，以综合信息系统及供应链整合体系为支持，通过“以直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的方式进行标准化的门店运营管理，打造国内现代化休闲卤制食品连锁企业领先品牌。

　　七、填补即期回报被摊薄的具体措施

　　公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于天津年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、江苏年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、武汉年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、山东30,000吨仓储中心建设项目和海南年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。

　　公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金的使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　八、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺

　　（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、 本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本公司/人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2018年8月10日

　　证券代码：603517       证券简称：绝味食品         公告编号：2018-040

　　绝味食品股份有限公司

　　董事、高管、控股股东、实际控制人

　　关于公司填补回报措施切实履行的承诺

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味”或“公司”）的董事、高管、控股股东、实际控制人于2018年8月10日作出以下承诺。

　　（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、 本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本公司/人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2018年8月10日

　　证券代码：603517       证券简称：绝味食品         公告编号：2018-041

　　绝味食品股份有限公司

　　关于自上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券事项已于公司2018年8月10日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过。根据相关要求，现将公司自上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司自上市以来不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2018年8月10日

　　证券代码：603517   证券简称：绝味食品   公告编号：2018-042

　　绝味食品股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月27日14 点00 分

　　召开地点：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月27日

　　至2018年8月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司于 2018 年 8 月 11日在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、 特别决议议案：2、2.01-2.20、3、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业

　　执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东

　　大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格

　　式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；

　　自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、

　　授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：0731-89842956）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“绝味食品 2018年第二次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于 2018 年 8月 24日 16:00 前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（二）登记时间

　　2018 年 8月 24日 上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:00

　　（三）登记地点

　　地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼

　　联系电话：0731-89842956

　　传真：0731-89842956

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、联系方式

　　联系地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼

　　联系电话：0731-89842956

　　传真：0731-89842956

　　电子邮箱：zqb@juewei.cn

　　邮政编码： 410016

　　联系人：彭刚毅、廖锦

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2018年8月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　绝味食品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603517       证券简称：绝味食品         公告编号：2018-043

　　绝味食品股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告，现将前次募集资金的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　2017年首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可（2017）262号”文）核准，公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股50,000,000股，发行价格为每股16.09元，主承销商为海通证券股份有限公司。发行募集资金总额804,500,000.00元，扣除承销费用和保荐费用人民币52, 000,000.00元（含税），上市发生的律师费、审计及验资费、信息披露费等费用合计人民币11,910,000.00元（含税），募集资金净额为人民币740,590,000.00元。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月15日出具“天职业字[2017]7757号”验资报告。

　　（二）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及募集资金存放银行建设银行股份有限公司长沙黄兴南路支行、交通银行股份有限公司长沙中山路支行、中信银行股份有限公司长沙分行红旗区支行、兴业银行股份有限公司长沙三湘支行、平安银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行上述6家银行（以下 统称“开户银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了共计6个募集资金专项账户进行管理。

　　公司于2017年8月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司进行增资26,784.68万元。增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的资金。根据公司原报证监会的方案，6家全资子公司为募投项目具体实施主体，增资未改变募集资金的使用用途，公司通过向全资子公司增资的方式实施募集资金投资项目，符合公司募集资金的使用安排，有利于稳步推进募集资金投资项目。

　　子公司开立的募集资金存放专项账户情况如下：

　　■

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　详见附件一“前次募集资金使用情况对照表”。

　　截至2018年6月30日，本公司募集资金共使用569,510,639.61元，累计取得利息收入及银行手续费支出净额共1,379,475.24元，募集资金专用账户余额为172,458,835.63元。占前次募集资金总额740,590,000.00元比例为23.29%，未使用完毕的主要原因如下：

　　1、部分承诺投资项目未完工

　　“黑龙江阿滨食品有限公司年产8,000吨酱卤食品加工建设项目”、“贵州阿乐食品有限公司年产5,000吨酱卤食品加工建设项目”、“西安阿顺食品有限公司年产12,000吨酱卤食品加工建设项目”、“绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”、“湖南阿瑞食品有限公司建设研发检验中心及信息化升级建设项目”项目仍在建设中。

　　2、“江西阿南食品有限公司年产14,000吨酱卤食品加工建设项目”项目由于公司根据实际的市场发展情况，本着谨慎节约的原则，同时在设备投资方面，结合当前实际情况，注重实用原则，降低了部分投资，项目结余2,889.60万元，公司于2018年4月13日召开了第三届董事会第十七会议、2018年5月10日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》，计划项目结束后将结余资金全部用于“绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”中子项目（直营旗舰店建设及终端信息化升级）中。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2018年4月13日召开了第三届董事会第十七会议、2018年5月10日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》，公司变更募集资金项目部分建设内容：

　　1、同意将“河南阿杰食品有限公司年产12,000吨酱卤食品加工建设项目”项目变更为“山东阿齐食品有限公司年产10,000吨酱卤食品加工建设项目”。

　　2、同意将“绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”中的“终端信息化升级子项目”预计投资总额由2,000.00万元调整为5,000.00万元，并终止子项目“营销网络培训中心”。

　　3、“江西阿南食品有限公司年产14,000吨酱卤食品加工建设项目”项目结余2,889.60万元，计划项目结束后将结余资金全部用于“绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”中子项目（直营旗舰店建设及终端信息化升级）中。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　无。

　　（四）前次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况

　　本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入46,836.84万元，其中：置换预先已投入“湖南阿瑞食品有限公司建设年产16,500吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金12,525.86万元、“江西阿南食品有限公司年产14,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金6,344.06万元、“黑龙江阿滨食品有限公司年产8,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金2,969.97万元、“上海阿康食品有限公司年产10,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金7,193.00万元、“贵州阿乐食品有限公司年产5,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金1,540.53万元、“四川阿宁食品有限公司年产17,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金10,026.90万元、“西安阿顺食品有限公司年产12,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金698.00万元、“绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”的自筹资金5,538.52万元，2017年6月16日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，公司以46,836.84万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所有限公司出具了天职业字[2017]14046号专项鉴证报告；本公司保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　详见附件二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、湖南阿瑞食品有限公司建设研发检验中心及信息化升级建设项目的实施主要用于提升公司安全检测能力，提高公司产品的质量安全水平，属于公司的配套项目，仅为公司提供服务或使用功能，不收取费用或只收取少量费用，项目本身不单独产生经济效益。项目的年运营费用全部由公司拨付的专项研发经费承担，因此未进行单独的效益测算。

　　2、绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目中的终端信息化升级系统和营销网络培训中心项目主要用于提升公司信息化能力与管理能力，属于公司的配套项目，仅为公司提供服务或使用功能，不收取费用或只收取少量费用，项目本身不单独产生经济效益，因此该部分投资不纳入效益测算范围。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司未在招股说明书及公开披露文件中对上述募集资金投资项目的效益情况作出承诺。 不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照情况

　　1、本公司前次募集资金投资的“湖南阿瑞食品有限公司建设研发检验中心及信息化升级建设项目”是否达到预计效益与2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2017年度报告中披露是否达到预计效益存在不一致的情况，2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告未披露是否达到预期效益，本次前次募集资金使用情况报告披露为“不适用”。

　　2、本公司前次募集资金投资的“湖南阿瑞食品有限公司建设年产16,500吨酱卤食品加工建设项目”的“项目达到预定可使用状态的日期”与2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告中项目达到预定可使用状态的日期存在不一致的情况，2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告未披露项目达到预定可使用状态的日期，本次前次募集资金使用情况报告披露为2016年3月。

　　3、公司关于2017年半年度、2017年年度的《募集资金存放与使用情况的专项报告》等信息披露文件中，均披露“报告期内未发生募集资金 投资项目无法单独核算效益的情况”。

　　上述差异主要系公司对披露口径理解存在偏差所致。基于充分信息披露原则，公司在本次募集资金使用情况报告中修订了关于“前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”。 除以上情况外，本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附件一：前次募集资金使用情况对照表

　　附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2018年8月10日

　　■

　　附件二       

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　■

　　■