证券代码：000766           证券简称：通化金马          公告编号：2018-117

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第九届董事会2018年第十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2018年第十二次临时会议通知于2018年8月9日以电子邮件形式送达全体董事。

　　2．2018年8月10日上午9时以现场表决和通讯表决会议方式召开。

　　3．会议应到董事9人，实到董事9人。

　　4．会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　　5．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于签署投资大健康产业的战略合作协议暨关联交易的议案》

　　为响应国家“十三五”规划“健康中国”的发展战略，进一步发展大健康产业，公司拟与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司以及北京轻工房地产开发有限公司签署《关于投资大健康产业的战略合作协议》，通过依托各自的优势资源，在医疗健康养老地产领域开展长期合作；北京轻工房地产开发有限公司投资不超过20亿元，将通过增资北京晋商联盟投资管理有限公司（股权比例不超过20%）或者受让北京晋商联盟投资管理有限公司持有的不超过15%的上市公司股票的方式进行股权合作，符合国家有关法律法规和政策的规定，符合公司发展战略。有关内容详见公司同日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署投资大健康产业的战略合作协议暨关联交易的公告》。

　　本次议案涉及关联交易，公司独立董事对本项议案进行事前认可并发表了独立意见，关联董事李建国、昝宝石、黄德龙回避表决。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0票弃权，3票回避。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．独立董事关于第九届董事会2018年第十二次临时会议有关事项的事前认可意见；

　　3．独立董事关于第九届董事会2018年第十二次临时会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　二○一八年八月十日

　　证券代码：000766        证券简称：通化金马           公告编号：2018-118

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于签署《投资大健康产业的战略合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次公司与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司以及北京轻工房地产开发有限公司签署《关于投资大健康产业的战略合作协议》为各方经过协商达成的战略合作协议，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。

　　2、因本次合作方北京轻工房地产开发有限公司的控股股东系公司董事昝宝石先生,合作方北京晋商联盟投资管理有限公司为公司控股股东。故本次签署战略协议事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司将根据未来明确的交易涉及金额及具体事项，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　一、协议的基本情况

　　为响应国家“十三五”规划“健康中国”的发展战略，进一步发展大健康产业，公司于2018年8月10日与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司以及北京轻工房地产开发有限公司签署《关于投资大健康产业的战略合作协议》。

　　二、 签署协议已履行的审议决策程序

　　公司第九届董事会2018年第十二次临时会议于2018年8月10日以现场和通讯表决相结合的方式召开，关联董事李建国、昝宝石、黄德龙回避表决，非关联董事以6 票同意、0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《关于签署投资大健康产业的战略合作协议暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。

　　鉴于该战略合作协议仅为各方经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准，公司将根据该事项的进展情况履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　三、 合作各方基本情况

　　1、北京轻工房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91110102802438477N

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：10000万元

　　成立时间：2001年08月09日

　　法定代表人：昝宝石

　　住所：北京市西城区广安门马连道路11号主楼4层0404号

　　经营范围：房地产开发；销售商品房、建筑材料、金属材料、五金交电；自有房屋的物业管理；信息咨询（不含中介服务）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　股东情况：昝宝石、付存枝，持股比例分别为97.80%、2.20%。

　　关联关系：昝宝石为公司第九届董事会董事

　　2、北京晋商联盟投资管理有限公司

　　注 册 号：91110102740083593T

　　住    所：北京市西城区马连道东街2号13号楼地下一层B-01室

　　法定代表人：李建国

　　注册资本：32000万元

　　经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：晋商联盟控股股份有限公司100%控股。

　　关联关系：本公司控股股东，目前持有本公司股份444,293,544股，占公司总股本的45.97%。

　　四、 战略协议主要内容

　　1、 框架协议主体

　　甲方：通化金马药业集团股份有限公司

　　乙方：北京晋商联盟投资管理有限公司

　　丙方：北京轻工房地产开发有限公司

　　2、 战略合作及合作方式

　　各方将依托各自的优势资源，在医疗健康养老地产领域开展长期合作，并拟共同出资设立合资公司建设及运营医疗健康养老等相关项目，具体合作方式将在正式协议中约定。

　　3、 股权合作

　　（1）各方同意，丙方投资不超过20亿元，将通过增资乙方（股权比例不超过20%）或者受让乙方持有的不超过15%的上市公司股票的方式与乙方进行股权合作，具体持股比例及价格将后续在正式协议中约定。

　　（2）各方同意，将自本协议签订之日起3个月内就上述股权合作签订正式协议。

　　（3）自上述股权交割完成之日起，丙方同意与乙方共同承担以持有上市公司股票进行质押融资所需履行的补仓义务。

　　4、 合作机制

　　（1）建立工作联系制度，定期会商工作计划，研究协调合作中的重大事宜，积极探索创新合作模式，不断扩大合作领域，提高合作水平。

　　（2）建立推进合作的组织领导机制。成立由各方代表及有关职能部门负责人组成的工作协调小组，负责战略合作的组织领导工作。

　　（3）建立工作任务落实推进机制。各方将指定或授权相关单位和人员组成联络小组，负责信息交流和沟通协调，定期或不定期召开工作会议通报合作情况和相关信息，共同研究、推动有关工作有序开展。

　　五、 本次合作目的及对公司影响

　　本次合作，有利于公司进一步深化大健康领域战略布局和提高整体竞争力，符合公司发展战略。因本协议具体交易方案和交易细节尚未最终确定，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司以及北京轻工房地产开发有限公司签署《关于投资大健康产业的战略合作协议》，符合国家有关法律法规和政策的规定，符合公司发展战略。公司本次与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司以及北京轻工房地产开发有限公司签署《关于投资大健康产业的战略合作协议》行为构成关联交易，同意将《关于签署投资大健康产业的战略合作协议暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　①、公司本次与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司以及北京轻工房地产开发有限公司签署《关于投资大健康产业的战略合作协议》，符合国家有关法律法规和政策的规定，符合公司发展战略。

　　②、本次公司与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司以及北京轻工房地产开发有限公司签署《关于投资大健康产业的战略合作协议》的行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于签署投资大健康产业的战略合作协议暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。本次关于签署投资大健康产业的战略合作协议暨关联交易的议案符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　③、在董事会召开会议前我们已知关于签署投资大健康产业的战略合作协议暨关联交易的议案，并认真审阅了有关文件，同意公司关于签署投资大健康产业的战略合作协议暨关联交易的议案。

　　④、本次关于签署投资大健康产业的战略合作协议暨关联交易的议案已经公司第九届董事会2018年第十二次临时会议审议通过，董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意公司本次签署《关于投资大健康产业的战略合作协议》的议案之事项。

　　七、备查文件

　　1、 公司第九届董事会2018年第十二次临时会议决议；

　　2、 《关于投资大健康产业的战略合作协议》。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　二○一八年八月十日