一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不涉及

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司实现合并营业收入33.85亿元，比上年同期增长23.99%，其中工业主营业务收入同比增长29.58%；实现利润总额2.28亿元，同比下降14.68%；实现归属于上市公司股东的净利润1.81亿元，比上年同期减少16.20%，报告期净利润下降的主要原因为2017年2月新版医保目录，公司主导品种——注射用血塞通冻干粉针被列入限制二级以上医院使用的范围（2017年9月1日起执行），受此影响该品种销售量下降26.13%。

　　2018年上半年，面对行业政策改革、宏观经济形势变化和竞争日趋激烈的市场环境，公司管理层和全体员工在董事会的领导下， “聚势谋远，上下齐攻坚”，共同迎难而上，优化产品结构，强化营销能力建设，稳步推进研发创新，积极拓展延伸产业链，进一步增强可持续发展能力。报告期主要工作完成情况如下：

　　1、集团公司平台业务

　　2018年上半年，公司持续推进集团内部业务整合，集团物流归并昆药商业，发挥体系内商业公司物流能力优势；贝克诺顿、昆中药海外业务归并入集团，完成了集团体系内海外业务的全部整合，形成大海外事业部，依托华方科泰，以青蒿素为桥梁，打造国际化的卫生服务提供商。工程中心与技术服务部合并，提升整体工程技术服务能力，降低工程及技术维修费用，集团内资源实现统一调配；试行生产基地归口管理，集团本部、马金铺生产基地、昆中药南坝生产基地、版纳药业、文山血塞通药业、重庆武陵山制药、湖南湘西华方、贝克诺顿（浙江）八大生产基地推行制度标准统一、信息资源共享、人员规范统一、建立生产基地考核机制，完善产供销体系，实现集团内部采购、生产、销售联动，大宗物料集中采购，增强竞价谈判能力。营销体系改革及营销能力建设持续推进，加大精细化招商、品牌推广力度，推动产品品牌升级，继续推进口服+针剂、处方药+OTC双轮驱动战略实施，强化优势口服剂型产品及化药注射剂品种的推广，加速产品结构调整。报告期内，公司天麻素注射液、秋水仙碱片、乙酰天麻素片、灯银脑通胶囊、血塞通滴丸等重点品种的销售数量，分别同比增长10.15%、5.08%、66.63%、57.19%、9.26%；报告期集团合并工业收入中，口服剂品种营业收入占比达55.83%，中药注射剂品种营业收入占比已下降至25%，产品结构调整初见成效。

　　2、精品国药平台业务

　　昆中药充分传承和利用自身的品牌和文化优势，用互联网思维、佐以现代科学手段，开发出针对不同发展水平，不同规模，不同层次终端的“文化引领，战略协同，五维一体”增值营销新模式，通过“用户增值、产品增值、专业增值、团队增值、品牌增值”五个维度，进行全方位服务升级。积极融入“健康中国2030”建设，将精细化管理延伸到更大的领域。对上游供应链，对产业圈同行、对用户患者，始终处于良性的互动式竞合发展，打造工商消互动命运共同体。报告期内，昆中药启动了舒肝颗粒临床循证项目，并持续实施“文化引领，战略协同，五维一体”增值服务。2018年上半年，昆中药重点品种中，参苓健脾胃颗粒、板蓝清热颗粒、清肺化痰丸、香砂平胃颗粒营业收入分别同比增长24%、16%、57%、48%，昆中药2018年上半年营业收入较2017年同比增长18%、净利润增长13%（扣除非经常性损益后权益净利润同比增长32%）。

　　3、化学药平台业务

　　2018年，贝克诺顿采取稳固高端，拓展基层策略，在核心市场取得稳固增长，在新业务市场增长明显；从终端上看，等级医院有稳定增长，而在社区医院，基层终端增长迅速。医院及终端覆盖增加。在贝克诺顿的持续推动下，其核心产品相继取得多部骨质疏松，骨科，肾病领域多部指南及共识的推荐；持续引进先进的医疗器械及医疗服务产品；通过集团外延并购的参与及外部产品的遴选和跟进，开展新产品的导入和引进工作；完成组织架构优化方案，建立预算控制节流措施，提升运营质量和效率；创新营销模式，市场下沉，开拓空白市场，抓住分级诊疗改革的机会，开拓县级医院和基层医疗市场。贝克诺顿报告期营业收入较上年同期下降1.21%、权益净利润增长7.13%。

　　4、医药流通平台业务

　　2018年上半年，昆药商业继续实施云南省终端市场延伸布局的战略，报告期内完成了红河佳宇60%股权的并购，对已投资项目的业务整合、风险控制管理工作持续推进。2018年上半年，昆药商业实现主营业务收入133,339.03万元，较上年同期增长14.72%，毛利率9.56%，较上年同期增长91.20%，净利润1,167.65万元，较上年同期增长75.82%。

　　5、投资并购及基础建设项目

　　报告期内，除子公司昆药商业实施云南省终端市场布局计划进行的投资并购外，公司投资800万元人民币（总投资为2,000万元人民币）作为有限合伙人参与认购杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额；与宜春未来聚典医药有限公司签署股权收购协议，以561.06万元人民币的价格收购交易对方为公司新设的江西昆药医药商业有限公司（含仓库），目前标的公司已完成设立，将在仓库建设完成后完成股权转让。

　　重点基建项目中，昆中药中药现代化提产扩能项目持续推进，目前项目一期工程的GMP认证已完成，将陆续开始厂房搬迁；项目二期工程（含配套物流中心项目）主体工程已完成，正在进行设备安装工作，本期投入7,142.06万元,截止2018年6月30日，公司已累计投资30,466.50万元（不包含土地使用权费用及预付设备款）。天然植物药创新基地项目土建施工及设备安装基本完成，正在进行设备调试工作，本期投入1,022.34万元，截止2018年6月30日，公司已累计投资12,728.10万元（不包含土地使用权费用及预付设备款）

　　6、研发

　　2018年上半年，公司对研发资源进行了布局调整，在上海、昆明、北京分设研发机构；在上海设立小分子创新药、大分子生物药、高端仿制药三个研发平台，将研发一线配置在高端研发人才、资源更为丰富的上海，助推企业加快转型步伐；昆明研发中心依托公司生产基地，职能聚焦在新产品研发后期的中试及产业化以及已上市产品的二次开发，北京研发事业部依托政府资源集中优势，主要负责药物研发注册文件的申报。

　　研发战略布局及研发产品管线再度聚焦，围绕公司 “聚焦心脑血管疾病、专注慢病治疗领域”的战略定位，围绕心脑血管类疾病、神经内科、自身免疫性疾病、自身代谢性疾病、骨科等目标治疗领域，仿、创、维并重，逐步推动公司向创新型企业转型。仿制药方面，聚焦目标治疗领域，以临床大品种及价值品种结合进行仿制布局，创建集团3-5年的产品管线；创新药方面，基于新靶点、新作用机制，在目标治疗领域筛选已有前沿产品验证的作用靶点进行开发；产品维护方面，加速推进一致性评价，已上市产品工艺优化、质量标准提升、临床再评价等二次开发，在产产品按“三合一”的标准完成工艺核查；改良性新药方面，围绕新制剂技术、新剂型开发如口腔膜片、微片、掩味颗粒等，寻找临床中未被满足的需求如儿童专科药等领域适当布局。报告期内，公司布局的重点研发项目中，生物制品1类新药长效降糖药苏帕鲁肽注射液及治疗脑卒中的天然药物1类新药注射用KPCXM18获得临床批件、双氢青蒿素片治疗红斑狼疮进入临床Ⅱ期患者入组阶段。一致性评价工作进展顺利，相关产品一致性评价按计划有序推进，其中缬沙坦氨氯地平片、阿莫西林胶囊已完成BE工作。

　　公司重点布局的创新药、仿制药及已初具成果的研发项目进展如下：

　　■

　　7、质量管理

　　完成集团内质量管理板块的组织架构调整，重新梳理职能定位，吸取硫酸庆大霉素注射液GMP事件教训，完善管理制度，推进质量标准、体系执行及改进。落实集团质量QA管理职能，参与指导各子公司生产制造单元质量体系的持续改进，以集团质量管理QA为主导，实现集团内标准一致、国内国外标准一致，调整改进全集团质量管理体系，在集团内部实施模拟质检、飞检制度并形成常态化，实现预防为主、事中控制、全程规范目标。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600422      证券简称：昆药集团      公告编号：临2018-079号

　　昆药集团股份有限公司

　　八届五十四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年8月4日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届五十四次董事会议的通知和材料，并于2018年8月9日以现场会议加通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　1、关于公司2018年半年度报告及摘要的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　2、关于公司2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案（详见公司临2018-082号《2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　3、关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案（详见公司临2018-083号《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案（详见公司临2018-084号《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、关于调整公司经营范围及修订公司章程的预案（详见公司临2018-085号《关于调整公司经营范围及修订公司章程的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、关于研究院中试车间建设项目的议案

　　为满足研发需求，董事会的同意公司在马金铺昆药生物医药科技园天然植物原料药创新基地提取二车间部分预留区域建设一个原料药中试车间，车间将按满足SFDA的GMP要求设计实施，建筑面积约1000㎡，项目投资总费用预计为2,789.5万元。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　7、关于授权昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司1000万元银行综合授信额度提供担保的预案（详见公司临2018-086号《关于授权昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供1000万元银行综合授信额度担保的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、关于2018年第四次临时股东大会的议案（详见公司临2018-087号《关于召开2018年第四次临时股东大会通知》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018年8月11日

　　证券代码：600422      证券简称：昆药集团      公告编号：临2018-080号

　　昆药集团股份有限公司

　　八届二十八次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年8月4日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届二十八次监事会议的通知和材料，并于2018年8月9日以现场会议加通讯表决的方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　　1、关于公司2018年半年度报告及摘要的议案

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　监事会对2018年半年度报告的审核意见：

　　公司监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2018年半年度报告工作的通知》规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

　　（1）《公司2018年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2018年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2018年上半年的经营成果和财务状况等事项；

　　（3）在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、关于公司2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　3、关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　4、关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份授予并注销该部分公司已回购股份的预案

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2018年8月11日

　　证券代码：600422       证券简称：昆药集团      公告编号：临2018-081号

　　昆药集团股份有限公司关于公司

　　2018年半年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》相关要求，对公司2018年半年度主要经营数据披露如下：

　　一、 报告期内公司主营业务分行业、分产品经营情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　二、 报告期内主营业务分地区经营情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018年8月11日

　　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-082号

　　昆药集团股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次发行

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕149号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行的方式发行人民币普通股(A股)4,000万股,每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.22元，共募集资金总额为人民币40,880.00万元,扣除发行费用中的承销费用820.00万元和上网发行费143.08万元后的余款39,916.92万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2000年11月22日汇入本公司在中国建设银行云南省分行昆明市泰和分理处开设的人民币账户内，账号为2730024086。另扣减会计师费用180万元、评估师费用50万元、律师费用90万元、上市推介费以及股权登记费等其他费用共计203.92万元后，实际募股资金净额为39,343.00万元。上述募集资金到位情况已经云南亚太会计师事务所有限公司验证，并出具亚太验E字[2000]第47号《验资报告》。

　　公司通过首次发行募集的资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的首次发行募集资金项目全部投入完成。

　　2、增发

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【2013】792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已于2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为530018854360511000005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2088号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份53,214,133股，面值1元/股，发行价格23.49元/股，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除承销费、保荐费7,500,000.00元（前期已支付600,000.00元）后的募集资金人民币1,243,100,000.00元，已于2015年10月26日汇入本公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,805,214.13元后,公司本次实际募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、2013年公开发行募集资金

　　■

　　2、2015年非公开发行募集资金

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理制度（2013年修订）》及《公司章程》的规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本管理制度”）。根据本管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　对首次公开发行股票募集的资金，公司未开设募集资金专户存放上述募集资金。

　　对2013年公开发行募集的资金，公司于2013年8月5日连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　对2015年非公开发行募集的资金，公司于2015年10月28日连同保荐机构东海证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　1、截至2018年6月30日，公司2013年公开发行募集资金共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　注1：截止到2016年12月31日对2013年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资2.3亿元资金已使用完毕，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户结余资金4,389,288.39元，本公司已于2016年12月15日注销中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户，将结余募集资金4,389,288.39元转入中国银行高新支行营业部137203477550户。2017年3月21日本公司已将结余资金4,389,288.39元，划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。

　　注2：该专户仅用于本公司2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该项目计划投资额100,000,000.00元。目前项目暂未开工，100,000,000元理财全部用于购买交通银行保本理财产品，账户余额部分为已到期的理财收益。

　　2、截至2018年6月30日，公司2015年非公开发行募集资金共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　注3：招商银行股份有限公司昆明滇池路支行该账户用于15年非公开发行后补充流动资金的募集资金的存储、使用专户。截止到2017年7月31日，已完成全部投入金额，并于2018年5月3日销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2013年募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注①：高技术针剂示范项目于2014年3月通过GMP认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目2018年上半年所实现的利润总额。本项目产品为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照2018年上半年的管理费用、税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。

　　注②：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司于2015年8月11日更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。

　　注③：本年对中药现代化基地建设项目投资已完成，该项目资金的使用情况见：三、4、4.4中药现代化基地建设项目。

　　注④：本期变更募投，口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。该项目情况见：三、4、4.3创新药物研发项目

　　2015年募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1.1截止2013年7月31日，公司2013年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143,015,229.11元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见，并于2013年8月6日进行了公告。

　　中审亚太会计师事务所有限公司对本公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043号）。

　　1.2截至2015年10月26日，本公司2015年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,333.00万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2015年11月2日，公司召开了八届一次董事会及八届一次监事会，分别审议通过了《关于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金25,333.00万元进行置换。保荐机构和独立董事发表了同意意见，并于2015年11月3日进行了公告。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年10月26日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020053号）。

　　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司于2018年1月25日公司八届四十六次董事会决议、八届二十五次监事会决议，分别审议通过了《关于使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用2015年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求合规使用上述募集资金。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的实际金额为20,000.00万元，尚未归还至募集资金专户。

　　3、购买理财产品情况

　　单位：人民币万元

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　　3.1 本公司于 2017 年 11 月 21 日召开八届四十三次董事会、八届二十三次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金 5.5 亿元人民币进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起一年内有效，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　3.2 本公司2013年度利用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益4,312,602.74元，收到银行存款利息净额1,809,174.85元；2014年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益17,936,082.02元，收到银行存款利息净额1,021,219.77元；2015年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益8,100,603.24元，收到银行存款利息净额944,478.20元；2016年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益30,615,986.76元，收到银行存款利息净额680,321.28元。2017年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益13,414,520.56元，收到银行存款利息净额469,219.71元。2018年上半年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益7,095,182.20元，收到银行存款利息净额368,647.90元。2014年12月29日，从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户转出投资收益及银行利息共12,966,874.21元至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行5300189533605101409账户，从本公司中国银行昆明市高新支行营业部135630350574账户转出投资收益及银行利息共9,874,217.09元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户。2015年6月11日，从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户转出投资收益及银行利息共835,584.00元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户。2016年12月15日，从本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574账户转出投资收益及银行利息共4,389,288.39元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户，余额转出后对135630350574账户进行了销户。2017年3月21日本公司将2013年公开增发中药现代化基地建设项目结余资金4,389,288.39元，划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。2017年1月19日从本公司招商银行股份有限公司昆明滇池路支行871900026210101账户转出投资收益及银行利息共6,613,436.18元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户，截止到2017年7月31日，已完成全部投入金额，并于2018年5月3日销户。

　　4、2013年募投项目情况说明

　　4.1本公司于2014年3月12日召开七届十六次董事会，审议通过《关于部分募投项目地点变更的议案》，决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点实施地点变更在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了关于部分募投项目地点变更的意见，同意此次变更事项。

　　4.2高技术针剂示范项目

　　项目总投资25,798.41万元，其中建设投资14,054.53万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施4,088.66万元），铺底流动资金11,743.89万元。

　　截止2018年06月30日累计支付20,167.96万元，其中：铺底流动资金7,702.96万元，用于购买原材料；其他流动资金支出4.51万。

　　4.3创新药物研发项目

　　项目总投资9,657.73万元，其中建设工程费用为5,397.12万元，工程建设其他费用为3,931.99万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87万元，其他费用为48.75万元。

　　根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184号《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》，本公司为适应市场及企业发展战略整体规划要求，将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”，建设期从2011年至2018年顺延为2013年10月至2020年。

　　截止2016年12月31日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3,078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款。由于公司规划布局调整，项目工程建设暂未正式开展，由本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户将3,738.67万元归还至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户。2017年7月18日，昆药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会审议通 过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资的“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017年8月2日，公司八届三十五次董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后，公司于2017年8月3日将募集资金10,000 万元划转至昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）在招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）开立的账号为871902967010501的募集资金专户，并由公司及昆药商业与东海证券及招商银行共同签署《募集资金三方监管协议》。之后根据上海证券交易所《上海证券交易所募集金管理制度（2013 年修订）》规定，需要取消“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金。现根据国家《中国制造2025》战略、工业 4.0 规划，及公司内部长远发展需求，将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”，《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的预案》已于2017年10月30日公司八届四十二次董事会审议通过，并提交公司2017年第六次临时股东大会于2017年11月15日审议通过。昆药集团医药商业有限公司已于2017年11月21日将10,000.00 万元归还至本公司中国交通银行昆明高新支行531000326011121000184账户，该专户仅用于昆药集团2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对口服固体制剂智能生产基地一期建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　4.4中药现代化基地建设项目

　　项目总投资33,011.26万元，其中建设投资30,703.17万元，铺底流动资金2,308.09万元。

　　根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]232号《关于昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目登记备案的批复》，中药现代化扩能建设项目的建设地质变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”,建设期为2013年11月至2015年10月。

　　截止2016年12月31日，已累计支付该项目23,000.00万元,其中：土地支出为6,364.04万元，建筑工程费为12,294.80万元，安装工程费为2,594.11万元，基础设施费为659.43万元。本项目需投入的募集资金已全部支付完毕。

　　5、2015年募投项目情况说明

　　5.1收购北京华方科泰100%股权

　　本公司2014年12月26日第七届三十三次董事会、2015年1月19日2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股权转让合同的议案》。

　　2015年9月16日、2015年9月29日本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行137203477550账户分别支付华方医药科技有限公司收购北京华方科泰医药有限公司股权款125,000,000.00元、128,330,000.00元。2015年11月6日本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630账户转入本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行137203477550账户归还项目资金253,330,000.00元。

　　2015年9月24日，北京华方科泰医药有限公司100%股权已在工商行政管理局办理了过户手续，上述股权持有人已变更为本公司，北京华方科泰医药有限公司已成为本公司的全资子公司。

　　5.2中药现代化提产扩能建设项目（二期）

　　项目总投资48,989.32万元，其中建设投资36,925.65万元，铺底流动资金12,063.67万元。

　　根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信发[2014]283号《关于同意昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目备案总投资进行变更的批复》，“项目登记备案总投资变更为82,000.58万元”，建设期为为2016年05月至2018年04月。

　　截止2017年12月31日，该项目累计投资金额19,530.88万元，其中：安装工程费为3,193.03万元，建筑工程费为14,829.55万元。本项目尚余29,458.44万元未支付完毕。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

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　　募集资金投资项目变更情况：

　　本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案。该议案已经本公司保荐机构招商证券股份有限公司同意。

　　变更后项目的基本情况：

　　1、对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目

　　本公司2014年11月26日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业有限责任公司增资2,500万元的议案。

　　2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款25,000,000.00元。

　　西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。

　　2、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

　　2014年11月19日七届二十九次董事会批准使用1,790万元收购小股东895万股，占增资扩股前总股本3,520万股的25.42%。2014年11月26日七届三十次董事会批准使用2,600万元进行增资扩股（以2014年10月31日每股净资产1.30元为标准，增加2,000万股，占扩股后总股本5,520万股的36.23%），用于运营资金。

　　增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。

　　2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.08%的股份4,251,629.00股，支付收购股权款8,503,258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股，支付收购股权款8,558,514.00元；2014年12月19日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股，支付收购股权款835,584.00元；2014年12月16日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款26,000,000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付。

　　昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记变更。

　　3、Diabegone（长效降糖药）研发项目

　　合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）

　　项目名称：Diabegone（长效降糖药）研发项目

　　合作方式：成立中外合资企业，注册资本16,300万元整，其中甲方认缴出资8,313万元，占注册资本的51%，乙方认缴出资4,890万元，占注册资本的30%，丙方认缴出资3,097万元，占注册资本的19%。

　　甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1个月内，甲方应实缴出资人民币3,500万元；合营公司工商登记设立后36个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2,500万元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313万元（即“第三期出资”）。

　　乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097万元。

　　2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款3,500.00万元。本公司于2017年4月28日至6月28日期间共计用自有资金支付昆明银诺医药技术有限公司1,900万元用于Diabegone（长效降糖药）研发项目，并于2017年8月21日从募集资金专户划转归还。2017年8月23日，本公司收到昆明银诺医药技术有限公司归还置换自有资金出资款1,900万元。2018年6月15日，本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款600.00万元。

　　昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立，注册资本16,300万元整。

　　4、口服固体制剂智能生产基地一期建设项目

　　2017年7月18日，昆药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会审议通 过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资的“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017年8月2日，公司八届三十五次董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后，公司于2017年8月3日将募集资金10,000 万元划转至昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）在招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）开立的账号为871902967010501的募集资金专户，并由公司及昆药商业与东海证券及招商银行共同签署《募集资金三方监管协议》。之后根据上海证券交易所《上海证券交易所募集金管理制度（2013 年修订）》规定，需要取消“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金。现根据国家《中国制造2025》战略、工业 4.0 规划，及公司内部 长远发展需求，将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”，《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的预案》已于2017年10月30日公司八届四十二次董事会审议通过，并提交公司2017年第六次临时股东大会于2017年11月15日审议通过。昆药集团医药商业有限公司已于2017年11月21日将10,000 万元归还至本公司中国交通银行昆明高新支行531000326011121000184账户，该专户仅用于昆药集团2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对口服固体制剂智能生产基地一期建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《募集说明书》中约定的条款使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

　　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018年8月11日

　　证券代码：600422       证券简称：昆药集团      公告编号：临2018-083号

　　昆药集团股份有限公司关于拟回购并注销2017年限制性股票激励计划离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年8月9日召开八届五十四次董事会，审议通过《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划简述

　　1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。董事会同意以2017年12月8日为授予日，向符合授予条件的79名激励对象授予390.9万股限制性股票，授予价格为5.53元/股。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”第二条关于激励对象个人情况发生变化的第（三）条之规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”公司本期限制性股票激励计划首次授予激励对象中，孟鑫等7人因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

　　2、回购数量

　　激励对象孟鑫等7人因不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为21万股。本次拟回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例约为0.03%。

　　3、回购价格

　　本次限制性股票针对首次授予激励对象的回购价格为授予价格5.53元/股加上同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　■

　　四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

　　本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司本期限制性股票激励计划已授予股份的激励对象总数由79人调整为72人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由390.9万股调整为369.9万股。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　六、本次回购注销的审议程序

　　公司于2018年8月9日召开八届五十四次董事会审议通过《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》，鉴于7名激励对象离职，根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，以上激励对象已获授予但尚未解锁的共计210,000股限制性股票将由公司办理回购并注销，独立董事发表了同意意见，八届二十八次监事会审议通过并发表了核查意见，此议案尚需提交公司股东大会批准。

　　七、独立董事意见

　　公司2017年限制性股票激励计划激励对象孟鑫等7人因离职不再具备激励对象资格，公司按照本次限制性股票授予价格5.53元/股加上同期存款利息之和回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票合计210,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，董事会在审议本议案时的程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销上述离职人员持有的限制性股票。

　　八、监事会核查意见

　　公司2017年限制性股票激励计划激励对象孟鑫等7人因离职不再具备激励对象资格，符合公司限制性股票激励计划中回购注销条件，回购数量及回购价格的符合公司《激励计划》中的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、律师意见

　　对于昆药集团2017年限制性股票激励计划本次回购注销事宜，作为公司本期激励计划的专项法律顾问，北京德恒（昆明）律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

　　十、本次回购注销计划的后续工作安排

　　本议案将提交公司2018年度第四次临时股东大会审议，公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018年8月11日

　　证券代码：600422       证券简称：昆药集团      公告编号：临2018-083号

　　昆药集团关于拟取消2017年限制性股票激励计划预留股份授予并注销该部分公司已回购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年8月9日审议召开八届五十四次董事会，审议通过《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份授予并注销该部分公司已回购股份的预案》，现将有关事项说明如下：

　　一、预留股份情况

　　根据2017年6月20日公司2017年第三次临时股东大会审议通过的“关于回购公司股份的议案”等相关议案，公司使用自有资金，回购公司部分社会公众股份，截至2017年8月28日止，公司实际购买公司股票7,999,923股，占公司股本总额的1.0143%，回购股份拟用于公司2017年限制性股权激励计划。

　　2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，根据本激励计划的有关条款，已回购待授予股份预留160.00万股，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　二、预留股份不实施授予的原因

　　自股东大会审议通过公司2017年限制性股权激励计划至今，公司不存在拟进行股份授予激励的激励对象，公司拟不实施预留股份的授予，并对本期激励计划已回购的拟授予股份进行注销。

　　三、预计本次股份注销完成后的股本结构变化情况

　　■

　　注：变动前股本已扣除已离职激励对象股份回购注销影响，详见公司于同日披露的临2018-083号《关于拟回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》。

　　四、本事项对公司的影响

　　公司取消2017年限制性股票激励计划预留股份的授予并注销相关已回购股份，符合公司目前的实际情况，不会影响公司控制权结构。对于本次注销股份事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理，本次注销股份不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据公司2017年限制性股票激励计划，公司应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，截至目前期限即将届满，而公司近期没有向潜在激励对象授予预留股份的计划。鉴于公司实际情况，董事会提出取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份，不会影响公司控制权结构，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，未违反《管理办法》、《备忘录》以及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，同意将该事项提交公司股东大会审议通过后实施。

　　六、监事会审核意见

　　鉴于公司目前不存在拟进行股份授予激励的激励对象，公司取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份，符合相关法律法规和公司限制性股票激励计划规定的情形，同意将该事项提交公司股东大会审议通过后实施。

　　七、律师意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所就该事项出具了《关于昆药集团股份有限公司拟取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的的法律意见》，认为，公司本次取消预留股份并注销相关已回购股份之事宜已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规及《激励计划》的规定。

　　八、本次事项的后续工作安排

　　本议案将提交公司2018年度第四次临时股东大会审议，公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次股份注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018年8月11日

　　证券代码：600422       证券简称：昆药集团      公告编号：临2018-085号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于调整公司经营范围及修订公司

　　章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）三七GAP种植基地产出的除公司生产所需三七剪口外其他三七副产品合法变现等经营需要，现拟对公司营业执照经营范围进行修订补充，具体如下：

　　原经营范围：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植、收购），中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。

　　拟修订经营范围：中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材料、提取物、中药饮片的采购、生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售），科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。

　　以上公司经营范围的变更，将涉及公司章程第十三条内容的变更，具体如下：

　　■

　　上述变更后的经营范围及修订后公司章程内容以最终工商部门核准登记为准。本议案已经公司于2018年8月9日召开的八届五十四次董事会审议通过，尚须提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018年8月11日

　　证券代码：600422       证券简称：昆药集团      公告编号：临2018-086号

　　昆药集团股份有限公司关于授权昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司1000万元银行综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●担保人名称：昆药集团医药商业有限公司

　　●被担保人名称：曲靖市康桥医药有限责任公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为1,000万元，尚无已实际为其提供的担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：不涉及

　　●此议案尚需公司股东大会审议批准。

　　一、对外担保基本情况

　　曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥医药”）是由公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）持股60%的控股公司，根据曲靖康桥医药2018年的实际运营资金需求，为满足其日常经营需要，同时调整融资渠道，拓展融资途径。曲靖康桥医药拟向银行申请1,000万元综合授信额度，需昆药商业为其提供连带责任保证，担保期限为1年。建议董事会提请股东大会授权昆药商业在1000万元总额度内与相关银行洽谈确定为曲靖康桥提供综合授信的银行，并根据市场化水平收取相应担保费用。提供此担保的同时，昆药商业将要求曲靖康桥医药其他个人股东按照同股同权的原则为曲靖康桥医药提供配比融资。

　　本担保事项已经2018年8月9日公司八届五十四次董事会审议通过，因曲靖康桥医药截止2018年6月30日的资产负债率为81.66%，此议案将提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：曲靖市康桥医药有限责任公司

　　注册地点：曲靖市麒麟南路220号

　　法定代表人：蒋建飞

　　经营范围：中药材、生化药品、中药饮片、抗生素、中成药、生物制品（含血液制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，医疗器械，保健食品，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，农副产品、化工原料（不含危险化学品），五金机械、日用百货，劳保用品，物流设备，化妆品，计生用品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售及配送、信息咨询服务；医疗设备租赁；普通货运。

　　曲靖康桥医药为由公司全资子公司昆药商业持股60%的控股孙公司。截止2017年12月31日曲靖康桥医药资产总额8,576.12万元，负债总额6,477.70万元（其中银行贷款总额980万元，流动负债总额6,477.70万元），资产负债率75.53%，2017年完成主营业务收入11,018.12万元,净利润完成400.07万元。截止2018年6月30日曲靖康桥资产总额12,458.10万元，负债总额10,172.87万元（其中银行贷款总额980万元，流动负债总额10,172.87万元），资产负债率81.66%，主营业务收入8,394.02万元，净利润完成186.81万元，上半年经营情况良好。为能完成2018年预算目标，需要继续保持流动资金融资额度。

　　四、董事会意见

　　董事会经过认真研究，认为曲靖康桥医药目前经营状况良好，其申请综合授信额度主要用于经营资金周转，不能偿还贷款的风险较小，为该公司的银行综合授信提供担保不会损害公司利益，有利于昆药集团各控股公司的发展，同意将本议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过后由昆药商业在授权额度1000万元内提供担保，并根据市场化水平收取相应担保费用。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，以上担保生效后，公司及控股子公司对外担保总额为6.13亿元，担保额占2017年12月31日公司经审计净资产37.74亿元的16.24%，无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018年8月11日

　　证券代码：600422  证券简称：昆药集团  公告编号：临2018-087号

　　昆药集团股份有限公司关于召开

　　2018年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月27日9点30分

　　召开地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月27日

　　至2018年8月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案以于2018年8月9日召开的公司八届五十四次董事会审议通过，详见公司2018年8月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告；

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

　　（2）登记时间：

　　2018年8月21日-24日工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

　　（4）联系人：艾青

　　电话：0871-68324311

　　传真：0871-68324267

　　邮编：650106

　　六、 其他事项

　　会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018年8月11日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　昆药集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月27日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。