证券代码：600587        证券简称：新华医疗           编号：临2018-034

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第九届董事会第十六次会议于2018年7月31日以书面和通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2018年8月10日在公司三楼会议室召开。会议以现场和通讯相结合的方式召开，应参加董事九人，实际参加董事九人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长许尚峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟挂牌出售全资子公司山东新华医疗（上海）有限公司下属控股子公司上海方承医疗器械有限公司股权的议案》；

　　上海方承医疗器械有限公司（以下简称“上海方承”）成立于2012年11月30日，其注册资本为人民币3,000万元，其中新华医疗的全资子公司山东新华医疗（上海）有限公司（以下简称“上海新华医疗”）认缴出资额为1,740万元，占其注册资本的比例为58.00%；北京东方国为投资管理有限公司认缴出资额为942.23万元，占其注册资本的比例为31.41%；王以元认缴出资额为217.46万元，占其注册资本的比例为7.25%；上海源承投资咨询有限公司认缴出资额100.31万元，占其注册资本的比例为3.34%；其经营范围为：从事医疗器械(一、二、三类)(详见医疗器械经营企业许可证)的批发、进出口,商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,软件设计,图文设计制作,计算机科技、医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　本次出售股权分别采用收益法和资产基础法对上海方承100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据经国资管理单位备案的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字[2018]第0783号《资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，上海方承股东全部权益价值为11,096.63万元，上海方承58%的股权评估价值为6,436.05万元。经国资管理单位确认，公司拟以6,436.05万元为转让底价在山东产权交易中心公开挂牌出售上海方承58%的股权。本次股权转让完成后，上海新华医疗不再持有上海方承的股权。

　　本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上海方承在最近一个会计年度实现的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次出售资产尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（二）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》；

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人提议拟于2018年8月27日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2018年8月11日

　　证券代码：600587         证券简称：新华医疗      公告编号：临2018-035

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于拟挂牌出售上海方承医疗器械有限公司股权的公  告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟通过产权交易中心公开挂牌的方式出售全资子公司山东新华医疗（上海）有限公司（以下简称“上海新华医疗”）所持有的控股子公司上海方承医疗器械有限公司（以下简称“上海方承”）58%的股权

　　●本次挂牌尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，本次出售股权尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　●本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　上海方承成立于2012年11月30日，截止本公告日，其注册资本为人民币3,000万元，其中新华医疗的全资子公司上海新华医疗认缴出资额为1,740万元，占其注册资本的比例为58.00%；北京东方国为投资管理有限公司认缴出资额为942.23万元，占其注册资本的比例为31.41%；王以元认缴出资额为217.46万元，占其注册资本的比例为7.25%；上海源承投资咨询有限公司认缴出资额100.31万元，占其注册资本的比例为3.34%；其经营范围为：从事医疗器械(一、二、三类)(详见医疗器械经营企业许可证)的批发、进出口,商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,软件设计,图文设计制作,计算机科技、医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司于2018年8月10日召开第九届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟挂牌出售全资子公司山东新华医疗（上海）有限公司下属控股子公司上海方承医疗器械有限公司股权的议案》，同意以公开挂牌方式出售上海方承58%的股权。本次股权转让完成后，上海新华医疗不再持有上海方承的股权。

　　本次出售股权分别采用收益法和资产基础法对上海方承100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据经国资管理单位备案的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字[2018]第0783号《资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），以2018年5月31日为评估基准日，上海方承股东全部权益价值为11,096.63万元，上海方承58%的股权评估价值为6,436.05万元。经国资管理单位确认，公司拟以6,436.05万元为转让底价在山东产权交易中心公开挂牌出售上海方承58%的股权。

　　本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见，公司已取得国资管理单位对资产评估报告的备案表和《山东能源集团有限公司关于新华医疗上海方承股权处置有关问题的批复》。上海方承在最近一个会计年度实现的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次出售资产尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司此次出售上海方承58%股权拟通过产权交易中心公开挂牌的方式出售，截止目前，尚无确定交易对象。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的基本情况

　　1、公司名称：上海方承医疗器械有限公司

　　2、地址：上海市静安区江场三路211号301室

　　3、法定代表人：赵毅新

　　4、注册资本：3000万元人民币

　　5、公司类型：其他有限责任公司

　　6、营业期限：2012-11-30至2022-11-29

　　7、经营范围：从事医疗器械(一、二、三类)(详见医疗器械经营企业许可证)的批发、进出口,商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,软件设计,图文设计制作,计算机科技、医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、主要财务数据

　　上海方承为公司全资子公司上海新华医疗控股58%的子公司。具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海方承2015年至2018年5月31日的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，上海方承最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　9、上海方承的股权变动情况

　　上海方承成立于2012年11月30日，由上海泰美医疗器械有限公司（以下简称“上海泰美”）以货币方式出资设立，注册资本100万元，占其注册资本的100%。

　　2013年5月，上海泰美对上海方承以货币方式增资900万元，上海方承注册资本变更为1,000万元，上海泰美占其注册资本的100%。

　　2014年12月，上海泰美对上海方承以货币方式增资2,000万元，上海方承注册资本变更为3,000万元，上海泰美占其注册资本的100%。上海方承为上海泰美的全资子公司。

　　2015年5月，上海泰美股东平价受让上海方承的股份, 即上海泰美将其持有的上海方承3,000万元出资分别转让给新华医疗1,740万元、北京东方国为投资管理有限公司1,140万元、上海源承投资咨询有限公司120万元，股权转让后分别占注册资本的58%、38%、4%。上海方承由上海泰美的全资子公司变更成为新华医疗的控股子公司。

　　2015年7月，北京东方国为投资管理有限公司将其持有的197.77万元和上海源承投资咨询有限公司将其持有的19.69万元分别转让给王以元，股权转让后新华医疗认缴出资1,740万元，占注册资本的58%、北京东方国为投资管理有限公司认缴出资942.23万元，占注册资本的31.41%、上海源承投资咨询有限公司认缴出资100.31万元，占注册资本的3.34%、王以元认缴出资217.46万元，占注册资本的7.25%。

　　2017年5月，公司将所持有的上海方承58%的股权转让给上海新华医疗，股权转让后，上海新华医疗认缴出资1,740万元，占注册资本的58%、北京东方国为投资管理有限公司认缴出资942.23万元，占注册资本的31.41%、上海源承投资咨询有限公司认缴出资100.31万元，占注册资本的3.34%、王以元认缴出资217.46万元，占注册资本的7.25%。

　　上海方承产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的的评估情况

　　天健兴业以 2018 年 5月 31日为评估基准日对上海方承股东全部权益价值进行评估，并于 2018 年6 月 29 日出具《山东新华医疗（上海）有限公司拟转让股权项目涉及的上海方承医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[天兴评报字（2018）第0783号]。

　　资产评估报告分别采用了资产基础法和收益法两种评估方式进行评估，评估师经过对上海方承财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。截止评估基准日，上海方承股东全部权益价值为11,096.63万元，评估增值5,680.16万元，增值率为104.87 %。

　　四、交易标的定价情况及合理性分析

　　1、交易标的和交易方式

　　本次交易的标的资产为上海方承58%的股权，本次交易标的资产将采用向产权交易中心公开挂牌转让的方式出售，交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。

　　2、挂牌价格

　　公司此次出售上海方承58%的股权将根据国资管理单位的底价确认结果6,436.05万元作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌底价。如未能征集到符合条件的意向受让方,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新申请挂牌。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司本次出售上海方承58%的股权符合公司“整合、升级、提效”的管理方针，有利于实现公司资源的有效整合，提升公司的综合毛利率水平，降低对外担保风险。

　　本次出售资产按不低于标的资产的评估值以公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。如交易成功，此次资产出售（按照挂牌底价及2018年7月31日财务数据计算）预计增加公司投资收益约为3,004.62万元。

　　本次出售完成后，上市公司合并财务报表范围将发生变更。经公司2017年年度股东大会审议通过，公司对上海方承提供的担保额度为35,000万元人民币，主要用于开立保函等业务。鉴于本次资产出售完成后，上海新华医疗将不再持有上海方承的股权，新华医疗将终止对上海方承提供的全部担保。公司不存在委托上海方承理财的情况，上海方承不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

　　六、风险提示

　　本次股权出售通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、新华医疗第九届董事会第十六次会议决议；

　　2、新华医疗第九届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2018年8月11日

　　证券代码：600587      证券简称：新华医疗        公告编号：临2018-036

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月27日  下午2点30 分

　　召开地点：淄博高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园办公楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月27日

　　至2018年8月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司已于2018年8月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证 明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和 持股凭证办理出席会议登记手续。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证 办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准， 信函以发出地邮戳为准。

　　4、出席会议登记时间：2018年8月22日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　　5、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：山东新华医疗器械股份有限公司证券部

　　联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

　　邮政编码：255086

　　联系电话：0533—3587766

　　传真：0533—3587768

　　联系人：李财祥、李静

　　2、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2018年8月11日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东新华医疗器械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。