本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所公司管理部2018年8月6日下发的《关于对天津鑫茂科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第161号）（以下简称“《关注函》”），天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”）现就《关注函》所关注的有关事项进行核实并说明如下：

　　一、鑫茂集团对临时股东大会所有议案投反对票的原因，在股东大会现场是否提出质询意见或建议，如是，说明具体情况及你公司对其质询的答复或说明内容。

　　（一）鑫茂集团对议案投反对票的原因

　　鑫茂集团对《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于增补公司第七届监事会监事的议案》投反对票主要系因其在公司第七届董事会第四十二次会议前提名的董事、监事候选人未获得董事会提名委员会审议通过，其对此存有异议。

　　鑫茂集团对《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的议案》投反对票，主要系对本次交易定价公允性、是否存在规避重大资产重组及重组上市审核的问题、未来标的公司经营的独立性及与上市公司关联交易公允性等事项存在疑虑。

　　（二）股东大会现场提出质询意见或建议的情况

　　本次股东大会中，鑫茂集团提出质询意见或建议情况具体如下：

　　1、关于本次交易定价公允性的问题

　　（1）本次交易以资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，以收益法作为最终评估结论。最近3年，标的公司有2次股权转让和1次增资，转让价格均以净资产为基础。要求说明本次交易两种评估方法下评估值差异较大的原因，收益法的基本假定，本次交易与最近3年标的公司股权转让及增资定价方式差异原因。

　　说明：

　　1）资产基础法与收益法评估结果差异较大的原因

　　资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日经审计的资产负债表为依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。

　　收益法采用企业现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。

　　2）采用收益法的原因

　　收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，是对经营性资产价值构成要素的综合反映，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。而资产基础法中反映的评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，无法全部包括并量化如企业管理、商誉等价值构成要素所体现的价值。

　　因此，采用收益法评估结果作为本次评估结论。

　　3）收益预测的假设

　　①一般假设

　　A、企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　B、国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率、商务部反倾销政策以及其他政策性收费等不发生重大变化；

　　C、标的公司的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

　　D、假定标的公司管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。标的公司在经营过程中没有任何违反国际、国家法律、法规的行为；

　　E、评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。

　　②特殊假设

　　A、企业将保持持续经营，并在经营范围、方式上与现时保持一致；

　　B、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测；

　　C、不考虑通货膨胀对经营收入和经营成本的影响；

　　D、假设企业各年间的高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

　　E、企业现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推进企业的发展，保持良好的经营态势；

　　F、企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

　　G、未来经营期企业执行的会计政策与核算方法与基准日一致；

　　H、收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生；

　　I、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应；

　　J、评估对象在未来经营期内的主营业务、业务结构、收入和成本的构成以及经营策略和成本费用控制等将保持最近几年的状态并按照经营规划执行，不发生较大变化；

　　K、假设标的公司2018年高新技术企业资质复审不存在障碍。

　　4）本次交易与最近3年标的公司股权转让及增资定价方式差异原因

　　最近三年，富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”或“标的公司”）发生两次股权转让和一次增资行为。2015年12月28日，杭州富通光通信投资有限公司将其持有的标的公司51%股权转让给富通通信，转让对价以标的公司2014年审计报告净资产确定。2016年4月12日，住友电气工业株式会社（以下简称“住友电工”）将其持有的标的公司49%股权转让给富通通信，转让对价以标的公司2015年12月31日财务审计报告扣除分红后的净资产确定。2016年7月22日，标的公司股东会决议以资本公积转增资本。

　　本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易值与标的资产近三年交易值存在差异的原因及合理性说明如下：

　　①杭州富通光通信投资有限公司与富通通信为同一控制下企业，持股主体的变化为集团层面战略调整的结果，并不影响集团层面对标的公司的控制权。

　　②2016年6月，住友电工将其持有的标的公司49%股权转让给富通通信。住友电工为富通集团重要合作伙伴，除标的公司外，住友电工与富通集团或下属子公司共同成立有富通住电光纤（杭州）有限公司、富通住电光纤（天津）有限公司等多家合资公司。本次股权转让为住友电工与富通集团战略合作深化的结果。

　　③2016年7月，富通成都股东富通通信决定以资本公积转增注册资本，主要因为2016年6月，富通成都在办理外资企业转为内资企业时，因缴纳出资时的汇率与办理外资企业转为内资企业时的汇率存在差异，导致注册资本少登记了1,158万元，富通成都通过资本公积转增的方式调整上述因汇率导致的差异。

　　④本次交易的价格根据《资产评估报告》确定，是在国家战略支持，光纤光缆市场需求旺盛，光通信行业整体向好，标的公司业绩表现良好的情况下作出的合理价值评估。为保障上市公司利益，富通通信承诺富通成都2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。

　　因此，公司最近三年的交易定价均有其特殊的业务背景，交易价格存在差异具有合理性。本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定，作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（2）本次交易评估机构万隆（上海）资产评估有限公司于近期受到浙江证监局行政处罚。选择万隆评估是否具有合理商业理由，是否导致标的资产高估。

　　说明：

　　1）万隆评估出具的《资产评估报告》为有效报告

　　万隆（上海）资产评估有限公司系一家拥有《证券期货相关业务评估资格证书》的资产评估机构。该公司虽受到过行政处罚并曾收到监管机构警示函，但是截至本次交易《资产评估报告》出具日，万隆评估并未收到相关监管机构下发的停止开展证券相关业务的处罚函，其相关执业资质证书仍属有效，不存在不得担任本次交易资产评估机构的情形，仍具备为本次交易出具资产评估报告的主体资格。本次交易选取万隆评估作为评估机构为正常商业行为，其根据《资产评估执业准则》出具的资产评估报告的效力不存在瑕疵。

　　为尊重股东的质询意见，进一步保证对本次交易标的公司资产评估的准确性，更好的保护公司及全体股东的利益，若公司董事会拟再次启动本次交易，公司将另行聘请具备证券从业资格的资产评估有限公司对标的公司就同一资产评估基准日再次履行评估程序并出具评估报告。

　　2）本次交易评估结果不存在高估的情况

　　①本次交易前三年的增资及股权转让的定价均有其特殊的交易背景

　　具体说明详见本题（1）之“4）本次交易与最近3年标的公司股权转让及增资定价方式差异原因”。

　　②本次交易评估模型所采用的主要技术指标均参考了行业内可比公司的平均水平，现就收入增长率、毛利率、折现率的确定等主要指标做详细说明：

　　A、收入预测合理性说明

　　a、标的公司预测情况

　　标的公司历史年度主营业务收入如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　标的公司自设立以来均根据富通通信下发的订单安排生产，产出的光缆主要通过集采订单最终销售给各大运营商；销售数量综合各大运营商中标采购量以及各下属子公司产能情况确定；销售价格由富通通信以市场价值为基础考虑一定的销售费率确定。综合考虑标的公司光纤光缆产能情况，预测期内不考虑光纤的对外销售。

　　经测算，预测期内主营业务收入明细如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　b、行业合理性分析

　　2015年以来，光纤光缆行业持续高景气，2018年需求继续高增长。2002年以来基本呈现25%左右的复合增速。随着5G基站数量爆发式的增长，使得未来全球光纤光缆市场前景保持向好。根据前瞻产业研究院预计，未来4-6年，光纤光缆供给和需求量将继续保持稳定增长，增长率在15%左右。到2022年，全球光纤光缆的供货量将达到10.83亿芯公里，需求量将达到9.83亿芯公里。

　　标的公司预计的光缆销量年增长率均在15%以下，承诺期后的年度销量维持不变，光缆销量增长率均未超过行业增长率水平，预测合理。

　　c、可比公司合理性分析

　　根据wind数据统计，同行业可比公司近三年的营业收入增长情况如下：

　　■

　　标的公司预计的未来年度销量增长率低于同行业可比公司的平均增长率，预测合理。

　　B、毛利率预测合理性说明

　　a、标的公司预测情况

　　标的公司预测期毛利率情况：

　　■

　　b、可比公司合理性分析

　　根据wind数据测算，可比公司近年光纤光缆产品毛利率情况如下：

　　单位：%

　　■

　　标的公司预测期内的毛利率水平低于可比公司历史年度毛利率平均水平，并且处于可比公司中的较低水平，故毛利率水平合理，成本预测合理。

　　C、折现率合理性分析

　　按照收益口径和折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）为期望收益率。

　　计算公式为：

　　■

　　公司董事会及独立董事对评估机构的独立性，评估假设前提合理、评估方法和评估目的相关性，评估结论合理均发表意见，公司董事会认为：本次交易评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。独立董事认认为本次交易评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。

　　综上，本次交易评估机构万隆评估出具的《资产评估报告》有效，不存在标的资产高估的情况。

　　（3）截至审计评估基准日，标的公司应收账款余额5.47亿元，其中关联方应收账款余额5.24亿元，是否构成对上市公司变相经营性资金占用从而导致标的资产变相高估。

　　说明：

　　1）标的公司应收账款回收情况与行业同类业务情况无明显差异

　　标的公司最近一年一期应收账款周转率及同行业可比公司可比期间的应收账款周转率情况如下：

　　■

　　富通成都应收账款周转率在可比公司应收账款周转率范围内，低于可比公司平均应收账款周转率，主要因为可比公司产品类别较多，除光纤光缆业务外，还涉及贸易、铜产品、光传输设备、通讯设备、光通信网络设计及系统集成等业务，其中各可比公司光纤光缆业务占比具体如下：

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　由上可知，考虑到行业内运营商的结算周期因素，光纤光缆业务占比越高的可比公司的应收账款周转率越低，特别是光缆业务为主的，周转率更低。汇源通信和通光线缆的周转率与富通成都基本接近。富通成都的产品主要为光缆，因此，富通成都应收账款的回收情况与行业同类业务情况无明显差异。

　　2）标的公司并入上市公司后，与关联方客户的结算安排将严格参考关联方客户与终端客户的结算约定

　　为加强标的公司并入上市公司后的独立性，富通成都与富通通信及其他关联方客户按照如下结算政策进行结算：富通成都与关联方客户（包括富通通信、富通集团及其他关联方客户）的结算安排严格参考关联方客户与终端客户的结算约定，在分期结算的情况下，关联方客户在与终端客户分期结算完毕后次月内完成与富通成都的结算工作。上述结算政策自本次交易经上市公司股东大会审议通过后开始执行。

　　进一步规范公司与实际控制人控制的企业间的关联交易，富通成都、富通通信、公司实际控制人就资金往来事项作出如下承诺：

　　“自本次交易公告出具日起，除富通通信外，富通成都将不向王建沂先生控制的其他企业销售光纤、光缆。富通通信、王建沂先生及王建沂先生控制的除鑫茂科技及其子公司以外的企业在与鑫茂科技及其子公司（包括富通成都）发生经营性资金往来的过程中，将明确经营性资金往来的结算期限并严格按期结算，并承诺不会通过或变相通过经营性资金往来占用、转移鑫茂科技及其子公司资金、资产及其他资源，不会存在鑫茂科技及其子公司以经营性资金往来的形式变相为富通通信、王建沂先生及王建沂先生控制的除鑫茂科技及其子公司以外的企业提供财务资助的情形。”

　　2、关于本次交易是否存在损害上市公司利益及股东权益的问题

　　（1）本次交易属于同一控制下企业合并。截至审计评估基准日，富通成都净资产2.36亿元，与交易对价8.3亿元间差额5.94亿，合并后，可能造成上市公司资本公积及留存收益冲减为负数，是否存在损害上市公司股东权益的情形。

　　说明：

　　1）本次合并后，预计不会造成上市公司资本公积及留存收益冲减为负数

　　本次交易属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，同一控制下企业合并，“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。本次交易预计合并日为本次交易经股东大会审议通过后，标的资产过户手续办理完毕之日。

　　截至审计评估基准日，富通成都净资产账面值2.36亿元，与交易对价8.3亿元间差额5.94亿；截至2018年1季度末，上市公司资本公积及留存收益合计为5.77亿元；二者间差额为0.17亿元。自审计评估基准日至预计合并日，富通成都净资产账面值预计将因正常经营盈利而增加；自2018年4月1日至预计合并日，上市公司资本公积及留存收益预计将因正常经营盈利而增加；二者合计增加值预计超过0.17亿元。本次合并后，预计不会出现上市公司资本公积及留存收益冲减为负数的情况。

　　2）上述会计处理并不会损害上市公司的股东权益

　　同一控制下企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额冲减资本公积及留存收益的会计处理，符合企业会计准则规定，出现净资产减少的原因仅仅是因为会计处理的方式选择导致的，并非损害上市公司股东权益的情形。

　　本次收购为现金收购，并不增加公司股本。根据标的公司的业绩承诺及历史业绩表现，标的公司合并后将增加上市公司的业绩水平，增加每股收益，不会摊薄每股收益，损害股东权益。

　　（2）本次交易将采取部分并购贷款支付对价，公司公告5.5亿并购贷款的利率区间是6.5%-7.25%，同时考虑自有资金2.8亿部分的资金成本，3年的业绩承诺将无法覆盖利息成本，是否存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。

　　说明：

　　富通通信承诺，2018年度、2019年度、2020年度富通成都所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。

　　2017年上市公司净资产收益率为4.88%，即使将自有资金参照银行贷款利率测算，8.3亿交易对价每年按照7.25%利率测算税后利息费用为5,114.88万元，低于承诺利润。本次交易的利润增加能够覆盖利息费用，将增加上市公司净利润，增加每股收益，保护投资者利益。

　　另，上市公司也将适时寻找更为经济的融资渠道，以替换高成本融资，降低融资成本，提高公司盈利水平。

　　3、关于关联交易公允性及上市公司独立性的问题

　　标的公司的主要客户及供应商均为富通集团及其实际控制人控制的公司。本次交易完成以后，上市公司与富通集团及其实际控制人控制的公司间的日常关联交易将会大大增加。如何保证标的公司采购和销售价格的公允性以及未来上市公司独立性。

　　说明：

　　（1）关联销售采购产生的原因

　　2018年1-5月、2017年，标的公司关联销售占比合计分别为94.06%、82.37%。报告期内，富通成都的关联销售比例较高，与终端客户招投标的采购模式相关。因为行业的终端客户一般采用招投标的采购模式，为了提高在运营商处在生产能力、产品质量、产品性能、品牌信誉、营运纪录、竞标价格及售后支持等方面的应标能力，富通集团光纤光缆业务板块统一由富通通信投标，中标后根据各子分公司生产能力、生产水平及区域分布进行订单分配。因此，一般情况下，富通成都根据富通通信下发的订单计划组织生产。

　　2018年1-5月、2017年，标的公司关联采购占比合计分别为32.65%、53.09%。报告期内，标的公司向关联方的原材料采购主要为光纤预制棒和光纤。光纤预制棒和光纤在市场上供应较为短缺，一般拥有光纤预制棒和光纤生产能力的企业，均会配备光缆生产能力，其生产的光纤预制棒和光纤一般自用为主，自用有余才会对外销售。

　　（2）为保证标的公司销售和采购价格的公允性拟采取的措施及承诺

　　为进一步规范标的公司与实际控制人控制的企业间的关联交易，自本次交易公告出具日起，除富通通信外，富通成都将不向实际控制人控制的其他企业销售光纤、光缆。对于除光纤预制棒及光纤以外的原材料，富通成都将均向无关联的第三方供应商进行采购。富通成都将以富通通信最终销售给运营商的价格扣除富通通信必要的销售费用后得出的价格作为向富通通信销售相关光纤、光缆的价格，以保护鑫茂科技及其股东的利益。富通成都将按市场价向实际控制人控制的其他企业采购相关光纤预制棒及光纤，以保证关联交易价格公允。

　　（3）未来规范关联交易的措施

　　控股股东及实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：

　　“（1）承诺人及承诺人的关联方将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人的关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　（2）承诺人作为鑫茂科技的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害鑫茂科技及其他中小股东的合法权益。

　　（3）承诺人作为鑫茂科技控股股东/实际控制人期间本承诺有效，如在此期间，出现因承诺人或承诺人关联方违反上述承诺而导致鑫茂科技利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　本次交易审议通过后，上市公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，针对2018年因本次收购预计新增的关联交易，履行董事会及股东大会审核程序，并及时披露相关信息。

　　为避免和消除上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与上市公司间的同业竞争，控股股东及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺自取得公司控制权之日起60个月内通过优先注入上市公司等方式彻底解决同业竞争。

　　综上，本次交易后上市公司关联交易将增加，仅是一个阶段性的表现，当控股股东或实际控制人履行承诺完毕，将相关资产注入上市公司后，上述关联交易将彻底解除。

　　4、关于注入资产选择及是否存在规避重大资产重组、规避借壳的问题

　　注入资产选择上，选取产业链后端的光纤、光缆标的而非产业链前端的光纤预制棒标的的原因。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易是否存在规避重大资产重组的情形。为解决同业竞争而分次注入资产而非一次性整体注入，是否存在规避重组上市审核的情况。

　　说明：

　　（1）本次交易的背景及目的

　　为解决同业竞争，上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司及实际控制人曾出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺在所需必要条件得以成就的前提下，将根据实际情况选择分步实施或一次性实施的方式，尽最大努力尽快启动、推进、完成解决同业竞争的相关措施的实施。本次交易系控股股东及实际控制人根据实际情况选择分步实施的方式，通过尽快将符合条件的资产注入上市公司以履行上述公开承诺的有效措施，亦是实际控制人实现其光通信板块业务整体上市并最终解决同业竞争的重要一步。

　　同时，在国家战略及产业政策推动下，我国电信运营商的需求形成了强大的市场动力。2017年中国光纤光缆集采量持续放大，市场景气度持续高走，预计未来几年光通信行业持续保持稳定的增长态势。为抓住历史机遇，扩大上市公司市场占有率并提高上市公司持续盈利能力，实际控制人亦需要尽快将符合条件的资产注入上市公司。

　　标的公司于2008年在四川成都成立，主要为开拓我国西南地区光纤光缆市场。富通成都现已成为我国西南地区最大的光缆产品供应和服务专业厂商，拥有独立完整的生产场所、设备设施、研发能力、人力资源等经营要素，具备一定的盈利能力，符合注入上市公司的条件。富通成都的注入亦有助于鑫茂科技加速对西南地区市场的布局，同时提高鑫茂科技的行业地位。因此，实际控制人综合考虑富通集团光通信板块相关资产的实际情况、上市公司对注入资产的要求以及市场环境的变化及发展，决定先将富通成都注入上市公司。

　　（2）其他拟注入资产尚不具备注入上市公司的条件

　　其他拟注入资产主要为公司控股股东及实际控制人控制的其他从事光通信板块业务的企业。因该等资产规模较为庞大，富通科技及王建沂先生虽自2018年6月12日成为公司控股股东及实际控制人后即着手启动解决同业竞争相关措施的实施，但短期内仍难以对所有拟注入资产全面完成必要的梳理、整合。

　　公司控股股东及实际控制人将尽最大努力尽快完成对所控制的企业目前及未来是否涉及同业竞争的梳理，并制定具体解决方案及计划，将对相关企业中不涉及光通信业务的资产进行剥离，对涉及光通信业务的资产亦将本着提高资源利用效率的原则进行整合。前述梳理、整合工作涉及的内、外部工作量较大，且为达到《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的要求可能需要一定的过渡时间，从而致使其他拟注入资产因尚不具备注入上市公司的条件未能在本次交易中一并注入。

　　公司控股股东及实际控制人已承诺自取得公司控制权之日起60个月内通过优先注入上市公司的方式彻底解决同业竞争，公司控股股东及实际控制人将待完成必要的梳理、整合工作后根据实际情况尽快将相关资产优先注入上市公司。

　　综上，因其他拟注入资产尚未完成梳理和整合，暂不具备注入上市公司的条件，本次交易不存在化整为零、规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的情形。同时，也不存在规避重组上市的情形。

　　二、请说明公司第一、二大股东前期签订的股权转让协议的背景，是否存在其他应披露未披露信息或协议，前期你公司已披露信息是否真实、准确、完整。

　　说明：

　　1、2016年1月，西藏金杖投资有限公司与鑫茂集团签订股权转让协议

　　根据西藏金杖投资有限公司（以下简称“西藏金杖”）披露的《详式权益变动报告书》，其受让公司股权系“基于对鑫茂科技未来持续稳定发展的信心。同时，看好国内资本市场长期投资的价值”。

　　根据鑫茂集团披露的《简式权益变动报告书》，其转让公司股权系“基于自身转型发展需要”。

　　根据西藏金杖及鑫茂集团的说明，其签署股权转让协议的前述原因及背景真实，相互间不存在其他应披露未披露信息或协议，前期公司就该等事宜已披露信息真实、准确、完整。

　　2、2018年5月及6月，富通科技与西藏金杖分别签订股权转让协议及其补充协议

　　根据富通科技披露的《详式权益变动报告书》，其受让公司股权系“获得上市公司的控制权，王建沂将通过本次权益变动成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，借助同行业公司生产管理经验，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构。同时利用上市公司平台有效整合优质资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果”。

　　根据西藏金杖披露的《简式权益变动报告书》，其转让公司股权系“股东投资需求及财务安排”。

　　根据富通科技及西藏金杖的说明，其签署股权转让协议的前述原因及背景真实，相互间不存在其他应披露未披露信息或协议，前期公司就该等事宜已披露信息真实、准确、完整。

　　三、结合前两问，说明你公司控制权是否稳定，如是，说明理由；如否，说明你公司及公司第一、二大股东为保持公司经营、治理稳定性拟采取的措施

　　说明：

　　浙江富通科技集团有限公司（以下简称“富通科技”）为公司控股股东，王建沂先生为公司实际控制人，公司控制权稳定，具体分析如下：

　　1、拥有上市公司控制权的情形

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　2、王建沂先生通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任

　　根据公司《2018年第二次临时股东大会决议公告》，公司本次增补的董事中，6名非独立董事及3名独立董事由王建沂先生控制的富通科技提名。前述增补董事的议案已经股东大会审议通过，公司11名董事中9名董事的选任由王建沂先生通过实际支配上市公司股份表决权决定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的拥有上市公司控制权的情形。

　　3、王建沂先生其可实际支配的上市公司股份表决权将足以对公司股东大会的决议产生重大影响

　　根据公司2018年第二次临时股东大会股权登记日股东清单，王建沂控制的富通科技持股11.09%，系公司第一大股东。其他前五大股东中，鑫茂集团持股7.77%、东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股2.8%、南京证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股1.67%、华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股1.49%。

　　由上可知，公司股权较为分散，持股比例在5%以上的股东仅有2名，且富通科技持股比例较第二大股东鑫茂集团亦有相对优势。另经分析上市公司最近三年召开的17次股东大会的出席情况，13次股东大会中出席股东表决权合计低于22.18%，且其余股东大会中最多一次亦仅为33.38%，即王建沂先生可实际支配的上市公司股份表决权在绝大多数股东大会中都将足以对公司股东大会的决议能否通过产生决定性影响，在其余股东大会中亦能产生重大影响。符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的拥有上市公司控制权的情形。

　　在未来12个月内，控股股东及实际控制人无处置在上市公司拥有权益的股份的计划。同时，基于对鑫茂科技未来持续发展的信心，控股股东及实际控制人在遵循中国证监会和深交所相关规定的前提下，选择合适的时机继续增持上市公司股份。

　　基于上述，王建沂先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的拥有上市公司控制权的情形，公司控制权稳定。

　　特此公告

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月9日