证券代码：600461    证券简称：洪城水业    编号：临2018－050

　　江西洪城水业股份有限公司

　　第六届监事会第十八次临时会议决议公     告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第六届监事会第十八次临时会议于2018年8月9日（星期四）上午11：00在公司十二楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

　　本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决作出如下决议：

　　审议通过了《关于全资孙公司拟与江西洪城康恒环境能源有限公司签订建设施工合同暨关联交易的议案》。

　　根据南昌市重大重点项目协调推进办公室对南昌市重点工程项目公开招标的要求，江西洪城康恒环境能源有限公司对南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目的设计采购施工（EPC）单位进行了公开招标。近期确定由南昌市自来水工程有限责任公司、上海康恒环境股份有限公司组成的联合体中标。现同意全资孙公司南昌市自来水工程有限责任公司与江西洪城康恒环境能源有限公司签订《设计采购施工（EPC）总承包合同》，合同总价为111,150万元，其中，南昌市自来水工程有限责任公司负责实施的工程内容涉及合同价款为45,811.43万元。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洪城水业关于全资孙公司与江西洪城康恒环境能源有限公司签订建设施工合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2018－051）。

　　（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　江西洪城水业股份有限公司监事会

　　二○一八年八月十日

　　证券代码：600461   证券简称：洪城水业    编号：临2018－051

　　关于全资孙公司与江西洪城

　　康恒环境能源有限公司签订建设施工合同暨关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●合同名称：《设计采购施工（EPC）总承包合同》

　　●江西洪城康恒环境能源有限公司（以下简称“洪城康恒”）南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目的设计采购施工（EPC）业务由南昌市自来水工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）、上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）组成的联合体中标，现对该项目进行设计采购施工（EPC）合同签订，合同总价为111,150万元，其中，工程公司负责实施的工程内容涉及合同价款为45,811.43万元。

　　一、关联交易概述

　　根据南昌市重大重点项目协调推进办公室对南昌市重点工程项目公开招标的要求，洪城康恒对南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目的设计采购施工（EPC）单位进行了公开招标，并于近期确定由工程公司、康恒环境组成的联合体中标。合同总价为111,150万元，其中，工程公司负责实施的工程内容涉及合同价款为45,811.43万元。

　　工程公司是江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）的全资孙公司，洪城康恒是南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）的控股子公司，由于水业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）、关联方的基本情况

　　公司名称：南昌水业集团有限责任公司

　　法定代表人：李钢

　　成立日期：1950年01月01日

　　注册资本：12936.3万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：集中式供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2017年12月31日，水业集团总资产1,254,646.40万元，所有者权益473,122.01万元，营业收入497,181.39万元，净利润41,190.93万元。

　　(二)、与上市公司的关联关系

　　工程公司为洪城水业全资孙公司，洪城康恒为水业集团控股子公司，水业集团为公司控股股东，持有公司247,375,806股股份，占公司总股本的31.3295%。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）、交易标的

　　合同双方：

　　甲方：江西洪城康恒环境能源有限公司

　　乙方：南昌市自来水工程有限责任公司、上海康恒环境股份有限公司

　　工程名称：南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目设计采购施工（EPC）总承包工程

　　项目金额：合同总价为111,150万元，其中，工程公司负责实施的工程内容涉及合同价款为45,811.43万元。

　　合同工期：760个日历天

　　职责分工：工程公司负责组建联合体项目指挥部、开展项目的总体协调管理、项目的施工总包工作，包括建筑工程施工、厂区总图工程施工、钢结构工程施工及其他相关工作；康恒环境负责配合牵头方，进行项目的协调管理，设计、设备采购、设备调试及其他相关工作。

　　（二）、定价依据

　　工程款结算金额以第三方审价为准。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是公司业务发展所需，是正常的企业经营行为，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。

　　五、关联交易审议程序及决议表决情况

　　公司第六届董事会第十九次临时会议审议并通过了《关于全资孙公司拟与江西洪城康恒环境能源有限公司签订建设施工合同暨关联交易的议案》。在该议案进行表决时，关联董事均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该关联交易。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洪城水业第六届董事会第十九次临时会议决议公告》（公告编号：临2018－049）。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）、事前认可意见

　　公司董事会就该议案事前与独立董事邓波、万志瑾、余新培、衷俊华做了沟通。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，认为上述关联交易是基于公司业务发展的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意将此项交易提交公司第六届董事会第十九次临时会议审议。

　　（二）、独立意见

　　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为：

　　1、签订总承包合同是公司业务发展所需，是正常的企业经营行为。

　　2、该项关联交易已经洪城水业第六届董事会第十九次临时会议审议通过，董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。

　　3、所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、洪城水业第六届董事会第十九次临时会议决议；

　　2、洪城水业独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、洪城水业独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、《设计采购施工（EPC）总承包合同》。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十日

　　证券代码：600461   证券简称：洪城水业    编号：临2018－049

　　江西洪城水业股份有限公司

　　第六届董事会第十九次临时会议决议公    告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第六届董事会第十九次临时会议于2018年8月9日上午9：30在公司四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2018年8月6日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于全资孙公司拟与江西洪城康恒环境能源有限公司签订建设施工合同暨关联交易的议案》；

　　根据南昌市重大重点项目协调推进办公室对南昌市重点工程项目公开招标的要求，江西洪城康恒环境能源有限公司对南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目的设计采购施工（EPC）单位进行了公开招标。近期确定由南昌市自来水工程有限责任公司、上海康恒环境股份有限公司组成的联合体中标。现同意全资孙公司南昌市自来水工程有限责任公司与江西洪城康恒环境能源有限公司签订《设计采购施工（EPC）总承包合同》，合同总价为111,150万元，其中，南昌市自来水工程有限责任公司负责实施的工程内容涉及合同价款为45,811.43万元。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洪城水业关于全资孙公司与江西洪城康恒环境能源有限公司签订建设施工合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2018－051）。

　　（其中：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）

　　由于该项议案属关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回避了表决，由非关联董事进行表决。因此实际参加表决的董事总有效票数应为6票。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。

　　二、审议通过了《关于制订〈江西洪城水业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》；

　　审议通过了《江西洪城水业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　三、审议通过了《关于邓勋元先生辞去公司财务总监职务的议案》；

　　同意邓勋元先生由于工作变动原因辞去公司财务总监职务。公司董事会对邓勋元先生在担任公司财务总监期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢!

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　四、审议通过了《关于聘任王剑玉女士为公司财务总监的议案》。

　　经洪城水业总经理提名，提名委员会审核，同意聘任王剑玉女士为公司财务总监（简历见附件）。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二○一八年八月十日

　　财务总监简历

　　王剑玉，女，汉族，1973年9月出生，中共党员，本科学历，会计师，江苏武进人。历任南昌市自来水公司行政处会计；南昌供水有限责任公司生活服务公司委派会计；南昌市自来水安装有限公司委派会计；南昌双港供水有限公司财务部经理助理；南昌双港供水有限公司财务总监；南昌水业集团有限责任公司财务部部长；洪城水业计划财务部部长；现任洪城水业副总会计师、计划财务部部长。