一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年上半年，面对复杂多变的国际环境和国内改革发展的艰巨任务，各地区各部门坚持稳中求进的总要求，我国经济继续稳定增长，经济结构继续优化升级，新动能持续显著成长，总体继续保持稳中向好的态势。上半年全国GDP同比增长6.8%，增速同比下滑，全国固定资产投资增速同比下降，全国房地产开发投资增速较去年同期小幅提升，基础设施投资增速出现回落。上半年，全国累计水泥产量9.97亿吨，同比下降0.6%（数据来源：国家统计局）。

　　2018年以来，得益于供给侧改革的深入、国家环保政策趋严、错峰停窑时间拉长和范围扩广等原因，水泥行业供给端得到了良好的调控，水泥市场供需关系改善带动价格上涨，为行业盈利奠定了基础。报告期内，受益于“京津冀协同发展”国家战略的推进以及水泥行业“供给侧结构性改革”的积极影响，公司核心区域水泥市场秩序持续改善；公司加强管理，运行质量持续提升；努力开拓市场，积极维护市场秩序。在水泥和熟料综合销量同比基本持平以及原燃材料价格上涨等情况下,公司水泥和熟料销售价格及营业收入与上年同期相比增幅较大，毛利率同比大幅提升，经济效益不断改善。

　　2018年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润同比扭亏为盈并实现大幅增长，主要采取以下措施：

　　1.公司加强精细化管理，着力转变重结果、轻过程的经营模式，建立了以精准预测为起点，以过程管控为手段，以细化指标分解、强化月度分析、持续纠错改进、缩短考核周期为特点的管控模式，有效把控生产经营各项工作；

　　2.公司深入贯彻战略营销，努力强化“四位一体”管控模式，着力提升营销创利水平，巩固核心区域价值高地，做优重点区域，其他布点布局区域在做活的基础上实现新的突破；

　　3.公司着力推进经营模式创新，充分利用信息化手段促进全公司范围内的管理制度化、制度流程化、流程信息化，全面带动公司经营模式创新，提高了公司的管控水平；

　　4.公司积极做好前期环保投入和后期升级改造，扩展水泥窑协同处置固体废物规模，积极探索和实施水泥窑协同处置危险废物、城市污泥等环保项目，提升企业可持续健康发展能力；

　　5.公司全面加强供、产、销、人、财、物的基础管理，不断提升资产、资本、资金、资源的运作水平和运营效率，成本控降、节能降耗、质量提升的竞争优势进一步提高。

　　报告期内，公司销售水泥熟料2,598万吨，与上年同期基本持平。公司实现营业收入782,350万元，同比增长19.54%；实现归属于上市公司股东的净利润51,581万元，同比扭亏为盈并大幅增长。

　　2018年下半年，公司将继续坚持稳中求进的工作总基调，外强营销，实现与规模相匹配的效益，内强管理，培育优秀企业跑赢未来，统一思想，目标一致，坚定信心，同向发力，进一步提升经营效益，确保全面高质量完成年度各项任务。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（以下简称“会计准则22号（修订）”）(财会[2017]7号)，《财政部关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会[2017]8号)，《财政部关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会[2017]9号)，《财政部关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会[2017]14号)，《财政部关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》 (财会[2017]22号)要求，经2018年4月19日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，本公司在2018年1月1日开始施行以上新准则。

　　本公司自2018年1月1日起执行“会计准则22号（修订）”，对金融资产采用下列会计政策。

　　本公司按照预期信用损失修订了应收账款及其他应收款的坏账准备计提比例。损失率是本公司基于历史数据的经验分析、以及当前和未来经济状况和信用风险特征对历史数据影响的调整评估后，确定的本公司金融资产存续期内可能发生的信用损失水平，该比率将根据经济环境和经验数据的积累定期评估与更新。

　　本公司持有的亚泰集团的股票，自2018年1月1日起划分为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，与公司目前的核算方法无差异。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司合并财务报表范围包括71家公司。与上年相比，本年合并范围增加2家，为金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司、包头金隅冀东水泥营销有限公司；减少1家为冀东发展供应链管理（北京）有限公司。

　　证券代码：000401        证券简称：冀东水泥       公告编号：2018-087

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年7月27日以专人传达和电子邮件方式向全体董事、 监事及高级管理人员发出了关于召开公司第八届董事会第十三次会议的通知。会议于2018年8月9日在公司会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，监事会成员和全体高级管理人员列席了会议，会议由董事长姜长禄先生召集。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议并通过《公司2018年半年度报告及报告摘要》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2018年8月10日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年半年度报告及报告摘要》。

　　二、审议并通过《关于增加公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他七名非关联董事表决。

　　表决结果：七票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2018年8月10日在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于增加2018年度日常经营性关联交易预计的公告》。

　　该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于北京金隅财务有限公司的风险持续评估报告》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2018年8月10日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于北京金隅财务有限公司 的风险持续评估报告》。

　　四、审议并通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2018年8月10日在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于 召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2018年8月10日

　　证券代码：000401        证券简称：冀东水泥       公告编号：2018-090

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于增加2018年度日常经营性关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，批准2018年度公司日常经营性关联交易预计金额为610,468.25万元；公司2018年5月25日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于增加公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，批准公司及子公司增加对公司关联自然人的关联方吉林水泥（集团）有限公司日常经营性关联交易预计金额116,629万元；公司于2018年6月7日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，同意公司及子公司增加对公司关联自然人的关联方鞍山冀东水泥有限责任公司的日常经营性关联交易预计11,780万元。截至2018年6月30日，实际发生日常关联交易380,319.50万元，剩余日常关联交易预计额度358,557.75万元。

　　公司与间接控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）出资组建合资公司重大资产重组事项已经于2018年7月31日完成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的相关规定，公司关联交易认定发生变化，并结合公司目前的经营情况，公司及子公司拟增加2018年度日常经营性关联交易总额为315,000.00万元。关联方为间接控股股东金隅集团及其所属分、子公司，公司关联自然人的关联方冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司、冀东海德堡水泥（扶风）有限公司和鞍山冀东水泥有限责任公司。

　　1.公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意、零票反对、零票弃权。

　　2.公司本次增加的日常经营性关联交易预计金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的31.26%，根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）增加2018年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　■

　　在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）北京金隅集团股份有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：姜德义

　　注册资本：1,067,777.1134万元

　　公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　住所：北京市东城区北三环东路36号

　　经营范围：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。

　　截至2018年3月31日，该公司总资产23,530,462万元，归属于上市公司股东的净资产为5,078,478万元，2018年1-3月营业收入为993,934 万元，实现归属于股东的净利润-21,260万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：为公司的控股股东的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其及其下属子公司采购材料、销售产品及材料、提供劳务、接受租赁和处置资产等。该关联人及其相关子公司主要经营业务为水泥的生产和销售、与水泥及水泥企业相关的产品的生产和服务、混凝土的生产与销售、房地产开发经营、物业管理等，该关联人具有履约能力。

　　（二）北京金隅琉水环保科技有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：北京金隅琉水环保科技有限公司

　　法定代表人：唐高

　　注册资本：66,060万人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　住    所：北京市房山区琉璃河车站前街1号

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训；修理水泥机械配件；固体废物污染治理；销售砂岩、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；收集、贮存、处置HW18（焚烧处置残渣）（危险废物经营许可证有效期至2023年02月08日）；水泥制造；余热发电；加工砂岩；加工水泥机械配件；制造混凝土外加剂、水泥助磨剂；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。

　　2018年5月31日，该公司总资产144,810.20万元，净资产为79,155.75万元，2018年1-5月营业收入为34,574.13万元，净利润为-637.12万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

　　（三）邯郸涉县金隅水泥有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：邯郸涉县金隅水泥有限公司

　　法定代表人：王东书

　　注册资本：10,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　住    所：涉县神头乡（东罗沟）

　　经营范围：水泥熟料、预拌商品混凝土、水泥、高细矿粉、高细粉煤灰的生产、销售；水泥用石灰岩矿开采及销售（限分公司经营）；砂石加工及销售。

　　2018年5月31日，该公司总资产63,132.20万元，净资产为11,291.15万元，2018年1-5月营业收入为10,169.21万元，净利润为772.72万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

　　（四）沁阳市金隅水泥有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：沁阳市金隅水泥有限公司

　　法定代表人：张永生

　　注册资本：16,645万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住    所：沁阳市沁北工业集聚区沁北园区（西向镇北）

　　经营范围：水泥、熟料、脱硫剂、建筑材料的生产和销售**

　　2018年5月31日，该公司总资产46,944.92万元，净资产为8,489.46万元，2018年1-5月营业收入为8,184.80万元，净利润为1,121.42万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

　　（五）天津金隅振兴环保科技有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：天津金隅振兴环保科技有限公司

　　法定代表人：韩晓光

　　注册资本：57,942.97万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　住    所：北辰区引河桥北北辰经济开发区

　　经营范围：固体废弃物处置技术开发、转让、咨询服务；水泥窑无害化处置固体废弃物（不含危险废弃物及医疗废弃物）；水泥制造；水泥深加工；余热发电（不含供电）；建筑材料批发兼零售；自有房屋租赁；场地租赁；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。

　　2018年5月31日，该公司总资产110,509.04万元，净资产为69,115.28万元，2018年1-5月营业收入为19,622.40万元，净利润为-282.10万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料和向其销售产品（主要为公司子公司向其采购水泥及水泥熟料、销售水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

　　（六）宣化金隅水泥有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：宣化金隅水泥有限公司

　　法定代表人：赵启刚

　　注册资本：500万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住    所：河北省张家口市桥东区大仓盖镇梅家营村

　　经营范围：固体废弃物处置技术开发、转让、咨询服务；水泥窑无害化处置固体废弃物（不含危险废弃物及医疗废弃物）；水泥制造；水泥深加工；余热发电（不含供电）；建筑材料批发兼零售；自有房屋租赁；场地租赁；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。

　　2018年5月31日，该公司总资产53,769.13万元，净资产为-15,280.94万元，2018年1-5月营业收入为6,824.15万元，净利润为-996.24万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

　　（七）赞皇金隅水泥有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：赞皇金隅水泥有限公司

　　法定代表人：孙建勋

　　注册资本：70,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住    所：河北赞皇县王家洞村东南

　　经营范围：水泥用石灰岩露天开采、加工、销售；水泥配料用砂岩露天开采、加工、销售。生产、销售熟料、水泥、预拌混凝土、水泥制品及粉煤灰；机电设备经销；生活垃圾处理、生活污泥处理。

　　2018年5月31日，该公司总资产170,638.58万元，净资产为95,026.11万元，2018年1-5月营业收入为31,067.76万元，净利润为6,358.11万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

　　（八）张家口金隅水泥有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：张家口金隅水泥有限公司

　　法定代表人：赵启刚

　　注册资本：37,300万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住    所：张家口宣化区幸福街147号

　　经营范围：水泥、熟料的制造、销售；石灰石开采（仅限分支机构经营）及销售，高炉渣粉加工与销售；水泥生产工艺开发及技术转让、技术服务；粉煤灰、钢渣、铁矿石、砂岩、脱硫石膏的销售。

　　2018年5月31日，该公司总资产51,076.60万元，净资产为40,454.58万元，2018年1-5月营业收入为12,728.31万元，净利润为732.10万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料及向其销售产品（主要为公司子公司向其销售水泥熟料、采购水泥），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

　　（九）涿鹿金隅水泥有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：涿鹿金隅水泥有限公司

　　法定代表人：赵启刚

　　注册资本：38,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住    所：涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村

　　经营范围：水泥、铸件、包装袋制造及销售；水泥用石灰岩开采、销售；技术咨询服务；危险废物收集、贮存、处置。

　　2018年5月31日，该公司总资产90,742.83万元，净资产为52,421.24万元，2018年1-5月营业收入为17,408.18万元，净利润为1,797.81万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

　　（十）保定太行和益水泥有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：保定太行和益水泥有限公司

　　法定代表人：王志刚

　　注册资本：16,000万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住    所：易县高村乡八里庄村

　　经营范围：水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售；水泥石灰岩开采、加工、销售；冶金石灰、建筑石灰、灰钙粉、氢氧化钙及其它石灰深加工产品生产、销售；重质碳酸钙、钙粉及其它石灰石深加工产品生产、销售；脱硫石膏、水渣、粉煤灰销售；水泥窑无害化处置固体废弃物（不含危险废弃物及医疗废弃物）。

　　2018年5月31日，该公司总资产58,645.09万元，净资产为28,131.74万元，2018年1-5月营业收入为19,788.40万元，净利润为2,269.64万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及水泥熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

　　（十一）通达耐火技术股份有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：通达耐火技术股份有限公司

　　法定代表人：高长贺

　　注册资本：28,517.142万人民币

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　住    所：北京市海淀区清河安宁庄东路1号院

　　经营范围：研发各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；生产各类新型耐火材料。

　　2018年5月31日，该公司总资产115,199.69万元，净资产为58,135.38万元，2018年1-5月营业收入为38,598.45万元，净利润为260.45万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为耐火材料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营耐火材料的生产与销售，该关联人具备履约能力。

　　（十二）北京金隅混凝土有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：北京金隅混凝土有限公司

　　法定代表人：王顺晴

　　注册资本：46,541.039471万人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　住    所：北京市海淀区宏丰西路1号院

　　经营范围：加工商品混凝土及混凝土外加剂（防冻剂、早强剂）；普通货物运输；货物专用运输（罐式）。

　　2018年5月31日，该公司总资产140,703.90万元，净资产为44,103.99万元，2018年1-5月营业收入为21,442.94万元，净利润为-1,187.77万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其销售产品（主要为水泥、矿粉和外加剂），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营混凝土的生产与销售，该关联人具备履约能力。

　　（十三）石家庄金隅旭成混凝土有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：石家庄金隅旭成混凝土有限公司

　　法定代表人：王刚

　　注册资本：20,000万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住    所：石家庄市栾城区窦妪工业区

　　经营范围：混凝土生产、销售；普通货运，货物专用运输（罐式容器）；建材产品销售，房屋租赁，水泥预制件产品的生产、销售，水泥制品的生产、销售；混凝土湿拌砂浆的生产、销售。

　　2018年5月31日，该公司总资产94,628.42万元，净资产为26,205.61万元，2018年1-5月营业收入为22,733.77万元，净利润为624.42万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其销售产品（主要为水泥、矿粉和外加剂），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营混凝土的生产与销售，该关联人具备履约能力。

　　（十四）天津金隅混凝土有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：天津金隅混凝土有限公司

　　法定代表人：宁鹏

　　注册资本：39,590.511万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　住    所：天津市东丽区金钟河道（天津市先锋建筑材料制品厂内）

　　经营范围：混凝土工程施工及其制品制造；轻骨料、砂浆混凝土特制品制造、销售；普通货运、货物专用运输（罐式）；设备、房屋租赁；建筑材料技术咨询（中介除外)；劳务服务（涉外除外）；建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、木材、门窗、洁具、家具批发兼零售。

　　2018年5月31日，该公司总资产127,994.23万元，净资产为42,346.27万元，2018年1-5月营业收入为30,182.68万元，净利润为-2,076.31万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其销售产品（主要为水泥、矿粉和外加剂），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营混凝土的生产与销售，该关联人具备履约能力。

　　（十五）冀东发展物流有限责任公司

　　1.基本情况

　　公司名称：冀东发展物流有限责任公司

　　法定代表人：吕磊

　　注册资本：10,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住    所：曹妃甸工业区装备制造园区

　　经营范围：普通货物运输、仓储；汽车租赁；销售：建材（木材、石灰除外）、化工产品（危险品除外）、电子产品、通用及专用机械设备、矿山机械配件、汽车及零配件、钢材、橡胶及塑料制品、黑色金属矿产品、桶装润滑油、保温防腐防水材料、环保设备、仪器仪表、五金产品、日用品、铁粉、铜粉、白云石粉、萤石、煤炭、焦炭；货物及技术进出口；国际、国内货运代理。

　　2018年6月30日，该公司总资产52,018.16万元，净资产为4,070.73万元，2018年1-6月营业收入为90,236.51万元，净利润为-136.36万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司控股股东的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购材料（主要为煤炭），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营货物运输及煤炭的批发与零售，该关联人具备履约能力。

　　（十六）唐山冀东机电设备有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：唐山冀东机电设备有限公司

　　法定代表人：史庆国

　　注册资本：1,000万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住    所：曹妃甸工业区装备制造园区

　　经营范围：机械设备及零部件、电气设备及备件、电子产品、仪器仪表、润滑油、化工产品、五金交电、金属材料、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建材、陶瓷制品、日用杂品、办公用品、电线电缆、计算机软硬件及外围设备、针纺织品、耐磨制品、耐火制品、轴承及配件、标准件批发、零售；机械设备维修；技术咨询、技术服务；货物进出口业务；普通货运；仓储；机电设备安装工程施工及设计。

　　2018年6月30日，该公司总资产43,960.34万元，净资产为1,774.28万元，2018年1-6月营业收入为40,624.59万元，净利润为95.04万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备备件及材料。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营机械设备及零部件、电气设备及备件、耐磨制品、耐火制品、标准件批发、零售、机械设备维修等，该关联人具有履约能力。

　　（十七）鞍山冀东水泥有限责任公司

　　1.基本情况

　　公司名称：鞍山冀东水泥有限责任公司

　　法定代表人：刘宝山

　　注册资本：30,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　住    所：鞍山市立山区红塔街18号

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品、矿渣粉制造、销售；道路货物运输：普通货运；矿渣、钢渣、粉煤灰等原材料和混凝土经销；水泥生产技术咨询、服务、开发、转让、培训。

　　2018年6月30日，该公司总资产74,272.50万元，净资产为34,402.40万元，2018年1-6月营业收入为23,837.36万元，净利润为1,166.86万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：在过去12个月内，公司副总经理曾经担任董事，符合《股票上市规则》10.1.6 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购水泥及熟料，该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥熟料、水泥的生产与销售，该关联人具备履约能力。

　　（十八）冀东海德堡（扶风）水泥有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：冀东海德堡（扶风）水泥有限公司

　　法定代表人：JEAN CLAUDE JAMAR

　　注册资本：48,987.52万人民币

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　住    所：陕西省宝鸡市扶风县天度镇闫马村北

　　经营范围：生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品；提供有关的技术咨询和管理服务，在规定的坐标区域内开采用于本企业水泥生产的石灰石，销售自产的石灰石和自营产品的运输。

　　2018年6月30日，该公司总资产95,997.37万元，净资产为63,692.53万元，2018年1-6月营业收入为43,972.35万元，净利润为12,600.52万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：在过去12个月内，公司副总经理曾经担任董事，符合《股票上市规则》10.1.6 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其及其子公司采购设备备件及材料、销售产品及材料、接受劳务等（主要是采购水泥及水泥熟料、销售粉煤灰和接受提供运输服务）。该关联人主要经营业务为生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品，该关联人具有履约能力。

　　（十九）冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司

　　法定代表人：JEAN CLAUDE JAMAR

　　注册资本：45,896万人民币

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　住    所：陕西省咸阳市泾阳县王桥镇

　　经营范围：水泥用石灰岩露天开采生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品；提供有关的技术咨询和管理服务，在规定的矿区开采用于本企业水泥生产的石灰石，销售自产的石灰石和自营产品的运输。

　　2018年6月30日，该公司总资产98,015.20万元，净资产为60,055.59万元，2018年1-6月营业收入为45,204.59万元，净利润为12,829.81万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：在过去12个月内，公司副总经理曾经担任董事，符合《股票上市规则》10.1.6 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料、销售产品及材料（主要是采购水泥及水泥熟料、销售粉煤灰）。该关联人主要经营业务为水泥用石灰岩露天开采，生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品等，该关联人具有履约能力。

　　上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，不是失信被执行人，公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）本公司向关联方采购、销售、处置资产的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价；公司接受劳务为市场价；公司接受租赁以市场价及政府指导价进行，或以政府指导价为参考经共同协商协议定价。

　　（二）具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　（三）在上述预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源优势为公司生产经营服务及提升本公司产品的市场占有率，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

　　日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　独立董事于事前审阅了《关于增加2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会审议，本着认真、负责、独立判断的态度就该事项发表如下独立意见：

　　（一）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易，是正常的商业行为；

　　（二）拟发生的关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制；

　　（三）董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规；

　　（四）拟发生的关联交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则， 没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。

　　六、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司增加2018年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　（一）本次增加2018年度日常经营性关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施本次交易。本次增加2018年度日常经营性关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　（二）本次增加2018年度日常经营性关联交易预计事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　独立财务顾问对公司本次增加2018年度日常经营性关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第十三次会议决议。

　　（二）独立董事意见。

　　（三）独立财务顾问意见。

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2018年8月10日

　　证券代码：000401           证券简称：冀东水泥          公告编号：2018-091

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十三次会议审议，公司决定于2018年8月28日召开2018年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召开届次：2018年第二次临时股东大会

　　（二）会议的召集人：公司董事会，经公司第八届董事会第十三次会议审议，决定召开公司2018年第二次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　现场会议召开时间为：2018年8月28日  下午14:30

　　网络投票时间为：2018年8月27日—2018年8月28日

　　1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018 年8月28日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

　　2.通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年8月27日下午15:00至2018年8月28日下午15:00 的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会通过现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2018年8月22日

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　凡是股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　本次会议第（二）项提案涉及关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司及北京金隅集团股份有限公司需回避表决，同时不接受其他股东的委托进行投票。

　　2.董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师及其他相关人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）关于修改《董事会议事规则》的议案

　　（二）关于增加2018年度日常经营性关联交易预计的议案

　　第（二）项提案涉及关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司及北京金隅集团股份有限公司需回避表决。

　　上述提案的具体内容详见公司于2018年6月8日及2018年8月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议登记方法等事项

　　（一）股东登记方法

　　1.全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　　2.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　　法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续。

　　3.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

　　4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2018年8月24日下午17:00点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2018年8月24日（9:00—17:00，工作时间）

　　（三）登记地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A 座22层2212室

　　（四）会议联系方式

　　1.联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22 层2212室

　　2.联系人：沈伟斌   李银凤

　　3.邮政编码：100013

　　4.联系电话：010-59512082     传真：010-58256630

　　5.电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

　　（五）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票相关事宜说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360401”，投票简称为“冀东投票”。

　　2.本次会议全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年8月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网络投票系统开始投票的时间为2018年8月27日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年8月28日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第十三次会议决议。

　　附件：授权委托书

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2018年8月10日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托               （先生/女士）代表本单位/本人出席唐山冀东水泥股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　委托人（签名或法人股东盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                                                       股

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2018年    月    日

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束

　　附注：

　　1.对提案进行表决时，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权；

　　2.股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票提案表达相同意见；

　　4.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。