证券代码：300368  证券简称：汇金股份  公告编号：2018-113号

　　河北汇金机电股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋合计直接持有本公司股份285,913,370，占本公司总股本比例53.11%；其拟以协议转让方式减持本公司股份50,118,170股，占本公司总股本比例9.31%。

　　2、就本次股权转让邯郸市建设投资集团有限公司尚需取得邯郸市国资管理部门的批准，股份转让协议尚未生效。

　　3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

　　4、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人变化。

　　5、本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、权益变动的基本情况

　　1、本次权益变动情况

　　2018年7月6日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》（公告编号2018-101），本次回购的应补偿股份涉及深圳市北辰德科技股份有限公司股东彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙），回购注销的股票数量共计12,005,099股，由公司以1元对价回购并注销；其中回购注销信息披露义务人韬略投资6,002,548股。本次回购的股份已于2018年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　2018年8月8日，公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司、实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋与邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）签订了《关于河北汇金机电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋将其所持有的上市公司50,118,170股，转让给邯郸建投，占上市公司总股份数9.31%。其中鑫汇金出让股份27,589,720股；孙景涛出让股份10,873,370股；鲍喜波出让6,018,440股；刘锋出让股份5,636,640股。

　　2、本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况

　　■

　　注1：“本次权益变动前持有股份及总股本”是指2018年5月31日前所持股份（以后复权数列示）。

　　注2：列表中占总股本的比例在计算时保留两位小数，变动比例因四舍五入原因在尾数上存在差异。

　　综上，本次权益变动前，鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋、韬略投资合计持有公司303,760,854股，占当时公司总股本（550,336,774股）的55.20%。本次权益变动后，鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋、韬略投资合计直接持有公司247,640,136股，占公司现有总股本（538,331,675股）的46.00%。

　　本次权益变动前，邯郸建投未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有公司的股份或其表决权；本次权益变动后，邯郸建投持有公司50,118,170股，占公司总股份数9.31%。

　　二、鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋的相关承诺及履行情况

　　1、公司控股股东鑫汇金以及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋承诺：

　　自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

　　2、控股股东鑫汇金承诺：

　　2.1关于持股5%以上股东的持股意向

　　①满足条件

　　本公司作为汇金机电的控股股东，基于对汇金机电未来发展前景的信心，在锁定期满后同时满足下述条件的情形下才可以转让公司股票：（1）不对公司的控制权产生影响；（2）不存在违反本公司在汇金机电首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；

　　②减持方式

　　通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的

　　其他转让方式转让公司股票；

　　③转让价格及期限

　　减持时将提前三个交易日通知汇金机电并公告，转让价格不低于汇金机电股

　　票的发行价，锁定期满后2年内转让的汇金机电股份不超过本公司持有股份的20%；

　　④未履行承诺的责任和后果

　　本公司违反上述减持承诺的，本公司就汇金机电股票转让价与发行价的差价

　　所获得的收益全部归属于汇金机电（若本公司转让价格低于发行价的，本公司将

　　转让价格与发行价之间的差价交付汇金机电），本公司持有的剩余公司股票的锁

　　定期限自动延长6 个月。

　　3、公司实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋承诺：

　　自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司控股股东鑫汇金的股权。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述承诺基础上持有鑫汇金的股权自动延长6 个月。本人在前述锁定期满后两年内减持汇金机电股份的，转让价格不低于发行价。上述承诺在本人董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。

　　3.1关于持股5%以上股东的持股意向

　　①满足条件

　　本人作为汇金机电的实际控制人，基于对汇金机电未来发展前景的信心，在锁定期满后同时满足下述条件的情形下才可以转让公司股票：（1）不对公司的控制权产生影响；（2）不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

　　②减持方式

　　通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的

　　其他转让方式转让公司股票；

　　③转让价格及期限

　　减持时将提前三个交易日通知汇金机电并公告，转让价格不低于公司股票的

　　发行价，股份锁定期满后2年内转让的汇金机电股份不超过本人持有股份的20%；

　　④未履行承诺的责任和后果

　　本人违反上述减持承诺的，本人就汇金机电股票转让价与发行价的差价所获

　　得的收益全部归属于汇金机电（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格

　　与发行价之间的差价交付汇金机电），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动

　　延长6个月。

　　截至本公告日，鑫汇金及公司实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况，本次权益变动不会违反相关股份锁定承诺。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　甲方（转让方）：

　　甲方1：石家庄鑫汇金投资有限公司

　　住所：石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室

　　法定代表人：鲍喜波

　　甲方2：孙景涛

　　甲方3：鲍喜波

　　甲方4：刘锋

　　以上统称为“甲方”或“转让方”

　　乙方（受让方）：

　　邯郸市建设投资集团有限公司

　　住所：河北省邯郸市经济开发区文明路11号

　　法定代表人：邢海平

　　以上各方在本协议中统称为“各方”，单独称为“一方”。

　　鉴于：

　　1、河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“上市公司”），是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准于2014年1月23日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“汇金股份”，股票代码为300368。

　　2、甲方1是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。于本协议签署之时，甲方1持有上市公司181,975,000股股份，占上市公司总股份数的33.80%，为上市公司的第一大股东。其中部分股权已质押。

　　3、甲方2为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方2持有上市公司48,310,170股股份，占上市公司总股份数的8.97%。其中部分股权已质押。

　　4、甲方3为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方3持有上市公司28,005,000股股份，占上市公司总股份数的5.2%。其中部分股权已质押。

　　5、甲方4为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方4持有上市公司27,623,200股股份，占上市公司总股份数的5.13%。所持股份未质押。

　　6、乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

　　7、甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的上市公司50,118,170股，转让给乙方，占上市公司总股份数9.31%。其中甲1出让股份数27,589,720股，甲2出让股份数10,873,370股，甲3出让6,018,440股，甲4出售5,636,640股。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。

　　因此，考虑到上述前提以及本协议中的陈述、保证、承诺和协议，各方达成协议如下：

　　第一条股份转让

　　1.1 标的股份

　　本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司50,118,170股、占上市公司总股份数9.31%的股份。

　　1.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

　　1.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　1.4 甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　第二条股份转让价格

　　2.1 股份转让款

　　经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价为人民币 259,862，711 元（大写：贰亿伍仟玖佰捌拾陆万贰仟柒佰壹拾壹元整），折合每股5.185元，为本协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价5.76元的90.017%。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。

　　2.2 股份转让款的支付及保障措施

　　2.2.1 在国资审批通过的前提下，乙方分三笔向甲方支付股份转让款。

　　2.2.2 首期付款合计人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整），具体安排如下：乙方应于8月31日前向甲方支付人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）。乙方支付股权转让款达到人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）后10个工作日内：甲2、甲3、甲4以其持有的鑫汇金全部股权向工商登记机关提交办理质押担保登记手续，向乙方提供履约担保。甲2、甲3、甲4以持有鑫汇金全部股权价值为限为乙方提供履约担保。担保期限至标的股份过户完成。

　　2.2.3 第二期付款，具体安排如下：因本次甲方拟转让部分股份仍处于质押状态，甲方应于2018年9月15日前与债权人就解锁本次拟转让股份达成一致意见，确定解锁拟转让股份所需具体金额，乙方向涉及解除质押的有关甲方支付该金额（该金额不超过股权转让款总额与首期付款的差额，如超过，以股权转让款总额与首期付款的差额为准），甲方将解锁拟转让股份所需金额支付至债权人，解除本次拟转让股份质押。本次拟转让股份全部解除质押后，如乙方书面要求，甲方将本次拟转让股份质押给乙方，质押期间自质押之日至可以进行过户登记变更之日。

　　2.2.4 如前两期款项合计低于股权转让款总额，则第三期付款安排如下：完成本次股份变更登记后1个月内，完成第三笔付款。

　　2.3  股份转让失败后的安排

　　2.3.1 相关国资部门未同意转让，本协议不生效，双方互不承担违约责任；

　　2.3.2  A）双方协商一致终止；B）本次股份转让经深交所审核并不予出具确认意见书；C）本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核并不予办理股份过户登记；此情况下双方互不承担违约责任。乙方已支付的款项，甲方应在1个月内退回给乙方，资金成本按年化12%计算。超过1个月，资金成本按年化18%计算，且乙方可以启动法律程序追偿债务，追债相关费用由甲方承担。

　　2.3.3 甲方主动要求解约：

　　如乙方未按本协议条款支付款项，甲方有权书面提出终止本协议。乙方已经支付的款项，甲方应在1个月内退回给乙方，在此期间不加算资金成本；如超过1个月，资金成本按照年化18%计算,且乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。

　　如乙方按期付款或延期付款取得甲方同意，甲方主动提出解约，则乙方已经支付的款项，甲方在1个月内退回给乙方，甲方在1个月内返还乙方已经支付的款项（加算年12%的资金成本及每天千分之一的违约金）。如超过1个月，乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。

　　2.3.4 乙方主动要求解约：

　　如乙方主动提出解约，则乙方已经支付的款项，甲方应在2个月内退回给乙方，在此期间不加算资金成本；超过2个月，资金成本按照年化18%计算，且乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。

　　以上资金成本，自乙方实际付款日计算；如分笔付款，分笔计算。

　　第三条股份过户

　　3.1 截至本协议签署日，标的股份之中的部分股份已质押给相关债权方且该等股份目前还处于质押状态中。本协议生效后，甲方应立即与债权方协商解除该等标的股份的质押担保，并于乙方支付完第二期股份预付款后及时办理相应的解除质押的登记手续，确保标的股份过户到受让方名下时不存在权利限制情况，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

　　3.2 甲乙双方同意，拟转让股份质押解除后5个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；深交所就本次股份转让出具确认意见书后，甲乙双方立即共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续并相互配合尽快完成过户登记。

　　3.3 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　3.4 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　四、本协议的生效条件

　　乙方履行本协议的相关义务尚需取得邯郸市国资管理部门的批准。乙方取得邯郸市国资管理部门的批准文件之日为本协议的生效之日。

　　五、陈述与保证

　　5.1 甲方的陈述和保证

　　5.1.1 甲方1签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。甲方2、甲方3、甲方4为完全民事行为能力人，签署本协议为其真实意思表示。

　　5.1.2 甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　5.1.3 甲方保证按照本协议的约定办理所涉股份的质押解除手续，以确保标的股份上不存在任何权利瑕疵；在过渡期内，甲方保证不会就标的股份为乙方以外的第三方设定任何担保或其他权利负担。

　　5.1.4 截至本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

　　5.1.5 在过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。

　　5.1.6 甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　5.2 乙方的陈述与保证

　　5.2.1 乙方签署本协议已获得董事会的批准，尚未取得邯郸市国资管理部门的批准。

　　5.2.2 乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　5.2.3 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　六、过渡期安排

　　6.1 过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　6.2 过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

　　6.3 甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动以及已经向乙方披露或对外公告的事宜外，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。

　　6.4 过渡期间内，甲方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。

　　七、协议变更、解除和终止

　　7.1 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

　　7.2 出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

　　7.2.1 因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；

　　7.2.2 一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

　　7.2.3 因任何一方违约以外的原因，深圳证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。

　　7.3 出现下列情形之一的，本协议终止：

　　7.3.1 本协议项下义务已经按约定履行完毕；

　　7.3.2 本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

　　八、违约责任

　　8.1 本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，应向守约方承担违约责任：

　　8.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；

　　8.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。

　　8.2 如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后5个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过5个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）纠正的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失并承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）。如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后5个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过5个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）仍未纠正的，则视为该方重大违约，守约方除有权要求违约方承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）以外，守约方还有权按本协议第7.2.2条约定单方面解除本协议，并要求违约方赔偿实际损失，双方应在解除本协议后3个工作日内恢复原状，除非本协议另有约定。

　　第九条其他

　　9.1成立及生效

　　本协议自各方正式签署(盖章)，且经邯郸市国资管理部门批准后生效。

　　9.2适用法律

　　本协议应适用中国法律，并据此予以解释、履行。

　　9.3争议解决

　　任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争或诉求，均应首先通过协商解决。该等协商应在发生争议的任何一方向其他各方交付一份要求进行该等协商的书面请求后立即进行。如果在该等通知发出起六十(60)日内争议仍未能通过协商解决，该等争议应在任何一方给予其他方通知的情况下应该方请求提交仲裁。仲裁应提交北京仲裁委员会(“仲裁委员会”)在北京进行，并适用仲裁委员会在仲裁时适用的仲裁规则(“仲裁规则”)。应依据仲裁规则指定三名仲裁员，仲裁委员会为指定机构。仲裁应在保密的情况下进行，不得对外公开。

　　9.4税费

　　因本协议项下的交易产生的税费由各方按法律法规的规定各自承担。

　　9.5通知

　　任何通知均应通过专人递送、传真或快递方式送达。通过专人递送的，于抵达之时视为送达；以传真方式发送的，于发出方的传真机记录发送的确认之时视为送达；以快递方式发送的，于收取日视为送达。任何在本协议项下或关于本协议的通知或其他通讯均需：(i) 以书面作出；(ii) 在送往或发往以下地址(或不时通知变更的地址)后视为适当送达：

　　9.6可分割性

　　本协议的各条款应被视为可以分割，且任何条款无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性或强制执行力。如果本协议的任何条款或其针对任何人或任何情形的适用属于无效或无强制执行力，则(i) 各方应当各尽最大努力以谈判并达成适当、公平的条款，以取代无效的或不具强制执行力的条款，从而实现这些条款的意图和目的，并且(ii) 本协议的其他条款及该条款对其他人、机构或情形予以适用的效力不受该等无效或无强制执行力的影响。

　　9.7放弃

　　如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下任何义务的责任，则应当由放弃追究的一方以书面方式作出并经签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为的责任。

　　四、其他事项

　　1、本次协议转让不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情形，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

　　2、本次协议转让的部分股份处于质押状态，根据协议约定，在协议生效后，转让方应立即与债权方协商解除该等标的股份的质押担保，并于受让方支付完第二期股份预付款后及时办理相应的解除质押的登记手续。

　　3、本次协议转让完成后，邯郸建投将持有公司股份50,118,170股，占公司总股本的9.31%，公司的控股股东仍为鑫汇金，实际控制人为孙景涛、鲍喜波、刘锋，公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化。

　　4、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、鲍喜波、刘锋、石家庄韬略投资管理中心(有限合伙)出具的《简式权益变动报告书》；

　　2、邯郸市建设投资集团有限公司出具的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　河北汇金机电股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月九日

　　证券代码：300368  证券简称：汇金股份  公告编号：2018-114号

　　河北汇金机电股份有限公司

　　关于引进战略投资者暨控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋合计直接持有本公司股份285,913,370，占本公司总股本比例53.11%；其拟以协议转让方式减持本公司股份50,118,170股，占本公司总股本比例9.31%。

　　2、就本次股权转让邯郸市建设投资集团有限公司尚需取得邯郸市国资管理部门的批准，股份转让协议尚未生效。

　　3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

　　4、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人变化。

　　5、本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）于2018年8月8日在巨潮资讯网披露了《关于引进战略投资者暨控股股东、实际控制人签署《股份转让意向书》的公告》（公告编号：2018-112号），公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）、实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋拟以协议转让方式向邯郸建投转让其持有的部分公司股份。

　　2018年8月8日，公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司、实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋与邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）签订了《关于河北汇金机电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋将其所持有的上市公司50,118,170股，转让给邯郸建投，占上市公司总股份数9.31%。其中鑫汇金出让股份27,589,720股；孙景涛出让股份10,873,370股；鲍喜波出让6,018,440股；刘锋出让股份5,636,640股。

　　本次股权转让具体情况如下：

　　一、《股份转让协议》主要内容

　　甲方（转让方）：

　　甲方1：石家庄鑫汇金投资有限公司

　　住所：石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室

　　法定代表人：鲍喜波

　　甲方2：孙景涛

　　甲方3：鲍喜波

　　甲方4：刘锋

　　以上统称为“甲方”或“转让方”

　　乙方（受让方）：

　　邯郸市建设投资集团有限公司

　　住所：河北省邯郸市经济开发区文明路11号

　　法定代表人：邢海平

　　以上各方在本协议中统称为“各方”，单独称为“一方”。

　　鉴于：

　　1、河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“上市公司”），是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准于2014年1月23日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“汇金股份”，股票代码为300368。

　　2、甲方1是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。于本协议签署之时，甲方1持有上市公司181,975,000股股份，占上市公司总股份数的33.80%，为上市公司的第一大股东。其中部分股权已质押。

　　3、甲方2为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方2持有上市公司48,310,170股股份，占上市公司总股份数的8.97%。其中部分股权已质押。

　　4、甲方3为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方3持有上市公司28,005,000股股份，占上市公司总股份数的5.2%。其中部分股权已质押。

　　5、甲方4为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方4持有上市公司27,623,200股股份，占上市公司总股份数的5.13%。所持股份未质押。

　　6、乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

　　7、甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的上市公司50,118,170股，转让给乙方，占上市公司总股份数9.31%。其中甲1出让股份数27,589,720股，甲2出让股份数10,873,370股，甲3出让6,018,440股，甲4出售5,636,640股。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。

　　因此，考虑到上述前提以及本协议中的陈述、保证、承诺和协议，各方达成协议如下：

　　第一条股份转让

　　1.1 标的股份

　　本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司50,118,170股、占上市公司总股份数9.31%的股份。

　　1.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

　　1.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　1.4 甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　第二条股份转让价格

　　2.1 股份转让款

　　经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价为人民币 259,862，711 元（大写：贰亿伍仟玖佰捌拾陆万贰仟柒佰壹拾壹元整），折合每股5.185元，为本协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价5.76元的90.017%。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。

　　2.2 股份转让款的支付及保障措施

　　2.2.1 在国资审批通过的前提下，乙方分三笔向甲方支付股份转让款。

　　2.2.2 首期付款合计人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整），具体安排如下：乙方应于8月31日前向甲方支付人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）。乙方支付股权转让款达到人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）后10个工作日内：甲2、甲3、甲4以其持有的鑫汇金全部股权向工商登记机关提交办理质押担保登记手续，向乙方提供履约担保。甲2、甲3、甲4以持有鑫汇金全部股权价值为限为乙方提供履约担保。担保期限至标的股份过户完成。

　　2.2.3 第二期付款，具体安排如下：因本次甲方拟转让部分股份仍处于质押状态，甲方应于2018年9月15日前与债权人就解锁本次拟转让股份达成一致意见，确定解锁拟转让股份所需具体金额，乙方向涉及解除质押的有关甲方支付该金额（该金额不超过股权转让款总额与首期付款的差额，如超过，以股权转让款总额与首期付款的差额为准），甲方将解锁拟转让股份所需金额支付至债权人，解除本次拟转让股份质押。本次拟转让股份全部解除质押后，如乙方书面要求，甲方将本次拟转让股份质押给乙方，质押期间自质押之日至可以进行过户登记变更之日。

　　2.2.4 如前两期款项合计低于股权转让款总额，则第三期付款安排如下：完成本次股份变更登记后1个月内，完成第三笔付款。

　　2.3  股份转让失败后的安排

　　2.3.1 相关国资部门未同意转让，本协议不生效，双方互不承担违约责任；

　　2.3.2  A）双方协商一致终止；B）本次股份转让经深交所审核并不予出具确认意见书；C）本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核并不予办理股份过户登记；此情况下双方互不承担违约责任。乙方已支付的款项，甲方应在1个月内退回给乙方，资金成本按年化12%计算。超过1个月，资金成本按年化18%计算，且乙方可以启动法律程序追偿债务，追债相关费用由甲方承担。

　　2.3.3 甲方主动要求解约：

　　如乙方未按本协议条款支付款项，甲方有权书面提出终止本协议。乙方已经支付的款项，甲方应在1个月内退回给乙方，在此期间不加算资金成本；如超过1个月，资金成本按照年化18%计算,且乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。

　　如乙方按期付款或延期付款取得甲方同意，甲方主动提出解约，则乙方已经支付的款项，甲方在1个月内退回给乙方，甲方在1个月内返还乙方已经支付的款项（加算年12%的资金成本及每天千分之一的违约金）。如超过1个月，乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。

　　2.3.4 乙方主动要求解约：

　　如乙方主动提出解约，则乙方已经支付的款项，甲方应在2个月内退回给乙方，在此期间不加算资金成本；超过2个月，资金成本按照年化18%计算，且乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。

　　以上资金成本，自乙方实际付款日计算；如分笔付款，分笔计算。

　　第三条股份过户

　　3.1 截至本协议签署日，标的股份之中的部分股份已质押给相关债权方且该等股份目前还处于质押状态中。本协议生效后，甲方应立即与债权方协商解除该等标的股份的质押担保，并于乙方支付完第二期股份预付款后及时办理相应的解除质押的登记手续，确保标的股份过户到受让方名下时不存在权利限制情况，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

　　3.2 甲乙双方同意，拟转让股份质押解除后5个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；深交所就本次股份转让出具确认意见书后，甲乙双方立即共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续并相互配合尽快完成过户登记。

　　3.3 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　3.4 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　四、本协议的生效条件

　　乙方履行本协议的相关义务尚需取得邯郸市国资管理部门的批准。乙方取得邯郸市国资管理部门的批准文件之日为本协议的生效之日。

　　五、陈述与保证

　　5.1 甲方的陈述和保证

　　5.1.1 甲方1签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。甲方2、甲方3、甲方4为完全民事行为能力人，签署本协议为其真实意思表示。

　　5.1.2 甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　5.1.3 甲方保证按照本协议的约定办理所涉股份的质押解除手续，以确保标的股份上不存在任何权利瑕疵；在过渡期内，甲方保证不会就标的股份为乙方以外的第三方设定任何担保或其他权利负担。

　　5.1.4 截至本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

　　5.1.5 在过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。

　　5.1.6 甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　5.2 乙方的陈述与保证

　　5.2.1 乙方签署本协议已获得董事会的批准，尚未取得邯郸市国资管理部门的批准。

　　5.2.2 乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　5.2.3 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　六、过渡期安排

　　6.1 过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　6.2 过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

　　6.3 甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动以及已经向乙方披露或对外公告的事宜外，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。

　　6.4 过渡期间内，甲方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。

　　七、协议变更、解除和终止

　　7.1 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

　　7.2 出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

　　7.2.1 因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；

　　7.2.2 一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

　　7.2.3 因任何一方违约以外的原因，深圳证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。

　　7.3 出现下列情形之一的，本协议终止：

　　7.3.1 本协议项下义务已经按约定履行完毕；

　　7.3.2 本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

　　八、违约责任

　　8.1 本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，应向守约方承担违约责任：

　　8.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；

　　8.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。

　　8.2 如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后5个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过5个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）纠正的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失并承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）。如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后5个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过5个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）仍未纠正的，则视为该方重大违约，守约方除有权要求违约方承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）以外，守约方还有权按本协议第7.2.2条约定单方面解除本协议，并要求违约方赔偿实际损失，双方应在解除本协议后3个工作日内恢复原状，除非本协议另有约定。

　　第九条其他

　　9.1成立及生效

　　本协议自各方正式签署(盖章)，且经邯郸市国资管理部门批准后生效。

　　9.2适用法律

　　本协议应适用中国法律，并据此予以解释、履行。

　　9.3争议解决

　　任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争或诉求，均应首先通过协商解决。该等协商应在发生争议的任何一方向其他各方交付一份要求进行该等协商的书面请求后立即进行。如果在该等通知发出起六十(60)日内争议仍未能通过协商解决，该等争议应在任何一方给予其他方通知的情况下应该方请求提交仲裁。仲裁应提交北京仲裁委员会(“仲裁委员会”)在北京进行，并适用仲裁委员会在仲裁时适用的仲裁规则(“仲裁规则”)。应依据仲裁规则指定三名仲裁员，仲裁委员会为指定机构。仲裁应在保密的情况下进行，不得对外公开。

　　9.4税费

　　因本协议项下的交易产生的税费由各方按法律法规的规定各自承担。

　　9.5通知

　　任何通知均应通过专人递送、传真或快递方式送达。通过专人递送的，于抵达之时视为送达；以传真方式发送的，于发出方的传真机记录发送的确认之时视为送达；以快递方式发送的，于收取日视为送达。任何在本协议项下或关于本协议的通知或其他通讯均需：(i) 以书面作出；(ii) 在送往或发往以下地址(或不时通知变更的地址)后视为适当送达：

　　9.6可分割性

　　本协议的各条款应被视为可以分割，且任何条款无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性或强制执行力。如果本协议的任何条款或其针对任何人或任何情形的适用属于无效或无强制执行力，则(i) 各方应当各尽最大努力以谈判并达成适当、公平的条款，以取代无效的或不具强制执行力的条款，从而实现这些条款的意图和目的，并且(ii) 本协议的其他条款及该条款对其他人、机构或情形予以适用的效力不受该等无效或无强制执行力的影响。

　　9.7放弃

　　如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下任何义务的责任，则应当由放弃追究的一方以书面方式作出并经签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为的责任。

　　二、其他事项

　　1、就本次股权转让邯郸市建设投资集团有限公司尚需取得邯郸市国资管理部门的批准，股份转让协议尚未生效。

　　2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

　　3、本次转让完成后，邯郸建投将持有公司股份50,118,170股，占公司总股本的9.31%，公司的控股股东仍为鑫汇金，实际控制人为孙景涛、鲍喜波、刘锋，公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化。

　　4、上述股份协议转让实施完毕后，相关股东在减持公司股份时将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的要求。

　　5、公司将督促上述各方，按照合同要求及时履行相关责任和义务，严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规，公司规章制度，并做好信息披露工作。

　　三、备查文件

　　1、石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、刘锋、鲍喜波与邯郸市建设投资集团有限公司关于河北汇金机电股份有限公司之股份转让协议。

　　特此公告。

　　河北汇金机电股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月九日

　　河北汇金机电股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：河北汇金机电股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：汇金股份

　　股票代码：300368

　　信息披露义务人：邯郸市建设投资集团有限公司

　　住所：河北省邯郸市经济开发区文明路11号

　　通讯地址：河北省邯郸市经济开发区文明路11号

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：二〇一八年八月八日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在河北汇金机电股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北汇金机电股份有限公司拥有权益的情况。

　　四、本次权益变动所涉及的股份转让协议尚需获得相关国有资产监督管理部门批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的；除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，邯郸建投的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况

　　（一）信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署日，邯郸建投的股权结构如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　邯郸建投的控股股东、实际控制人为邯郸市发展和改革委员会。

　　三、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，邯郸建投的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　注：据邯郸建投工商信息显示，公司董事会成员为：邢海平、杨玉玺、杨振宪、杨晓波、胡金超；监事会成员为：张书杰、吕涛、李春超、刘召杰、许向斌。公司总经理为杨玉玺。截至本报告书签署日，杨玉玺、杨晓波已经退休，邯郸建投主管部门邯郸发改委已履行程序免去杨玉玺、杨晓波相关职务，并正式聘任黄品奇、李国宏为新任董事，相关工商备案手续正在办理中。

　　四、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，邯郸建投不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　第二节  权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动主要是看好汇金股份未来发展前景，受让上市公司的股份，并将积极支持上市公司长期、健康、稳定发展。

　　本次权益变动是根据鑫汇金、孙景涛、刘锋、鲍喜波与邯郸建投签署的《股份转让协议》作出的。本次权益变动完成后，信息披露义务人邯郸建投持有上市公司50,118,170股股份，持股比例为9.31%。

　　二、本次权益变动后信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的安排

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月内不排除通过法律法规允许的方式继续增持上市公司股份的可能；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　第三节  本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，邯郸建投未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有汇金股份的股份或其表决权。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，邯郸建投将直接持有上市公司汇金股份 50,118,170股，占上市公司总股本的9.31%。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　2018年8月8日，鑫汇金、孙景涛、刘锋、鲍喜波与邯郸建投签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）协议转让当事人

　　1、转让方（以下统称“甲方”）：

　　甲方1：石家庄鑫汇金投资有限公司

　　甲方2：孙景涛

　　甲方3：鲍喜波

　　甲方4：刘锋

　　2、受让方：

　　乙方：邯郸市建设投资集团有限公司

　　（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

　　甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的上市公司50,118,170股普通股转让给乙方，占上市公司总股份数9.31%。其中，甲1出让股份数27,589,720股，占上市公司总股本的5.13%；甲2出让股份数10,873,370股，占上市公司总股本的2.02%；甲3出让股份数6,018,440股，占上市公司总股本的1.12%；甲4出让股份数5,636,640股，占上市公司总股本的1.05%。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。

　　（三）转让价款及支付方式

　　经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价为人民币259,862,711元（大写：贰亿伍仟玖佰捌拾陆万贰仟柒佰壹拾壹元整），折合每股5.185元，为本协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价5.76元的90.017%。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。

　　（四）付款安排

　　在国资审批通过的前提下，乙方分三笔向甲方支付股份转让款。

　　1、首期付款合计人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整），具体安排如下：乙方应于8月31日前向甲方支付人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）。

　　乙方支付股权转让款达到人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）后10个工作日内：甲2、甲3、甲4以其持有的鑫汇金全部股权向工商登记机关提交办理质押担保登记手续，向乙方提供履约担保。同时，甲2个人承担无限连带担保责任。担保期限至标的股份过户完成。

　　2、第二期付款，具体安排如下：因本次甲方拟转让部分股份仍处于质押状态，甲方应于2018年9月15日前与债权人就解锁本次拟转让股份达成一致意见，确定解锁拟转让股份所需具体金额，乙方向涉及解除质押的有关甲方支付该金额（该金额不超过股权转让款总额与首期付款的差额，如超过，以股权转让款总额与首期付款的差额为准），甲方将解锁拟转让股份所需金额支付至债权人，解除本次拟转让股份质押。本次拟转让股份全部解除质押后，如乙方书面要求，甲方将本次拟转让股份质押给乙方，质押期间自质押之日至可以进行过户登记变更之日。

　　3、如前两期款项合计低于股权转让款总额，则第三期付款安排如下：完成本次股份变更登记后1个月内，完成第三笔付款。

　　（五）标的股份过户登记

　　1、截至本协议签署日，标的股份之中的部分股份已质押给相关债权方且该等股份目前还处于质押状态中。本协议生效后，甲方应立即与债权方协商解除该等标的股份的质押担保，并于乙方支付完第二期股份预付款后及时办理相应的解除质押的登记手续，确保标的股份过户到受让方名下时不存在权利限制情况，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

　　2、甲乙双方同意，拟转让股份质押解除后5个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；深交所就本次股份转让出具确认意见书后，甲乙双方立即共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续并相互配合尽快完成过户登记。

　　3、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　4、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　（六）协议生效时间及条件

　　乙方履行本协议的相关义务尚需取得相关国资管理部门的批准。乙方取得相关国资管理部门的批准文件之日为本协议的生效之日。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况、是否需要有关部门批准情况

　　截至本报告书签署日，鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋持有上市公司股票限售及质押情况如下：

　　■

　　本次协议转让的转让方鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋所持标的股份均为无限售流通股，但鑫汇金、孙景涛、鲍喜波所持部分标的股份尚处于质押状态。鑫汇金、孙景涛、鲍喜波已在《股份转让协议》中约定，确保标的股份过户到受让方名下时不存在权利限制情况。

　　除上述情形外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被冻结等。

　　本次权益变动所涉及的股份转让协议尚需要相关国有资产监督管理部门批准。

　　四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　　截至本报告书签署之日，除本次股份转让协议之外，本次交易未附加其他特殊条件、不存在补充协议，本次权益变动不存在对标的股份设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排的情形。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第五节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节  信息披露义务人声明

　　本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：邯郸市建设投资集团有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　邢海平

　　2018年8月8日

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的法人营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）《石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、刘锋、鲍喜波与邯郸市建设投资集团有限公司关于河北汇金机电股份有限公司之股份转让协议》；

　　（四）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书、附表和上述备查文件已备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

　　附表  简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：邯郸市建设投资集团有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　邢海平

　　2018年8月8日

　　河北汇金机电股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：河北汇金机电股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：汇金股份

　　股票代码：300368

　　信息披露义务人1：石家庄鑫汇金投资有限公司

　　住所：石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室

　　信息披露义务人通讯地址：石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室

　　股权变动性质：上市公司回购注销业绩补偿股份导致总股本减少，持股比例被动增加；股份减少

　　信息披露义务人2：孙景涛

　　住所：河北省石家庄市长安区翟营大街

　　信息披露义务人通讯地址：河北省石家庄市高新区湘江道209号

　　股权变动性质：上市公司回购注销股份导致总股本减少，持股比例被动增加；股份减少

　　信息披露义务人3：鲍喜波

　　住所：河北省石家庄市桥西区友谊北大街

　　信息披露义务人通讯地址：河北省石家庄市高新区湘江道209号

　　股权变动性质：上市公司回购注销股份导致总股本减少，持股比例被动增加；股份减少

　　信息披露义务人4：刘锋

　　住所：河北省石家庄市长安区范西路

　　信息披露义务人通讯地址：河北省石家庄市高新区湘江道209号

　　股权变动性质：上市公司回购注销股份导致总股本减少，持股比例被动增加；股份减少

　　信息披露义务人5：石家庄韬略投资管理中心(有限合伙)

　　住所：石家庄高新区天山大街266号方大科技园10号楼1106室

　　信息披露义务人通讯地址：石家庄高新区天山大街266号方大科技园10号楼1106室

　　股权变动性质：回购注销业绩补偿股份导致股份减少

　　简式权益变动报告书签署日期：2018年8月8日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在河北汇金机电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北汇金机电股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本报告书是根据本次权益变动如实编制的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性，准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人1的基本情况

　　■

　　信息披露义务人1董事、主要负责人情况

　　■

　　（二）信息披露义务人2的基本情况

　　■

　　（三）信息披露义务人3的基本情况

　　■

　　（四）信息披露义务人4的基本情况

　　■

　　（五）信息披露义务人5的基本情况

　　■

　　信息披露义务人5董事、主要负责人情况

　　■

　　二、信息披露义务人关系

　　鑫汇金的股权结构为孙景涛持股46%，鲍喜波持股27%，刘锋持股27%；石家庄韬略投资管理中心(有限合伙)的股权结构为鑫汇金持股99.9394%，孙景涛持股0.0279%，鲍喜波持股0.0164%，刘锋持股0.0164%；孙景涛、鲍喜波、刘锋为一致行动人，为公司实际控制人。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除汇金股份外不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　第三节权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　信息披露义务人协议转让持有的上市公司部分股份并为上市公司引进国有资本战略股东。

　　二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划

　　信息披露义务人于2018年3月5日向汇金股份提交了《关于股份减持计划的告知函》，拟自减持计划公告之日（2018年3月6日）起3个交易日之后的6个月内，以大宗交易方式合计减持不超过22,013,469股公司股份，减持数量不超过公司总股本的4%。（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持数量进行相应调整）。详细情况请见公司于2018年3月6日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东、实际控制人减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2018-022号）。

　　截至本报告签署日，信息披露义务人之鑫汇金已累计减持汇金股份股份11,006,600股，在上述减持期间股东孙景涛、鲍喜波、刘锋未减持股份，在前述剩余减持期间内信息披露义务人及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋尚可通过大宗交易减持股份数量不超过11,006,869股。但如本次协议转让最终实施完成，信息披露义务人及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋本年度无限售条件股份已经全部转让完毕，将停止减持。

　　2018年8月8日公司在巨潮资讯网披露了《关于引进战略投资者暨控股股东、实际控制人签署《股份转让意向书》的公告》（公告编号：2018-112号），公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）、实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋拟以协议转让方式向邯郸建投转让合计50,118,170股公司股份。

　　除上述已披露的减持计划外，信息披露义务人不排除在本报告签署日后的未来十二个月内根据实际情况继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　1、汇金股份回购注销北辰德科技股份有限公司（以下简称“北辰德”）股东彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）股份，回购注销的股票数量共计12,005,099股，其中回购注销信息披露义务人韬略投资6,002,548股。

　　2、信息披露义务人与受让方邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人通过协议方式向邯郸建投转让其所持有的上市公司股份50,118,170股。

　　二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　依照《收购管理办法》和《准则15号》，截至本报告书签署日，信息披露义务人鑫汇金直接持有公司股份181,975,000股，占公司总股本的33.80%，其所持有公司股份处于质押状态的股份数为159,159,997股，占公司总股本的29.57%；信息披露义务人孙景涛直接持有公司股份48,310,170股，占公司总股本的8.97%，其所持有公司股份处于质押状态的股份数为46,708,786股，占公司总股本的8.68%；信息披露义务人鲍喜波直接持有公司股份28,005,000股，占公司总股本的5.20%，其所持有公司股份处于质押状态的股份数为28,000,600股，占公司总股本的5.20%；信息披露义务人刘锋直接持有公司股份27,623,200股，占公司总股本的5.13%，无质押股份；信息披露义务人石家庄韬略投资管理中心(有限合伙)直接持有公司股份11,844,936股，占公司总股本的2.20%，无质押股份。

　　综上，实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋通过直接持股和间接持有鑫汇金、韬略投资股份的方式合计持有公司股份总数的55.31%。

　　三、信息披露义务人权益变动的具体情况

　　1、本次权益变动情况

　　2018年7月6日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》（公告编号2018-101），本次回购的应补偿股份涉及深圳市北辰德科技股份有限公司股东彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙），回购注销的股票数量共计12,005,099股，由公司以1元对价回购并注销；其中回购注销信息披露义务人韬略投资6,002,548股。本次回购的股份已于2018年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　2018年8月8日，公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司、实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋与邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）签订了《关于河北汇金机电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋将其所持有的上市公司50,118,170股，转让给邯郸建投，占上市公司总股份数9.31%。其中鑫汇金出让股份27,589,720股；孙景涛出让股份10,873,370股；鲍喜波出让6,018,440股；刘锋出让股份5,636,640股。

　　2、本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况

　　■

　　注1：“本次权益变动前持有股份及总股本”是指2018年5月31日前所持股份（以后复权数列示）。

　　注2：列表中占总股本的比例在计算时保留两位小数，变动比例因四舍五入原因在尾数上存在差异。

　　综上，本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司303,760,854股，占当时公司总股本（550,336,774股）的55.20%。本次权益变动后，信息披露义务人合计直接持有公司247,640,136股，占公司现有总股本（538,331,675股）的46.00%。

　　四、本次权益变动的协议的主要内容

　　甲方（转让方）：

　　甲方1：石家庄鑫汇金投资有限公司

　　住所：石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室

　　法定代表人：鲍喜波

　　甲方2：孙景涛

　　甲方3：鲍喜波

　　甲方4：刘锋

　　以上统称为“甲方”或“转让方”

　　乙方（受让方）：

　　邯郸市建设投资集团有限公司

　　住所：河北省邯郸市经济开发区文明路11号

　　法定代表人：邢海平

　　以上各方在本协议中统称为“各方”，单独称为“一方”。

　　鉴于：

　　1、河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“上市公司”），是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准于2014年1月23日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“汇金股份”，股票代码为300368。

　　2、甲方1是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。于本协议签署之时，甲方1持有上市公司181,975,000股股份，占上市公司总股份数的33.80%，为上市公司的第一大股东。其中部分股权已质押。

　　3、甲方2为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方2持有上市公司48,310,170股股份，占上市公司总股份数的8.97%。其中部分股权已质押。

　　4、甲方3为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方3持有上市公司28,005,000股股份，占上市公司总股份数的5.2%。其中部分股权已质押。

　　5、甲方4为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方4持有上市公司27,623,200股股份，占上市公司总股份数的5.13%。所持股份未质押。

　　6、乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

　　7、甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的上市公司50,118,170股，转让给乙方，占上市公司总股份数9.31%。其中甲1出让股份数27,589,720股，甲2出让股份数10,873,370股，甲3出让6,018,440股，甲4出售5,636,640股。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。

　　因此，考虑到上述前提以及本协议中的陈述、保证、承诺和协议，各方达成协议如下：

　　第一条股份转让

　　1.1 标的股份

　　本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司50,118,170股、占上市公司总股份数9.31%的股份。

　　1.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

　　1.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　1.4 甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　第二条股份转让价格

　　2.1 股份转让款

　　经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价为人民币 259,862，711 元（大写：贰亿伍仟玖佰捌拾陆万贰仟柒佰壹拾壹元整），折合每股5.185元，为本协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价5.76元的90.017%。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。

　　2.2 股份转让款的支付及保障措施

　　2.2.1 在国资审批通过的前提下，乙方分三笔向甲方支付股份转让款。

　　2.2.2 首期付款合计人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整），具体安排如下：乙方应于8月31日前向甲方支付人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）。

　　乙方支付股权转让款达到人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）后10个工作日内：甲2、甲3、甲4以其持有的鑫汇金全部股权向工商登记机关提交办理质押担保登记手续，向乙方提供履约担保。甲2、甲3、甲4以持有鑫汇金全部股权价值为限为乙方提供履约担保。担保期限至标的股份过户完成。

　　2.2.3 第二期付款，具体安排如下：因本次甲方拟转让部分股份仍处于质押状态，甲方应于2018年9月15日前与债权人就解锁本次拟转让股份达成一致意见，确定解锁拟转让股份所需具体金额，乙方向涉及解除质押的有关甲方支付该金额（该金额不超过股权转让款总额与首期付款的差额，如超过，以股权转让款总额与首期付款的差额为准），甲方将解锁拟转让股份所需金额支付至债权人，解除本次拟转让股份质押。本次拟转让股份全部解除质押后，如乙方书面要求，甲方将本次拟转让股份质押给乙方，质押期间自质押之日至可以进行过户登记变更之日。

　　2.2.4 如前两期款项合计低于股权转让款总额，则第三期付款安排如下：完成本次股份变更登记后1个月内，完成第三笔付款。

　　2.3  股份转让失败后的安排

　　2.3.1 相关国资部门未同意转让，本协议不生效，双方互不承担违约责任；

　　2.3.2  A）双方协商一致终止；B）本次股份转让经深交所审核并不予出具确认意见书；C）本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核并不予办理股份过户登记；此情况下双方互不承担违约责任。乙方已支付的款项，甲方应在1个月内退回给乙方，资金成本按年化12%计算。超过1个月，资金成本按年化18%计算，且乙方可以启动法律程序追偿债务，追债相关费用由甲方承担。

　　2.3.3 甲方主动要求解约：

　　如乙方未按本协议条款支付款项，甲方有权书面提出终止本协议。乙方已经支付的款项，甲方应在1个月内退回给乙方，在此期间不加算资金成本；如超过1个月，资金成本按照年化18%计算,且乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。

　　如乙方按期付款或延期付款取得甲方同意，甲方主动提出解约，则乙方已经支付的款项，甲方在1个月内退回给乙方，甲方在1个月内返还乙方已经支付的款项（加算年12%的资金成本及每天千分之一的违约金）。如超过1个月，乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。

　　2.3.4 乙方主动要求解约：

　　如乙方主动提出解约，则乙方已经支付的款项，甲方应在2个月内退回给乙方，在此期间不加算资金成本；超过2个月，资金成本按照年化18%计算，且乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。

　　以上资金成本，自乙方实际付款日计算；如分笔付款，分笔计算。

　　第三条股份过户

　　3.1 截至本协议签署日，标的股份之中的部分股份已质押给相关债权方且该等股份目前还处于质押状态中。本协议生效后，甲方应立即与债权方协商解除该等标的股份的质押担保，并于乙方支付完第二期股份预付款后及时办理相应的解除质押的登记手续，确保标的股份过户到受让方名下时不存在权利限制情况，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

　　3.2 甲乙双方同意，拟转让股份质押解除后5个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；深交所就本次股份转让出具确认意见书后，甲乙双方立即共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续并相互配合尽快完成过户登记。

　　3.3 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　3.4 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　四、本协议的生效条件

　　乙方履行本协议的相关义务尚需取得邯郸市国资管理部门的批准。乙方取得邯郸市国资管理部门的批准文件之日为本协议的生效之日。

　　五、陈述与保证

　　5.1 甲方的陈述和保证

　　5.1.1 甲方1签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。甲方2、甲方3、甲方4为完全民事行为能力人，签署本协议为其真实意思表示。

　　5.1.2 甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　5.1.3 甲方保证按照本协议的约定办理所涉股份的质押解除手续，以确保标的股份上不存在任何权利瑕疵；在过渡期内，甲方保证不会就标的股份为乙方以外的第三方设定任何担保或其他权利负担。

　　5.1.4 截至本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

　　5.1.5 在过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。

　　5.1.6 甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　5.2 乙方的陈述与保证

　　5.2.1 乙方签署本协议已获得董事会的批准，尚未取得邯郸市国资管理部门的批准。

　　5.2.2 乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　5.2.3 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　六、过渡期安排

　　6.1 过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　6.2 过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

　　6.3 甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动以及已经向乙方披露或对外公告的事宜外，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。

　　6.4 过渡期间内，甲方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。

　　七、协议变更、解除和终止

　　7.1 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

　　7.2 出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

　　7.2.1 因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；

　　7.2.2 一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

　　7.2.3 因任何一方违约以外的原因，深圳证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。

　　7.3 出现下列情形之一的，本协议终止：

　　7.3.1 本协议项下义务已经按约定履行完毕；

　　7.3.2 本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

　　八、违约责任

　　8.1 本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，应向守约方承担违约责任：

　　8.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；

　　8.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。

　　8.2 如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后5个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过5个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）纠正的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失并承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）。如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后5个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过5个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）仍未纠正的，则视为该方重大违约，守约方除有权要求违约方承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）以外，守约方还有权按本协议第7.2.2条约定单方面解除本协议，并要求违约方赔偿实际损失，双方应在解除本协议后3个工作日内恢复原状，除非本协议另有约定。

　　第九条其他

　　9.1成立及生效

　　本协议自各方正式签署(盖章)，且经邯郸市国资管理部门批准后生效。

　　9.2适用法律

　　本协议应适用中国法律，并据此予以解释、履行。

　　9.3争议解决

　　任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争或诉求，均应首先通过协商解决。该等协商应在发生争议的任何一方向其他各方交付一份要求进行该等协商的书面请求后立即进行。如果在该等通知发出起六十(60)日内争议仍未能通过协商解决，该等争议应在任何一方给予其他方通知的情况下应该方请求提交仲裁。仲裁应提交北京仲裁委员会(“仲裁委员会”)在北京进行，并适用仲裁委员会在仲裁时适用的仲裁规则(“仲裁规则”)。应依据仲裁规则指定三名仲裁员，仲裁委员会为指定机构。仲裁应在保密的情况下进行，不得对外公开。

　　9.4税费

　　因本协议项下的交易产生的税费由各方按法律法规的规定各自承担。

　　9.5通知

　　任何通知均应通过专人递送、传真或快递方式送达。通过专人递送的，于抵达之时视为送达；以传真方式发送的，于发出方的传真机记录发送的确认之时视为送达；以快递方式发送的，于收取日视为送达。任何在本协议项下或关于本协议的通知或其他通讯均需：(i) 以书面作出；(ii) 在送往或发往以下地址(或不时通知变更的地址)后视为适当送达：

　　9.6可分割性

　　本协议的各条款应被视为可以分割，且任何条款无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性或强制执行力。如果本协议的任何条款或其针对任何人或任何情形的适用属于无效或无强制执行力，则(i) 各方应当各尽最大努力以谈判并达成适当、公平的条款，以取代无效的或不具强制执行力的条款，从而实现这些条款的意图和目的，并且(ii) 本协议的其他条款及该条款对其他人、机构或情形予以适用的效力不受该等无效或无强制执行力的影响。

　　9.7放弃

　　如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下任何义务的责任，则应当由放弃追究的一方以书面方式作出并经签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为的责任。

　　五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情形

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人鑫汇金直接持有公司股份181,975,000股，占公司总股本的33.80%，其所持有公司股份处于质押状态的股份数为159,159,997股，占公司总股本的29.57%；信息披露义务人孙景涛直接持有公司股份48,310,170股，占公司总股本的8.97%，其所持有公司股份处于质押状态的股份数为46,708,786股，占公司总股本的8.68%；信息披露义务人鲍喜波直接持有公司股份28,005,000股，占公司总股本的5.20%，其所持有公司股份处于质押状态的股份数为28,000,600股，占公司总股本的5.20%；信息披露义务人刘锋直接持有公司股份27,623,200股，占公司总股本的5.13%，无质押股份；信息披露义务人石家庄韬略投资管理中心(有限合伙)直接持有公司股份11,844,936股，占公司总股本的2.20%，无质押股份。

　　综上，孙景涛、鲍喜波、刘锋通过直接和间接方式合计持有公司股份总数的55.31%；合计处于质押状态的股份数为233,869,383股，占公司现总股本的43.44%。除上述事项外，信息披露义务人持有的公司股份不存在被查封、冻结等权利限制的情况。

　　六、本次权益变动是否存在其他安排

　　除了上述《股份转让协议》之外，本次交易无其他附加条件，信息披露义务人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。

　　七、本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，截至2018年5月31日汇金股份的股权控制关系如下图：

　　■

　　本次权益变动后，汇金股份的股权控制关系如下图：

　　■

　　八、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次股份转让前，公司的控股股东为鑫汇金，实际控制人为孙景涛、鲍喜波、刘锋。本次股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化，邯郸建投成为公司持股5%以上的股东。

　　如果本次交易能够顺利完成，则可为公司引入新的国有资本战略股东，从而优化和完善股东结构，提升公司治理能力，提高公司资信等级，为公司制造业务及信息化业务引进更多的战略及业务资源，推进公司既定“金融机具—金融科技—金融服务”产业链延伸发展战略的快速实施，有利于促进公司整体业务发展，对公司未来发展将会产生积极影响。

　　九、其他情况

　　本次股权转让，转让方不会失去对上市公司的控制权。

　　转让方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人于2018年3月5日向汇金股份提交了《关于股份减持计划的告知函》，拟自减持计划公告之日（2018年3月6日）起3个交易日之后的6个月内，以大宗交易方式合计减持不超过22,013,469股公司股份，减持数量不超过公司总股本的4%。（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持数量进行相应调整）。详细情况请见公司于2018年3月6日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东、实际控制人减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2018-022号）。

　　截至本报告签署日，信息披露义务人之鑫汇金已累计减持汇金股份股份11,006,600股，在剩余减持期间内信息披露义务人及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋尚可减持股份数量不超过11,006,869股。

　　2018年8月8日公司在巨潮资讯网披露了《关于引进战略投资者暨控股股东、实际控制人签署《股份转让意向书》的公告》（公告编号：2018-112号），公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）、实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋拟以协议转让方式向邯郸建投转让合计50,118,170股公司股份。

　　2018年8月8日，公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司、实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋与邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）签订了《关于河北汇金机电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋将其所持有的上市公司50,118,170股，转让给邯郸建投，占上市公司总股份数9.31%。其中鑫汇金出让股份27,589,720股；孙景涛出让股份10,873,370股；鲍喜波出让6,018,440股；刘锋出让股份5,636,640股。

　　除上述情形之外，前六个月内信息披露义务人不存在其他买卖公司股票情况。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人石家庄鑫汇金投资有限公司、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）营业执照复印件

　　2、信息披露义务人石家庄鑫汇金投资有限公司、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　3、信息披露义务人孙景涛、鲍喜波、刘锋的身份证明复印件

　　4、石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、刘锋、鲍喜波与邯郸市建设投资集团有限公司关于河北汇金机电股份有限公司之股份转让协议

　　二、备查文件备置地点

　　1、河北汇金机电股份有限公司董事会办公室

　　2、联系电话：0311-66858368

　　3、联系人：杜彦晖

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称（签章）：石家庄鑫汇金投资有限公司

　　法定代表人（签章）：鲍喜波

　　签署日期：2018年8月8日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称（签章）：孙景涛

　　签署日期：2018年8月8日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称（签章）：鲍喜波

　　签署日期：2018年8月8日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称（签章）：刘锋

　　签署日期：2018年8月8日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签章）：石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签章）：孙景涛

　　签署日期：2018年8月8日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人名称（签章）：石家庄鑫汇金投资有限公司

　　法定代表人（签章）：鲍喜波

　　日期：2018年8月8日

　　信息披露义务人名称（签字）：孙景涛

　　日期：2018年8月8日

　　信息披露义务人名称（签字）：鲍喜波

　　日期：2018年8月8日

　　信息披露义务人名称（签字）：刘锋

　　日期：2018年8月8日

　　信息披露义务人名称（签章）：石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签章）：孙景涛

　　日期：2018年8月8日