本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年7月26日，德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 268 号下称“关注函”)，要求公司就相关问题作出说明。现对关注函所涉及问题回复如下：

　　1、请说明你公司主营业务的运行情况，你公司主营业务的持续盈利能力是否存在重大不确定性。请结合2017年1月1日至今你公司的生产经营情况及本次终止重组事项，说明你公司为撤销退市风险警示所采取的具体措施以及本次终止重组对你公司的影响；

　　回复：

　　一、公司主营业务的运行情况

　　公司原有的通用航空业务已停止了投入或已经托管清算，对于已计提减值的相关资产开启清查处置工作，公司的经营绩效将由小家电业务提供支撑。

　　（一）小家电业务近三年经营情况

　　公司自1993年成立以来一直从事家用电器产品的研发、制造及销售，凭借产品的核心竞争力，赢得了国内外市场的广泛认可。产品主要有七大系列，分别是电饭煲系列、电烤炉系列、电煎板系列、电磁炉系列、空气改善器系列、蒸汽熨斗系列、电压力锅系列。

　　凭借强大的研发和生产能力，公司小家电业务所在的南海工厂已发展成为国内最具规模的电饭煲、电烤炉生产基地之一，产品销往30多个国家地区。三洋、东芝、象印、虎牌、JCS、小米等跨国公司相继成为公司的重要客户。

　　小家电业务近三年的营业收入如下：

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　　根据小家电业务的生产周期规律，每年的上半年是生产销售的淡季，而下半年则进入生产和销售旺季。因此，随着下半年的需求增长，不考虑其他外部原因，公司对2018年全年小家电业务的经营情况依然保持乐观。

　　与此同时，公司也正在积极开发新客户。得益于公司在小家电行业多年的积累，凭借产品的核心竞争力赢得了新客户的认可，部分新客户的订单已经开始生产；同时业务团队梳理产品的毛利率，通过对亏损的客户和项目暂停接单，或者加价处理的方式，提升已接单产品的毛利率，创造更多的经济利润。

　　（二）持续盈利能力预期的分析

　　1、随着消费与产业升级，市场将推动家电企业加紧产品升级换代，加速高端化布局。同时，物联网技术、大数据及云计算等新兴技术给传统产品的设计开发提出了更多的要求，人们对于智能家居生活的互联互通正逐步成为主流，包括公司所在家电行业内的制造业的智能化、互联网化改造已愈发变得不可逆转。未来，家电企业负责硬件设计、销售以及售后，互联网企业负责内容和运营服务，彼此的分工已经明晰，家电企业硬件化是大势，未来每一家家电企业都是智能硬件公司，如果没有硬件化、智能化，就会被淘汰。

　　2、公司将依托所掌握的小家电核心技术，坚持“健康、节能、智能、环保”作为产品未来的发展方向，继续深入推进“智能家电制造”转型升级工作，通过技术创新、拳头产品再开发，坚持技术领先，通过管理效率、制造效率的提升，打造效率驱动下的新成本竞争优势。

　　3、以生产线自动化改造为契机，持续推进精益管理。着眼改进管理薄弱环节、补足基础管理短板，围绕降低三项费用率、人均劳动效率等管理关键指标，把减少浪费、降低成本、严控费用、提高效益的理念贯穿于生产经营全过程，深度挖掘管理潜力和效益，降本增效，提升渠道效率，降低库存水平，改善营业周期和现金流。

　　4、以满足、引领消费者需求为核心，通过整合企业内外部优质资源，持续提升产品的时尚度、竞争力。把握用户需求，提升用户体验，不断挖掘消费者潜在需求，提升产品的市场适应度；改革产品开发模式，强化以产品为核心的业务协同，优化资源利用，不断提升产品的性价比和市场竞争力。

　　综上，公司谨慎认为，公司未来的持续盈利能力是有保障的。

　　二、公司为撤销退市风险警示所采取的具体措施

　　为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，为撤销退市风险警示所。公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力：

　　1、持续推进“管理创新”

　　以生产线自动化改造为契机，持续推进精益管理。着眼改进管理薄弱环节、补足基础管理短板，围绕降低三项费用率、人均劳动效率等管理关键指标，把减少浪费、降低成本、严控费用、提高效益的理念贯穿于生产经营全过程，深度挖掘管理潜力和效益，降本增效，提升渠道效率，降低库存水平，改善营业周期和现金流。

　　2、坚持“以市场为导向”的理念，提升产品竞争力

　　以满足、引领消费者需求为核心，通过整合企业内外部优质资源，持续提升产品的时尚度、竞争力。把握用户需求，提升用户体验，不断挖掘消费者潜在需求，提升产品的市场适应度；改革产品开发模式，强化以产品为核心的业务协同，优化资源利用，不断提升产品的性价比和市场竞争力。

　　3、督促并协助公司控股股东给予支持，制订债务整体解决方案，引进外部资金，彻底解决公司贷款逾期的风险，降低公司财务杠杆，减轻债务负担，增强公司的抗风险能力，改善公司的财务状况，提升公司可持续经营能力。

　　4、通航业务因资金投入问题，已按照审计机构要求对相关涉及的股权投资及实质上构成净投资账面价值进行全额转入当期损益处理，未来公司的业务将以小家电业务为主，不会因通航业务的投入再产生新的亏损。公司小家电业务因持续不断的创新，业绩稳步提升，2017年实现营业收入约7.3亿元，公司将继续维持家用电器板块的正常盈利，尽快回收应收账款以缓解公司资金紧张的局面，公司亦已中止对通用航空业务的资金投入，预计可节省大约8,000万元人民币/年的支出；同时，公司控股股东正在与拟引入的新战略投资者进行商谈，通过战略投资者注资的方式间接向公司注入资金，并提供优质的增信措施，全面替换目前公司的债权。公司谨慎认为能消除本次非标准无保留审计意见涉及事项对公司的影响。

　　在实施上述措施的同时，公司将积极根据企业即时的经营情况及相关措施的执行情况，继续寻找和优化管理，寻找新的利润增长点和可行方案。

　　三、本次终止重组对公司的影响

　　（一）本次重大资产重组的终止，不会直接影响公司的生产经营及2018年的财务数据。

　　（二）公司未来将通过与行业标杆企业或产业基金或地方政府产业平台进行包括但不限于业务合作、股权购买等方式，全面整合、优化公司的业务结构，重新构建公司的价值链、业务结构，真正提升公司的盈利能力。

　　（三）公司将继续本着严格控制并购风险、精选优质项目的原则，寻求外部资源或优质标的资产，获取稳定的资金保障，促进公司持续、健康发展，提升公司的核心竞争力，增强公司整体的抗风险能力。

　　2、你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组交易的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性；

　　回复：

　　终止本次重大资产重组交易的具体原因：本次重大资产重组启动之后，公司与相关各方积极推进重组相关事项，组织各中介机构进行了现场尽职调查、审计、评估等工作，会同交易对方就关键合作事项进行了深入讨论和沟通，对本次重组的最终交易方案和具体交易条款进行了多次谈判协商。但因科比特个别股东对交易方案有异议，无法就本次交易取得内部审核批准。科比特就此召开了临时股东大会，认为前述个别股东无法配合本次交易文件签署的情形及目前股票客观的二级市场行情均对本次交易的继续推进形成了障碍，决定终止本次交易。

　　综上，公司董事长、总经理经过审慎讨论并考虑到科比特最近一个会计年度业绩亏损，与公司原预计状况存在较大偏差，确认目前情况对交易的继续推进形成实质障碍，决定终止本次重大资产重组事项。

　　根据《重组框架协议》，终止本次重大资产重组后，交易各方均无需承担法 律责任。

　　独立财务顾问对终止本次重大资产重组出具了核查意见认为：

　　经核查，本独立财务顾问认为，德奥通航筹划本次重大资产重组事项停牌期 间所披露的进展信息真实；德奥通航与标的公司终止本次重大资产重组的原因符 合实际情况；德奥通航本次重大资产重组终止程序符合深圳证券交易所《中小企 业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规的规定。

　　3、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况；

　　回复：

　　公司股票停牌期间，公司与标的公司实际控制人签订《股权收购意向合作协议》，随着项目的持续推进，于2018年2月9日与交易对方签订了《重大资产重组框架协议》，就本次交易达成初步意向；独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等中介机构对标的公司进行了尽职调查、 审计、评估等工作，公司与交易对方及中介机构对交易方案进行了协商、论证和谈判等工作。具体如下：

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　　停牌期间，公司根据相关法律法规的规定每五个交易日发布一次重大资产重 组事项进展公告，及时履行相关信息披露义务，并向投资者提示本次重大资产重 组事项的相关风险。

　　4、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止的风险；

　　回复：

　　公司因筹划重大资产交易事项，经公司向贵所申请，公司股票自2017年12月5日(星期二)上午开市起停牌。

　　经多方商讨确认，该事项构成重大资产重组，由于该事项仍存在重大不确定性，公司股票自2017年12月18日上午开市起进入重大资产重组程序继续停牌。

　　继续停牌期间，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作并按要求及时 履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并在公告中作了必要的风险提示“鉴于本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。”、“公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。”

　　有关上述情况详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　综上，公司股票虽然停牌时间较长，但已经履行了申请停牌所必须的全部程序，并经贵所所同意，且履行了必要的信息披露义务，没有违反中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，没有损害投资者特别是中小投资者的权益，公司的信息披露合法合规以及充分披露重组终止的风险。

　　5、你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。

　　回复：

　　根据《重组框架协议》，终止本次重大资产重组后，交易各方均无需承担法 律责任。

　　6、请你公司就上述事项做重大风险提示。

　　回复：

　　（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易的风险。

　　（二）因公司出现债务逾期事项可能会对其他债权人对公司的信心造成影响，从而进一步减弱公司融资能力，公司将有可能面临资金急剧紧张局势，资金风险加大。同时，客户、供应商知悉公司财务状况后，可能会出现客户终止合作、供应商停止供货等重大风险，并导致公司的生产经营出现重大不利影响，另外，如公司债务逾期状况无法得到妥善解决，公司银行账户、厂房及其他财产可能面临被相关债权人冻结、查封。

　　（三）因公司2017年度经会计师事务所审计的净资产为负值，公司于2018年5月2日起被交易所实施退市风险警示措施。如未来公司未能改善经营业绩，将会被交易所实施暂停上市甚至退市措施。

　　特此公告。

　　德奥通用航空股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月八日