证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-043

　　上海万业企业股份有限公司关于

　　上海证券交易所《关于对上海万业企业

　　股份有限公司发行股份购买资产报告书

　　（草案）信息披露的问询函》之回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万业企业”）于2018年7月25日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0801号）（以下简称“问询函”）。根据问询函相关要求，公司及相关中介机构对相关问题进行了认真分析并做出具体答复如下（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》中披露的释义相同）：

　　1.草案披露，标的公司报告期内净利润分别为-1109.97 万元、864.89 万元和230.16 万元，2018 年度至2020 年度业绩承诺分别为5,500 万元、8,000 万元和11,500 万元,较报告期业绩增幅较大。此外，标的资产报告期内主要客户仅为中来股份，标的资产与台湾长生、晶科、国电投、黄河水电、中来股份、南京中电签署了意向协议。请补充披露：（1）截至目前标的公司的营业收入、净利润等财务数据；（2）标的公司与上述意向方的协议涉及的主要产品及金额，并结合标的资产获得客户的流程，补充披露截至目前标的公司披露的意向协议的进展情况，是否已有正式订单及金额；（3）标的资产离子注入机的产能及主要限制因素（如有）；（4）标的公司太阳能离子注入机在报告期内的前五大客户及销售情况，是否存在依赖大客户中来股份的情形，如有，请披露中来股份在太阳能离子注入机下游领域的发展情况及预计是否会扩大产能及进一步扩大对标的公司的订单量；（5）结合上述情况说明标的资产业绩承诺的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　报告期内，凯世通主要产品为太阳能离子注入机，技术上已更新三代。光伏新政发布后，N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC高效电池技术预计将成为未来高效太阳能电池厂商选择的主流路线。太阳能离子注入机是N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC高效电池技术的核心设备之一，随着高效太阳能电池厂商N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC高效电池技术的投资增加，太阳能离子注入机业务将不断增长。

　　1-1截至目前标的公司的营业收入、净利润等财务数据；

　　标的公司未经审计的2018年1-6月合并报表营业收入、净利润等数据及2017年1-6月合并报表相关数据如下：

　　单位：元

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　　2018年1-6月营业收入及净利润较2017年1-6月有较大幅度增长，营业收入增加36,280,400.77元，增长了547.67%，净利润由2017年1-6月亏损596,550.11元增加至2018年1-6月盈利8,695,991.38元。经营情况的改善主要系外部市场环境改善以及标的公司技术实力、销售能力和市场推广能力的提升导致。标的公司的太阳能离子注入机技术和工艺随着相关机型的大规模商业化而更臻成熟，资金回流带来的流动性改善也使得标的公司能够建立更加专业的销售和市场推广团队。在整体市场环境改善的情况下，标的公司销售能力和技术实力的进一步提高为2017年取得更多订单奠定了基础，2017年签署的订单是2018年1-6月所实现的销售收入的前提。随着2018年光伏新政发布，下游光伏电站对高效电池的需求进一步增加，进而对N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC高效电池技术方案的关键设备之一的太阳能离子注入机需求将不断增加。

　　1-2标的资产获客流程及意向协议涉及的主要产品、金额、执行情况

　　一、标的公司获取客户的流程

　　凯世通销售模式以直销为主，销售部负责市场分析和开拓、线索整理、潜在客户分析跟踪、客户接洽等工作。

　　凯世通通过展会、业内交流、政府或相关机构引荐、客户推荐等获取潜在客户信息。销售部与潜在客户进行联系沟通取得潜在客户的产品和服务需求。凯世通派出技术人员与潜在客户技术人员就技术问题进行沟通，针对客户的需求提供相应的产品方案或解决方案，待潜在客户认可技术方案后，凯世通销售人员会与潜在客户对主要商业条款进行谈判，待双方对技术方案和商业条款完全达成一致后，凯世通与客户签订销售合同或产品试用合同。

　　二、在手订单及意向业务情况充足

　　（一）在手订单

　　1、太阳能离子注入机业务在手订单能够覆盖2018年全年预计的太阳能离子注入机营业收入

　　目前已经签订合同的太阳能离子注入机业务情况如下：

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　　上述业务已取得明确的业务合同，标的公司已根据合同约定制定生产计划并组织生产。其中，苏州国鑫所投资有限公司、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司、英利能源（中国）有限公司和上海市机械设备成套（集团）有限公司的4台已验收并确认收入；泰州中来8台IPV3000离子注入机、广西拓航6台IPV3000预计将在2018年下半年陆续发货。此次在2018年盈利预测中考虑上述业务。

　　2、集成电路业务在手订单能够覆盖2018年全年预计的集成电路业务营业收入

　　（1）已经签订并已实施的集成电路业务情况如下：

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　　*注：预测时按照人民币兑美元汇率6.2881：1预计。

　　上述业务已取得明确的业务合同，标的公司已安排组织生产。其中：销售给上海新漫传感器技术研究发展有限公司注锗离子注入机已于2017年12月发货，预计将于2018年10月完成验收；销售给重庆万国半导体科技有限公司的薄片离子注入机已于2018年4月发货，目前在与客户确认验收事项，根据与客户确认的时间节点，计划将于2018年8月完成验收；销售给丹阳捷芯半导体能源有限公司的设备，目前仍在合同实施阶段，预计将在2018年下半年完成验收；销售给成都海威华芯科技有限公司2台设备已发货，预计将在2018年下半年完成验收；销售给Ninebell CO., Ltd.的低能大束流离子注入机，目前已完成主要模块的设计工作，前期采购的主要材料将在8月底前陆续入库，后续按进度生产组装、调试，并按合同约定的时间节点交付。Ninebell CO., Ltd.低能大束流离子注入机虽是凯世通第一台商用集成电路离子注入机，但从研发技术层面，该台机型是在前期已研发成功的离子注入机平台基础上的进一步优化，并且结合了太阳能离子注入机产品已充分验证的成熟技术，在技术上不存在障碍；为了保证能按合同约定的时间节点交付和验收，标的公司会在每个生产模块和组装过程中分别做阶段性测试和评估，以便及时发现问题和解决问题，确保按时交付及验收。此次在2018年盈利预测中考虑上述业务。

　　（2）新签订待实施的集成电路业务情况如下：

　　除上述已经签订并已实施的集成电路业务外，截至2018年7月31日，标的公司新签订待实施的集成电路业务情况如下：

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　　*注：按照人民币兑美元汇率6.2881：1预计。

　　上述业务未在2018年收入预测中考虑。

　　（二）意向业务覆盖大型太阳能电池生产厂商

　　凯世通与客户的合作意向以会议纪要、保密协议或试用协议、战略合作协议等多种方式体现，拟采购数量、价格等要素并非合作意向的必备条款。意向业务的产品及相关情况具体如下：

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　　上述意向业务未在2018年收入预测中考虑。鉴于凯世通太阳能离子注入机已产业化验证，客户验证时间将大幅缩短，如能中标国家电力投资集团有限公司的业务，预计将新增4台太阳能离子注入机销售收入。

　　1-3 标的资产离子注入机的产能及主要限制因素（如有）

　　标的资产的生产以组装、调试为主，影响产能的主要限制因素主要包括：原材料采购、生产场地、合格的装配工人的数量。

　　1、原材料采购

　　标的公司与供应商合作多年，保持了稳定的合作关系。为保证材料供应的稳定，大部分核心原材料的供应均有两至三家供应商备选。对于原材料的采购，标的公司会根据现有业务的生产计划，及时确定采购计划；另外，也会根据跟踪洽谈业务的把握情况，提前储备部分标准件。

　　标的公司在与供应商签订采购协议时，会约定交货日期，以满足生产计划。根据目前原材料的采购情况，对标的公司完成现有业务不产生实质影响。原材料供应的质量、成本、速度和交付可靠性有所保障。

　　2、生产场地

　　目前标的公司自有合格生产场地较小，但根据客户需求，供应商的原材料可以直接运送到客户所在地，进行离子注入机的组装、调试。此外，标的公司已在临港建设厂区，后续将生产厂区搬迁至临港。生产经营场地的限制因素，对标的公司完成现有业务不产生实质影响。

　　3、合格的装配工人

　　标的公司合格装备工人数量基本满足生产需要。如生产人员不足则可通过外聘熟练产业工人并由经验丰富的生产人员指导进行生产。不考虑外部组装及外聘产业工人的情况下，标的公司的场地和人员可满足同时组装4台机器的需要，组装一台机器需要1至2周的时间，月交付能力在8-16台。

　　总体来看，标的公司的产能受一定约束，但不影响预期的产品交付。