证券代码：002273        证券简称：水晶光电     公告编号：（2018）046号

　　债券代码：128020        债券简称：水晶转债

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　第四届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议通知于2018年8月2日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2018年8月7日上午9：00在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名（其中独立董事程艳霞、独立董事鲁瑾以通讯表决方式出席会议），会议由董事长林敏先生主持。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于对外投资设立合资

　　公司的议案》；

　　公司拟出资人民币1,350万元，与苏州汉朗光电有限公司共同投资设立浙江晶朗光电科技有限公司(暂定名，最终以工商核准登记为准)。具体投资情况详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：（2018）047号）。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》。

　　公司拟出资人民币2,020万元，与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）共同合作设立宁波晶创联捷投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，最终以工商核准登记为准)。具体投资情况详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：（2018）048号）。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第四十六会议决议。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　2018年8月9日

　　证券代码：002273        证券简称：水晶光电     公告编号：（2018）047号

　　债券代码：128020        债券简称：水晶转债

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与苏州汉朗光电有限公司（下称“汉朗光电”）共同投资设立浙江晶朗光电科技有限公司（为暂定名，最终以工商登记为主，下称“晶朗光电”）。 晶朗光电注册资本拟定为人民币3000万元，其中公司出资人民币1,350万元，持股比例为45%；汉朗光电出资人民币1,650万元，持股比例为55%。

　　2、本次《关于对外投资设立合资公司的议案》已经于2018年8月7日召开的公司第四届董事会第四十六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、基本信息

　　公司名称：苏州汉朗光电有限公司

　　统一社会信用代码：91320594693329510X

　　住所：苏州工业园区兴浦路333号现代工业坊5号厂房2楼A单元

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　法定代表人：孙刚

　　注册资本： 3685.53万元

　　经营范围：光电产品、电子产品的研发、生产，相关技术的转让和技术服务，自产产品的销售、提供售后服务和其他相关服务。

　　主要股东：孙刚持股39.93%。创始人孙刚是英国剑桥大学博士、国家千人计划专家，是基于新型纳米级分子结构设计的多稳态液晶材料和相关器件的核心技术发明人。

　　汉朗光电致力于多稳态液晶材料技术的产业化，主营产品有三类：电子纸类低功耗液晶显示和物联网通讯系统，IT产品的嵌入式光阀器件（如摄像头用电子快门、调光防窥片和滤镜光阀等），以及建筑和汽车用调光玻璃方向的液晶材料等。其中低功耗液晶显示和通讯类产品已经量产供应，广泛服务于国内外的新零售领域。

　　2、是否与公司存在关联关系：否

　　三、投资标的基本情况

　　1、企业名称：浙江晶朗光电科技有限公司（最终以工商登记注册为准）

　　2、组织形式：有限责任公司

　　3、注册地址：浙江省台州市椒江区开发大道东段2198号

　　4、注册资本：3,000万元

　　5、股东及其出资方式、出资金额：

　　（1）认缴的出资额、出资方式、股权比例如下：

　　■

　　（2）出资安排：

　　A.汉朗光电在2018年10月31日前第一次实缴出资人民币550万元, 2019年 3月31日前第二次实缴出资人民币1100万元；

　　B.水晶光电在2018年10月31日前第一次实缴出资人民币450万元, 2019 年 3 月 31日前第二次实缴出资人民币900万元。

　　6、经营范围：光电子元器件、光学元器件的研发、制造、销售，货物与技术进出口，电子技术咨询服务，机械设备租赁（最终以工商部门核准为准）

　　四、合资协议的主要内容

　　1、订立本协议的发起人为：

　　（1）苏州汉朗光电有限公司

　　（2）浙江水晶光电科技股份有限公司

　　2、协议各方责任

　　（1）在新设公司续存期间，协议各方不得与其它企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。

　　（2）协议各方如未按本协议约定按期缴纳出资的，应向已按期缴纳出资的出资人承担违约责任。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的20%向其他出资人支付违约金。

　　（3）协议各方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

　　3、合资公司设董事会，董事会由三人组成，成员由双方各派一人、管理层一人共同组成。监事会由三人组成，汉朗光电、水晶光电及职工代表各一人。

　　4、关联交易：各发起人及其控制或影响的子公司、分支机构、自然人及其关系密切的家庭成员等，与新设公司发生的关联交易，视同相关发起人的行为。关联交易的价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。

　　5、股份转让：当一方有意转让其持有的新设公司全部或部分股权时，另一方具有优先购买权。当一方向第三方转让其持有的股权、且另一方未行使优先购买权的，该另一方有权按照同等条件享有选择优先出售或跟随出售的权利。

　　6、保密责任：协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。商业秘密包括但不限于发起各方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。

　　7、违约责任：本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　合资公司目前主营产品是基于液晶基材镀膜的光学元件，该产品应用及其技术具有一定的未来前瞻性，若能得到效果良好的应用，市场前景及潜力将非常大。水晶光电在光学元器件镀膜领域位居全球前列，通过此次合资，有利于水晶光电探索液晶基材乃至其他类似领域的镀膜，是自身镀膜工艺的一次发展和升级。

　　本次投资有利于公司新产品、新应用的拓展，有利于公司产业链协同能力的构建，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　2、存在的风险

　　本次投资可能在未来经营过程中面临市场风险、技术风险、经营风险和管理风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十六次会议决议；

　　2、《浙江晶朗光电科技有限公司发起人协议》。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　2018年8月9日

　　证券代码：002273       股票简称：水晶光电      公告编号：（2018）048号

　　债券代码：128020       债券简称：水晶转债

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　关于对外投资设立合伙企业的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、投资概述

　　1、浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“浙大联创”）共同合作出资，设立宁波晶创联捷投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，最终以工商核准登记为准)。合伙企业注册资本拟定为人民币2,021万元，公司拟出资人民币2,020万元，占拟设立的合伙企业注册资本的99.95%，浙大联创投资人民币1万元，持股0.05%。

　　2、公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》，同意授权公司管理层与其他合伙人签署相关合作协议等文件。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体介绍

　　合伙企业由2个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人1个。

　　1、普通合伙人一：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）

　　法定住所：浙江省杭州市上城区崔家巷4号1幢103室。

　　成立时间：2014年9月15日

　　本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未出资投资浙大联创，亦不存在在浙大联创中任职的情形。

　　本次对外投资浙大联创以货币方式认缴出资1万元，该出资额占本合伙企业出资比例的0.05%，出资于2037年6月28日前足额缴纳。

　　2、有限合伙人一：浙江水晶光电科技股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号

　　法定代表人：林敏

　　注册资本：86332.8308万元

　　营业执照注册号： 91330000742004828D

　　经营范围：光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电子技术咨询服务，机械设备租赁。

　　本次对外投资公司以自由资金现金方式认缴出资2020万元，该出资额占本合伙企业出资比例的99.95%，出资将于2037年6月28日前足额缴纳。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、合伙企业名称：宁波晶创联捷投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准的名称为准）

　　2、注册地址：宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼7022-4室

　　3、注册资本：2021万元

　　4、本合伙企业在宁波市市场监督管理局登记注册，企业的经营期限为20年。

　　5、合伙企业的目的：投资具有良好成长性的企业。

　　6、经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、出资方式和资金来源：公司以自有资金出资。

　　四、对外投资合伙协议的主要内容

　　1、合伙企业组成及承担的责任

　　本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　2、合伙企业事务执行

　　由普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人。

　　3、企业利润分配、亏损分担方式

　　1）合伙人按照实缴出资比例共同负担。

　　2）本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　3）经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。

　　4、合伙企业的合伙费用包括：合伙企业自身开销、管理费及投资项目费用

　　1）合伙企业自身开销：合伙企业应直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出

　　2）管理费：本企业由普通合伙人向有限合伙人一次性收取管理费人民币20万元。

　　3）投资项目费用：合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、投资中介及其它通常无法由基金管理人向合伙企业提供的专业服务的相关费用等项目直接费用（“投资项目费用”），应由合伙企业承担。

　　5、违约责任

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法或者依照协议的约定承担相应的违约责任。对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

　　由于一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　公司出资设立合伙企业的目的是在保持公司主业发展的前提下，立足于消费类电子行业延伸的战略性投资方向，通过与多方合作，寻找新的增长点，有利于加快公司外延式发展的步伐，实现公司的产业链整合和产业扩张。

　　公司预计，该合伙企业对公司2018年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　2、存在的风险

　　本次投资可能存在对目标企业准确判断的不确定性，及合伙企业在运营过程中遇到的市场风险、经营风险和管理风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十六次会议决议；

　　2、宁波晶创联捷投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月9日