证券代码：603898         证券简称：好莱客  公告编号：临2018-051

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知和材料已于2018年8月7日以书面方式发出，会议于2018年8月8日10:00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

　　同意公司拟以人民币10,000万元至20,000万元的自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份价格不超过35.00元/股。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事就公司本次回购股份相关事项发表了独立意见，具体内容详见2018年8月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次回购公司股份具体事宜的议案》。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会具体授权董事长全权办理与本次回购公司股份的一切有关事宜，包括：

　　1、授权公司董事会及其授权人根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　2、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购股份数量等；

　　3、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜；

　　4、授权公司董事会及其授权人在回购股份实施完成后，依据有关法律法规及监管部门的规定，办理回购股份的有关注销事宜；

　　5、授权公司董事会为回购股份的实施，聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；

　　6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　以上授权在相关股东大会通过之日起至上述事项办理完毕期间有效。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　（三）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2018年8月24日在公司会议室采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会，授权公司董秘办办理召开2018年第二次临时股东大会的具体事宜。

　　具体内容详见2018年8月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-053）。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事就第三届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　　2018年8月9日

　　报备文件：

　　1、 公司第三届董事会第十三次会议决议

　　证券代码：603898       证券简称：好莱客  公告编号：临2018-052

　　广州好莱客创意家居股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购的规模、价格前提、期限：

　　（1）本次拟回购金额为人民币10,000万元至20,000万元

　　（2）回购价格不超过人民币35.00元/股

　　（3）回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月

　　2、相关风险提示：

　　（1）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　（2）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　2018年8月8日，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意公司拟以人民币10,000万元至20,000万元的自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币35.00元/股。

　　本次回购股份预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。根据相关规定，公司将在股东大会作出回购股份的决议后依法通知债权人。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　近期受外部市场因素综合影响，公司股价出现了波动，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。

　　（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

　　（四）拟回购股份的数量或金额：本次拟回购金额为人民币10,000万元至20,000万元

　　（五）拟回购股份的价格：不超过人民币35.00元/股，回购股份的价格区间上限未高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的150%。

　　（六）拟用于回购的资金来源：公司自有资金

　　（七）回购股份的期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案在公司股票复牌后顺延实施并予以及时披露。

　　（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G18001660011号《审计报告》，截至2017年12月31日，公司总资产为2,514,330,284.48元,归属于上市公司股东的净资产为2,058,703,540.52元。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的3.98%～7.95%，约占归属于上市公司股东净资产的4.86%～9.71%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。

　　按照最高回购金额20,000万元人民币、回购价格上限35.00元/股进行测算，股份回购数量约为5,714,285股，回购股份注销后公司总股本约为314,549,001股，股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

　　1、公司回购股份事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　　2、近期受外部市场因素综合影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司拟回购公司股份，有利于公司的可持续发展，增强公司股票的长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。

　　3、公司本次用于回购股份的资金总额为人民币10,000万元至20,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购股份事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将有关议案提交公司股东大会审议。

　　（十）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

　　经自查，公司控股股东、实际控制人沈汉标先生基于对公司未来发展的信心，在2018年7月2日至7月5日期间，通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份242,800股。公司已按相关规则要求及时向上海证券交易所报备沈汉标先生上述增持情况并履行信息披露义务。

　　公司其他大股东及董监高在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的行为。

　　公司大股东和董监高与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　　2018年8月9日

　　报备文件：

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议

　　2、公司独立董事就第三届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见

　　证券代码：603898  证券简称：好莱客 公告编号：2018-053

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月24日14点30分

　　召开地点：广州市天河区科韵路20号三层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月24日

　　至2018年8月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，详见2018年8月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以传真或信函方式进行登记(传真以2018年8月23日17:30时前公司收到传真或信件为准)。

　　2、登记时间：2018年8月23日（星期四）09:00-12:00、13:00-17:30

　　3、登记地点：广州市天河区科韵路20号三层公司会议室

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　通讯地址：广州市天河区科韵路20号三层

　　邮编：510665

　　电话：020-89311882

　　传真：020-89311899

　　联系人：甘国强

　　2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1、 公司第三届董事会第十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州好莱客创意家居股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月24日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。