本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东省广告集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第164号），并于2018年6月6日披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：“2018-039”）。现公司就上海雅润文化传播有限公司（以下简称“上海雅润”）两次评估报告的差异情况增加补充说明，具体如下：

　　一、2016年末评估及减值情况

　　广东中广信资产评估有限公司（以下简称为“中广信评估”）于2017年3月20日出具了“中广信评报字【2017】第【043】号”《广东省广告集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及上海雅润文化传播有限公司股东全部权益的可回收价值项目资产评估报告》及评估说明，对上海雅润之股东全部权益在持续经营下于2016年12月31日的可回收价值评估结果如下：上海雅润文化传播有限公司账面净资产为54,300.91万元，包含商誉在内的账面净资产价值为74,522.56万元，采用收益法评估之股东全部权益的可回收价值为人民币69,838.68万元，采用市场比较法评估之股东全部权益的可回收价值为人民币45,046.40万元。

　　采用收益法和市场比较法的评估结果相应的减值情况如下：

　　单位：万元

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　　通过以上减值测试工作，得出如下结论：公司本次重组注入资产于2016年12月31日以市场比较法测算发生减值的金额为29,476.16万元，以收益法测算发生减值的金额为4,683.88万元。

　　上海雅润2016年减值金额在两种评估方法下存在较大差异的合理性如下：

　　1、收益法与市场法通过不同的途径、得出企业股权价值。本次股权收益法未来收益预测考虑了受行业影响营业收入按下滑预测到逐渐恢复略有增长预测。市场法考虑了评估基准日可比上市公司的资产状况、经营状况、股价波动、参数精度、行业发展阶段进行分析修正得出。

　　2、市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

　　3、收益与资本市场具有一定的关联度，但企业近年盈利波动较大，未来收益具有不确定性。市场法是以现实市场上的参照物（可比上市公司）来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场。

　　综上分析两种方法计算结果在评估基准日时点上可能出现较大差异，这种差异是正常、合理的。因此上海雅润2016年减值金额在两种评估方法下存在较大差异具有合理性。

　　二、2017年转让评估及减值情况

　　北京中科华资产评估有限公司（以下简称为“中科华评估”）于2017年9月14日出具了中科华评报字【2017】第【128】《评估报告》及评估说明，对上海雅润之股东全部权益于评估基准日2017年7月31日的市场价值评估结果如下：经采用资产基础法评估，上海雅润的净资产账面值为26,008.38万元，评估值为25,672.85万元；经采用收益法评估，上海雅润的净资产账面价值为26,008.38万元，评估值为27,330.00万元。

　　综上考虑上述两种评估方法的适用前提和满足评估目的需要，认为收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下上海雅润的股东全部权益价值，所以取收益法评估结果作为最终评估结论，即上海雅润股东全部权益在评估基准日2017年7月31日的评估价值为27,330.00万元，

　　根据《盈利预测补偿协议》相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。2017年5月上海雅润向公司作出分配20,000万元股利决议，本次减值测试考虑分配利润的减值影响，采用收益法的评估结果相应的减值测试情况如下：

　　单位：万元

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　　通过以上减值测试工作，得出如下结论：公司本次重组注入资产于上海雅润股权转让基准日2017年7月31日以收益法测算发生减值的金额为38,900.03万元。

　　三、两次评估报告差异情况说明

　　1、两次评估目的不同，分别为商誉减值测试与股权转让

　　2017年3月20日，中广信评估出具的中广信评报字【2017】第【043】号《评估报告》的评估目的为商誉减值测试，2017年9月14日中科华评估出具的中科华评报字【2017】第【128】号《评估报告》的评估目的为股权转让，两个报告评估目的不同，商誉减值测试针对的是资产组或者资产组组合可回收价值进行的评估，股权转让针对的是股东全部权益价值进行评估，评估目的不同导致评估范围存在差异。商誉减值测试评估报告是对当时收购时形成的资产组或者资产组组合进行评估，股权转让评估报告是对评估基准日被评估单位整体进行评估。

　　2、两次评估基准日存在差异

　　中广信评报字【2017】第【043】号评估报告评估基准日为2016年12月31日，中科华评报字【2017】第【128】号评估报告评估基准日为2017年7月31日，两个报告基准日相差7个月。由于进入2017年以来，电视广告媒体市场受到较大冲击，特别是二三线地区电视广告业务发展呈剧烈下滑趋势，上海雅润业务受到较大影响，2017年以来出现经营困境，2017年1-7月上海雅润经审计的营业收入为10,127.53万元，同比下降90.07%；经审计的净利润为-7,576.14万元，同比下降174.52%,导致两个评估结果差异较大。

　　3、受市场行情变化及上海雅润经营状况影响，两次评估结果存在差异

　　中广信评报字【2017】第【043】号评估报告是对资产组或者资产组组合的可回收价值进行减值测试，是以财务报告为目的的评估报告，通常采用的方法为收益法和市场法，会计准则下的可收回价值是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者，所以该评估报告选用了较高的收益法评估结果。中科华评报字【2017】第【128】号评估报告评估目的为股权转让，评估假设该资产处于交易状态，考虑到被评估单位是对外转让且最近一期经营状况不太稳定，所以选择收益法和资产基础法进行评估更符合本次评估目的，经采用资产基础法评估的评估值为25,672.85万元，经采用收益法评估的评估值为27,330.00万元，收益法评估值和资产基础法评估值相差不大，最终选取了估值较高的收益法作为最终的评估结果。根据CTR发布的《2017年上半年中国广告市场回顾报告》显示， 2017年上半年中国传统广告市场同比下降4.1%，其中电视广告市场同比下降3.6%，广告时长减少7.6%，省级卫视、省级地面频道的降幅明显扩大，互联网、影院、商务楼宇等新媒体广告持续侵蚀电视、纸媒等传统媒体份额。根据沪深两市上市公司行业数据（根据证监会行业分类）显示，广播电视媒体行业2016年12月静态市盈率为58.72,滚动市盈率为48；2017年7月静态市盈率为38.72，滚动市盈率为39.57；静态市盈率和滚动市盈率分别下降34.06%和17.56%，说明行业估值出现了较大幅度的下降。考虑到电视广告行业的变化及整体估值的回落会对评估结论产生一定的影响，但更重要的是受上海雅润经营状况影响，两个报告存在评估差异。

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月九日