证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2018-41

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　第一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）第一届董事会第二十次会议通知于2018年8月3日以电子邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2018年8月8日以通讯表决方式召开。本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事12名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律法规的相关规定并结合公司自身实际情况进行逐项自查，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。因公司可转换公司债券项目财务基准日变更为2018年3月31日，财务会计相关信息更新，可转换公司债券发行条件已基于最新财务数据进行测算。

　　公司本次公开发行可转换公司债券已取得国务院国有资产监督管理委员会批复、尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》。

　　公司已于2018年1月23日召开第一届董事会第十四次会议审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案的议案》。同意根据公司募集资金投资项目的投资总额变化情况对招商公路公开发行可转换公司债券方案进行修订和完善，本次拟投入募集资金的安排不会因本次修订发生变化。

　　本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：

　　1. 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　2. 发行规模

　　本次可转债发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　3. 票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　4. 债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　5. 债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　6. 付息的期限和方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　7. 转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　8. 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　9. 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　10. 转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　11. 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　12. 回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　13. 转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　14. 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　15. 向原股东配售的安排

　　本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　16. 债券持有人会议相关事项

　　公司制定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，对债券持有人的权利、义务，债券持有人应召集债券持有人会议的情形，可以召集债券持有人会议的主体资格等进行了明确规定。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　17. 本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币50亿元（含50亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　18. 担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　19. 募集资金存管

　　公司2018年第一次临时股东大会审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在本次可转债发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　20. 本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

　　公司已于2018年1月23日召开第一届董事会第十四次会议审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。因公司可转换公司债券项目财务基准日变更为2018年3月31日，财务会计相关信息更新，同意对《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容进行修订和完善。

　　上述预案详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　公司已于2018年1月23日召开第一届董事会第十四次会议审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。因公司可转换公司债券项目财务基准日变更为2018年3月31日，财务会计相关信息更新，同意对《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的内容进行修订和完善。

　　上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《招商局公路网络科技控股股份有限公司截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的鉴证，出具了编号为“XYZH/2018BJA20420”的《招商局公路网络科技控股股份有限公司截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。根据前述报告，招商公路通过换股吸收合并华北高速公路股份有限公司，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。

　　上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　公司已于2018年1月23日召开第一届董事会第十四次会议审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。因公司可转换公司债券项目财务基准日变更为2018年3月31日，财务会计相关信息更新，同意对《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》的内容进行修订和完善。

　　上述风险提示、措施及承诺详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表及审计报告（2017年12月31日止三年度）的议案》。

　　根据《管理办法》、《企业会计准则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对截至2017年12月31日的三年度财务报表编制了《招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表（2017年12月31日止三年度）》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审计，并出具了编号为“XYZH/2018BJA20419”的《招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表及审计报告（2017年12月31日止三年度）》。

　　上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年12月31日内部控制鉴证报告的议案》。

　　根据《管理办法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制了相关内部控制评价报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了编号为“XYZH/2018BJA20421”的《招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年12月31日内部控制鉴证报告》。

　　上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2015-2017年度备考加权平均净资产收益率及备考非经常性损益报告的议案》。

　　根据《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对2015-2017年备考加权平均净资产收益率及备考非经常性损益情况编制了相关报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述文件进行了审核并出具了编号为“XYZH/2018BJA20424”的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2015-2017年度备考加权平均净资产收益率及备考非经常性损益专项审核报告》。

　　上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　十、审议《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2015-2017年度加权平均净资产收益率及非经常性损益报告的议案》。

　　根据《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对2015-2017年加权平均净资产收益率及非经常性损益情况编制了相关报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述文件进行了审核并出具了编号为“XYZH/2018BJA20422”的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2015-2017年度加权平均净资产收益率及非经常性损益专项审核报告》。

　　上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　十一、审议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　上述议案具体详情请参见《招商公路关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月八日

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2018-42

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）第一届监事会第十一次会议通知于2018年8月3日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议于2018年8月8日以通讯表决方式召开。本次会议应表决监事3名，实际行使表决权监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律法规的相关规定并结合公司自身实际情况进行逐项自查，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。因公司可转换公司债券项目财务基准日变更为2018年3月31日，财务会计相关信息更新，可转换公司债券发行条件已基于最新财务数据进行测算。

　　公司本次公开发行可转换公司债券已取得国务院国有资产监督管理委员会批复、尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》。

　　公司已于2018年1月23日召开第一届监事会第八次会议审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案的议案》。同意根据公司募集资金投资项目的投资总额变化情况对招商公路公开发行可转换公司债券方案进行修订和完善，本次拟投入募集资金的安排不会因本次修订发生变化。

　　本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：

　　1. 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2. 发行规模

　　本次可转债发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　3. 票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　4. 债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　5. 债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　6. 付息的期限和方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　7. 转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　8. 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　9. 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　10. 转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　11. 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　12. 回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　13. 转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　14. 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　15. 向原股东配售的安排

　　本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　16. 债券持有人会议相关事项

　　公司制定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，对债券持有人的权利、义务，债券持有人应召集债券持有人会议的情形，可以召集债券持有人会议的主体资格等进行了明确规定。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　17. 本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币50亿元（含50亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　18. 担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　19. 募集资金存管

　　公司2018年第一次临时股东大会审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在本次可转债发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　20. 本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

　　公司已于2018年1月23日召开第一届监事会第八次会议审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。因公司可转换公司债券项目财务基准日变更为2018年3月31日，财务会计相关信息更新，同意对《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容进行修订和完善。

　　上述预案详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　公司已于2018年1月23日召开第一届监事会第八次会议审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。因公司可转换公司债券项目财务基准日变更为2018年3月31日，财务会计相关信息更新，同意对《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的内容进行修订和完善。

　　上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《招商局公路网络科技控股股份有限公司截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的鉴证，出具了编号为“XYZH/2018BJA20420”的《招商局公路网络科技控股股份有限公司截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。根据前述报告，招商公路通过换股吸收合并华北高速公路股份有限公司未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。

　　上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　公司已于2018年1月23日召开第一届监事会第八次会议审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。因公司可转换公司债券项目财务基准日变更为2018年3月31日，财务会计相关信息更新，同意对《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》的内容进行修订和完善。

　　上述风险提示、措施及承诺详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表及审计报告（2017年12月31日止三年度）的议案》。

　　根据《管理办法》、《企业会计准则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对截至2017年12月31日的三年度财务报表编制了《招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表（2017年12月31日止三年度）》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审计，并出具了编号为“XYZH/2018BJA20419”的《招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表及审计报告（2017年12月31日止三年度）》。

　　上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年12月31日内部控制鉴证报告的议案》。

　　根据《管理办法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制了相关内部控制评价报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了编号为“XYZH/2018BJA20421”的《招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年12月31日内部控制鉴证报告》。

　　上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2015-2017年度备考加权平均净资产收益率及备考非经常性损益报告的议案》。

　　根据《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对2015-2017年备考加权平均净资产收益率及备考非经常性损益情况编制了相关报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述文件进行了审核并出具了编号为“XYZH/2018BJA20424”的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2015-2017年度备考加权平均净资产收益率及备考非经常性损益专项审核报告》。

　　上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　十、审议《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2015-2017年度加权平均净资产收益率及非经常性损益报告的议案》。

　　根据《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对2015-2017年加权平均净资产收益率及非经常性损益情况编制了相关报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述文件进行了审核并出具了编号为“XYZH/2018BJA20422”的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2015-2017年度加权平均净资产收益率及非经常性损益专项审核报告》。

　　上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会

　　二〇一八年八月八日

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2018-43

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即

　　期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、财务测算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次可转债于2018年12月底完成发行，2019年6月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　（3）假设本次募集资金总额为500,000.00万元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）假设本次可转债的转股价格为13.10元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　（5）假设公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数据等于2017年年度经审计备考财务数据，拟以募投资金收购项目公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数据为以2018年6月30日各项目公司经审计数据估算而得。

　　假设公司及拟收购项目公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年相应财务数据的基础上分别假设保持不变，上升5%和上升10%。

　　该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2018年及2019年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　2、招商公路于2017年12月25日实施换股吸收合并并上市，公司股本总数由5,623,378,633股增至6,178,211,497股。

　　二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行A股可转债募集资金总额（不包含发行费用）不超过（含）人民币500,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于收购湖北鄂东长江公路大桥有限公司54.61%股权、重庆中信沪渝高速公路有限公司60%股权、重庆中信渝黔高速公路有限公司60%股权、安徽新中侨基建投资有限公司100%股权以及投入重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目。

　　本次发行A股可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司发展战略方向，有利于进一步扩大公司的资产规模，提升公司未来的发展空间，巩固和提高公司的市场占有率和市场地位。

　　（一）丰富公司路网布局，实现发展战略

　　为应对当前高速公路行业日益激烈的竞争环境给公司可持续发展带来的不利影响，招商公路延续其全国公路投资平台优势及交通部原直属公路科研院历史渊源，坚持在国内的跨区域战略布局，显著增强其全国范围的整体优势。公司通过外延并购继续做大做强路桥运营主业，积极开展资本运作，稳妥推进公司发展。本次发行募集资金主要投向路桥投资项目，将有助于公司进一步丰富公司路网布局，而开拓公路行业相关的PPP项目亦有利于借助公司在项目建设期提前锁定优质控股项目，推动公司全面实现战略目标的进程。

　　（二）拓展公司主营业务，增强未来的持续盈利能力

　　公司通过项目收购继续扩充主营高速公路资产，改善公司业务结构，为公司后续拓展奠定良好基础，有利于扩大公司的资产规模，提升公司主业未来发展空间，进一步巩固公司在全国高速公路网的市场占有率。

　　（三）有助于优化公司资本结构，改善公司财务状况，推动未来的良性扩张

　　公司目前的业务发展需要大量的资金投入，单纯依赖自有资金和负债发展将提升公司的负债水平，进而导致公司财务状况、信用评级和盈利水平都会受到一定的影响。本次A股可转债发行后，预计将降低公司财务成本，并有望扩大公司资产规模，夯实公司发展基础，改善公司财务状况。在公司资本实力得到增强的同时，也将有利于提升公司运营能力和长远发展能力，配合公司战略发展的需要，推动公司未来良性扩张，进一步增强公司市场竞争力和抵抗风险的能力。

　　综上，本次可转债发行既符合公司业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途具备合理性及可行性，符合公司及全体股东的利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　作为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，公司在完成本次项目收购前参控股路权覆盖全国18个省、自治区和直辖市，投资经营收费公路（含桥）总里程达 8,338公里，权益里程达1,787公里。

　　本次募集资金投资项目将进一步增加公司所投资运营收费公路运营里程，有利于扩大公司资产规模，提升公司核心竞争力，符合公司打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”的战略定位及发展规划。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募投项目是深化公司战略布局的重要举措，有利于完善公司现有业务布局，加快公司业务发展及盈利扩张。

　　公司作为从事经营性收费公路的投资及专业化运营管理业务的中央级国有企业，近年来成功投资并运营了多个高速公路项目，在高速公路投资、运营方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时培养了具有丰富行业经验的管理团队。因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施

　　公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　3、加强募集资金监管，保证合理规范使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度（2018年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月八日

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2018-45

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称：“招商公路”或“公司”）2018年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、现场会议召开时间为：2018年8月24日（星期五）下午14:30。

　　2、网络投票时间为：2018年8月23日—2018年8月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年8月23日下午15:00至2018年8月24日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2018年8月17日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2018年8月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦5层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项如下：

　　1、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　2、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》。

　　2.01本次发行证券的种类

　　2.02发行规模

　　2.03票面金额和发行价格

　　2.04债券期限

　　2.05债券利率

　　2.06付息的期限和方式

　　2.07转股期限

　　2.08转股价格的确定及其调整

　　2.09转股价格向下修正条款

　　2.10转股股数确定方式

　　2.11赎回条款

　　2.12回售条款

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　2.14发行方式及发行对象

　　2.15向原股东配售的安排

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　2.17本次募集资金用途

　　2.18担保事项

　　2.19募集资金存管

　　2.20本次发行方案的有效期

　　3、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

　　4、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　5、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　6、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　7、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　8、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》。

　　9、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　10、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表及审计报告（2017年12月31日止三年度）的议案》。

　　11、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年12月31日内部控制鉴证报告的议案》。

　　（二）本次会议审议的提案由公司第一届董事会第十四次会议、第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　上述议案相关披露请查阅2018年1月24日、2018年8月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商公路第一届董事会第十四次会议决议公告》、《招商公路第一届董事会第二十次会议决议公告》、《招商公路第一届监事会第八次会议决议公告》、《招商公路第一届监事会第十一次会议决议公告》。

　　（三）特别强调事项

　　1、议案2需逐项表决。

　　2、议案1、议案2、议案3、议案4、议案7须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式、登记时间和登记地点

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真扫描方式登记。

　　2、登记时间：2018年8月21日的上午9:00—11:30，下午13:00—16:30。

　　3、登记地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层董事会办公室。

　　（二）登记手续：

　　1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

　　2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

　　法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

　　（三）会议联系方式：

　　1、联系电话：010－56529088  传真：010－56529111

　　2、联系人：施惊雷  高莹

　　3、通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层    邮编：100022

　　4、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作说明的内容详见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）招商公路第一届董事会第十四次会议决议。

　　（二）招商公路第一届董事会第二十次会议决议。

　　（三）招商公路第一届监事会第八次会议决议。

　　（四）招商公路第一届监事会第十一次会议决议。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二○一八年八月八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：361965

　　2、投票简称：“公路投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

　　■

　　股东名称：

　　股东账号：

　　持股数：

　　法定代表人（签名）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2018-44

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　　2017年6月27日，国务院国资委下发《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权〔2017〕508号），同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案。2017年6月30日，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）2017年第二次临时股东大会审议通过招商公路以发行股份为对价换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）；同日，华北高速2017年第二次临时股东大会审议通过招商公路以发行股份为对价换股吸收合并华北高速。2017年8月7日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函〔2017〕第204号），决定对招商公路与华北高速合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2126号文核准，本公司发行554,832,864股A股股份换股吸收合并华北高速发行价格为除息调整前8.41元/股，除息调整后8.18元/股。换股股权登记日为2017年12月22日，该日下午3:00深圳证券交易所收市后登记在册的华北高速全体股东名册（招商公路及全资子公司持有的华北高速股份除外）的投资者所持有的每1股华北高速股份将转换为0.6956股招商公路本次发行的A股股票。上述股本变更情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2017BJA20535号《验资报告》审验确认。新增股份于2017年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记手续，本次换股吸收合并完成后总股本亦调整为6,178,211,497股。

　　经深圳证券交易所《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2017〕823号）同意，招商公路发行的人民币普通股股票于2017年12月25日在深交所上市交易，证券简称为“招商公路”，证券代码为“001965”。

　　本公司该次发行系发行股份吸收合并，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及资金实际使用情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及投资项目实现效益情况。

　　四、发行股份吸收合并的资产运行情况说明

　　（一）资产权属变更

　　本公司发行股份吸收合并华北高速，承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。截至本报告日，本公司及子公司已全面承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，各项资产权属变更手续正在进行中。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　人民币：万元

　　■

　　注：截至本报告签署日，由于换股吸收合并完成时间较短且本公司2018年6月30日的财务数据未经审计，因此此处以2017年12月31日招商公路以及招商公路及华北高速模拟合并财务数据列示说明资产账面变化情况，相关财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。

　　（三）生产经营情况和效益贡献情况

　　假定华北高速未被吸并，按吸收合并前架构模拟编制的华北高速2017年度合并财务报表营业收入为100,227.56万元，营业利润为47,085.84万元，利润总额为47,576.56万元，归属于母公司股东的净利润为37,719.36万元；

　　注：截至本报告日，由于换股吸收合并完成时间较短且本公司及相关组成部分2018年6月30日的财务数据未经审计，因此此处以2017年度华北高速财务数据列示说明生产经营情况及效益贡献情况，相关财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。

　　五、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月八日