发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、华电国际电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“华电国际”）公开发行面值不超过50亿元（含50亿元）的可续期公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2019号文件核准。

　　本次债券采用分期发行的方式，其中华电国际电力股份有限公司2018年可续期公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元。

　　2、债券期限：本期债券分为2个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

　　3、本期公司债券信用等级为AAA。截至2018年3月31日，发行人未经审计的净资产为563.04亿元（合并报表中所有者权益合计数），合并报表资产负债率为73.95%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为38.23亿元（公司2015年、2016年和2017年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　　4、本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利，在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在询价利率区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

　　首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

　　本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

　　本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

　　5、本期债券品种一首个周期的票面利率询价区间为4.00%-5.00%，品种二首个周期的票面利率询价区间为4.20%-5.20%，最终首个周期的票面利率将根据簿记建档结果确定。

　　发行人与主承销商将于2018年8月10日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据网下询价情况在上述利率预设区间内协商确定本期债券最终的首个周期票面利率。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　　发行人和主承销商将于2018年8月13日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终首个周期票面利率，敬请投资者关注。

　　6、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　　7、本期债券发行采取网下面向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

　　8、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

　　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　　11、发行人和主承销商将于2018年8月16日（T+3日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终发行结果，敬请投资者关注。

　　12、本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

　　13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书》。本公告刊登在2018年8月9日（T-2日）的《中国证券报》上，有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　　15、如遇市场变化，经发行人与主承销商协商一致后可以延长本期债券的簿记时间或者取消发行。

　　释  义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　■

　　一、本期发行基本情况

　　1、发行主体：华电国际电力股份有限公司。

　　2、债券名称：华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）（品种一简称“18华电Y3”，债券代码为“143963”；品种二简称“18华电Y4”，债券代码为“143965”）。

　　3、债券品种及期限：本期债券分为2个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

　　4、发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元），其中，品种一基础发行规模5亿元，品种二基础发行规模5亿元。本期债券将引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　　5、票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

　　6、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

　　7、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

　　8、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　9、债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

　　首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

　　本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

　　本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

　　10、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》。

　　递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

　　11、递延支付利息的限制

　　强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　12、发行人赎回选择权：

　　（1）发行人因税务政策变更进行赎回

　　发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　　①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

　　②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

　　发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　（2）发行人因会计准则变更进行赎回

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　　①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

　　②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

　　发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

　　除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

　　13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

　　14、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

　　15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　16、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

　　17、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　18、起息日：2018年8月15日。

　　19、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的8月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。

　　20、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　22、发行方式及配售原则：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。

　　23、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

　　24、担保情况：本期债券为无担保债券。

　　25、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　26、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　27、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

　　28、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司。

　　29、 募集资金用途：本期可续期公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和补充流动资金等符合国家法律法规的用途。

　　30、拟上市地：上海证券交易所。

　　31、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　　32、本期债券募集资金专项账户：

　　银行账户：华电国际电力股份有限公司

　　开户银行：中国工商银行股份有限公司北京新街口支行

　　银行账户：0200025519200115274

　　33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　根据2017年2月24日起施行的《中华人民共和国企业所得税法（2017修正）》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

　　34、与本期债券发行有关的时间安排：

　　■

　　注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下向合格投资者利率询价

　　（一）网下投资者

　　本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　根据《管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定，合格投资者应当符合下列条件：

　　1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

　　2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；

　　3、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　　4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　　5、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

　　（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；

　　（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；

　　（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

　　6、同时符合下列条件的个人：

　　（1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

　　（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第1项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

　　7、中国证监会和交易所认可的其他合格投资者。

　　前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

　　主承销商有权要求投资者配合其进行投资者适当性核查工作，投资者应积极配合该核查工作并如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

　　（二）利率询价预设区间及首个周期的票面利率确定方法

　　本期债券品种一首个周期的票面利率询价区间为4.00%-5.00%，品种二首个周期的票面利率询价区间为4.20%-5.20%，本期债券最终首个周期的票面利率由发行人和主承销商通过面向网下合格投资者询价协商确定。

　　（三）询价时间

　　本期债券网下利率询价的时间为2018年8月10日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2018年8月10日（T-1日）13:00至17:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附件一）传真至簿记管理人处。如遇特殊情况，经主承销商与发行人协商一致，可适当延长簿记时间。

　　（四）询价办法

　　1、填制《网下利率询价及申购申请表》

　　拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　　（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

　　（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

　　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　　（4）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

　　（5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求，非累计；

　　（6）每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模（含超额配售部分）。

　　2、提交

　　参与利率询价的合格投资者应在2018年8月10日（T-1日）13:00至17:00（如遇特殊情况可适当延长簿记时间）之间将如下文件传真至簿记管理人处：

　　（1）填妥签字并加盖单位公章（或其他簿记管理人事先书面认可的单位印鉴）后的《网下利率询价及申购申请表》（见附件一）；

　　（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

　　（3）以下材料中的任何一种：经营证券、基金、期货业务的许可证；经营其他金融业务的许可证；基金会法人登记证明；QFII、RQFII、私募基金管理人登记材料；其他合格投资者身份证明文件；

　　（4）理财产品还需提供产品成立或备案文件；

　　（5）加盖单位公章或其他簿记管理人事先书面认可的单位印鉴的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、经办人身份证复印件及簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。簿记管理人也有权根据询价情况、与机构投资者的历史交易信息以及与参与利率询价的机构投资者通过其他方式进行的确认单方面豁免或者降低上述资质证明文件的要求。

　　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销或撤回。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

　　传真：021-2033-6050；

　　咨询电话：400-920-8858。

　　3、利率确定

　　发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终首个周期的票面利率，并将于2018年8月13日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终首个周期票面利率。发行人将按上述确定的首个周期票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

　　三、网下发行

　　（一）发行对象

　　网下发行的对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　根据《管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定，合格投资者应当符合下列条件：

　　1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

　　2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；

　　3、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　　4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　　5、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

　　（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；

　　（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；

　　（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

　　6、同时符合下列条件的个人：

　　（1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

　　（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第1项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

　　7、中国证监会和交易所认可的其他合格投资者。

　　前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

　　主承销商有权要求投资者配合其进行投资者适当性核查工作，投资者应积极配合该核查工作并如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

　　（二）发行数量

　　本期债券基础发行规模为10亿元，品种一基础发行规模5亿元，品种二基础发行规模5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。本期债券将引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元（含10亿元）的发行额度。

　　参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模（含超额配售部分），发行人和主承销商另有规定的除外。

　　（三）发行价格

　　本期债券的发行价格为100元/张。

　　（四）发行时间

　　本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2018年8月13日（T日）至2018年8月14日（T+1日）每日9:00~17:00及2018年8月15日（T+2日）9:00~12:00。

　　（五）申购办法

　　1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2018年8月10日（T-1日）前开立证券账户，完成合格投资者资格确认并报交易所备案。

　　2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》并与其签订《网下认购协议》。

　　各合格投资者应于2018年8月14日（T+1日）12:00前将以下文件传真至簿记管理人处：

　　（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章（或其他簿记管理人事先书面认可的单位印鉴）后的《网下认购协议》；

　　（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

　　（3）以下材料中的任何一种：经营证券、基金、期货业务的许可证；经营其他金融业务的许可证；基金会法人登记证明；QFII、RQFII、私募基金管理人登记材料；其他合格投资者身份证明文件；

　　（4）理财产品还需提供产品成立或备案文件；

　　（5）加盖单位公章或其他簿记管理人事先书面认可的单位印鉴的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、经办人身份证复印件及簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　　簿记管理人有权要求机构投资者提供其他资质证明文件。簿记管理人也有权根据询价情况、与机构投资者的历史交易信息以及与参与利率询价的机构投资者通过其他方式进行的确认单方面豁免或者降低上述资质证明文件的要求。

　　（六）配售

　　簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照相同配售比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下协议认购进行配售。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

　　（七）资金划付

　　获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年8月15日（T+2日）12:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“华电可续期债”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

　　收款单位：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　开户银行：中国建设银行上海金茂支行

　　银行账户：31001520368050005062

　　大额支付系统号：105290061024

　　（八）违约申购的处理

　　对未能在2018年8月15日（T+2日）12:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的部分或全部债券，包括但不限于向未参与簿记建档的合格投资者的网下协议认购进行配售，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　　四、认购费用

　　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　五、风险提示

　　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书》。

　　六、发行人和主承销商

　　（一）发行人

　　■

　　（二）牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

　　■

　　（三）联席主承销商

　　■

　　■

　　发行人：华电国际电力股份有限公司

　　牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

　　联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

　　2018年8月3日

　　附件一：华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）（面向合格投资者）网下利率询价及申购申请表

　　■

　　附件二：

　　填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　　1、请将申购申请表填妥并加盖公章后，于规定时间前连同下列资料传真至簿记管理人处，并电话确认：

　　（1）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

　　（2）以下材料中的任何一种：经营证券、基金、期货业务的许可证；经营其他金融业务的许可证；基金会法人登记证明；QFII、RQFII、私募基金管理人登记材料；其他合格投资者身份证明文件；

　　（3）理财产品还需提供产品成立或备案文件；

　　（4）加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、经办人身份证复印件及主承销商要求的其他资质证明文件

　　2、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》第六条及相关管理办法之规定，合格投资者分为：

　　（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记 的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

　　（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、 经行业协会备案的私募基金；

　　（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金

　　（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　　（5）同时符合下列条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于2,000万元；最近1年末金融资产不低于1,000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；

　　（6）同时符合下列条件的个人：申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于经有关金融监管部门批准设立的金融机构的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；

　　（7）中国证监会和交易所认可的其他投资者。

　　前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

　　★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。

　　3、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

　　5、最多可填写10档票面利率及对应的申购金额；

　　6、每个申购利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍；

　　7、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求，非累计；

　　8、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　　9、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　　假设本期债券票面利率的询价区间为5.10%-5.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　　■

　　上述报价的含义如下：

　　◆当最终确定的票面利率高于或等于5.45%时，新增有效申购金额为2,000万元，有效申购总额为4,200万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于5.45%，但高于或等于5.20%时，新增有效申购金额为1,200万元，有效申购总额为2,200万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.15%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为1,000万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于5.10%时，该要约无效。

　　10、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后送达至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。此外，申购人仍应对该等缺漏或者错误的申请表承担完全的法律责任，且如果获得配售，其不得以其填写缺漏或者错误为理由拒绝按时完成缴款。

　　11、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效：

　　传真号码：021-2033-6050

　　确认电话：400-920-8858

　　上交所债券市场合格投资者风险揭示书

　　（以下内容应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　　尊敬的投资者：

　　为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据上海证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。

　　贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：

　　一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

　　二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。

　　三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。

　　四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

　　五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

　　六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

　　七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

　　八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

　　特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。