本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次回购预案已经公司2018年7月9日、2018年7月27日召开的第四届董事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。公司决定使用不超过人民币2亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源。

　　●本次回购的股份种类为非限售股，回购股份的价格不超过人民币10元/股，不低于人民币 1.00 元/股。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过之日起 6个月内。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

　　●本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施；可能存在因股权激励方案或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）拟回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”），作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源。本次回购事项已经公司2018年7月9日、2018年7月27日召开的第四届董事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

　　一、本次回购的目的

　　鉴于近期股票市场出现较大波动，公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份，并拟用于股权激励计划或员工持股计划。

　　二、本次回购的主要内容

　　1、拟回购股份的种类

　　公司已发行的A股股票。

　　2、拟回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　3、拟回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格不超过10元/股，不低于人民币 1.00 元/股。

　　若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应相应调整回购价格区间。

　　4、拟回购股份数量及占公司总股本的比例

　　在回购股份价格不超过人民币10元/股，以回购资金总额上限人民币2亿元测算，公司预计回购的股份约为2,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为2.21%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　5、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不超过人民币2亿元，全部为公司自有资金。

　　6、回购股份的实施期限

　　自股东大会审议通过之日起6个月内。

　　7、回购股份的用途

　　回购股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源。

　　8、决议的有效期

　　与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起 12个月内有效。

　　三、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量为2,000万股测算且假设回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上述表格中，回购前股本结构以截至2018年7月31日的公司股本结构为依据。

　　2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量为2,000万股测算且假设由于股权激励计划或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上述表格中，回购前股本结构以截至2018年7月31日的公司股本结构为依据。

　　四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　　截至 2018年3月31日，公司总资产为5,495,911,911.83元，归属于上市公司股东的净资产为3,518,309,984.29元。若回购资金总额为人民币2 亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.64%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.68%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币2亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明

　　■

　　经公司内部自查，上述人员的买卖行为均基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　六、办理本次回购事宜的具体授权

　　公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、制定具体的股份回购方案；

　　2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

　　4、根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　7、本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　七、独立董事意见

　　1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，推进公司长期稳定发展。

　　3、本次回购股份将作为公司实施股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

　　4、本次用于回购的资金总额不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《上市规则》、《回购指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　九、其他事项说明

　　1、回购账户

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　2、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　（1）首次回购股份事实发生的次日；

　　（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

　　（3）每个月的前3个交易日内；

　　（4）定期报告中。

　　公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

　　回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　3、本次回购的不确定性风险

　　（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　（2）本次股份回购如能顺利实施，公司将在完成回购后一年内实施股权激励计划或员工持股计划。本次股份回购可能存在因股权激励方案或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或持股计划对象放弃认购股份、公司未能在一年内将回购的股份转让给股权激励或持股对象等不确定因素，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2018年8月6日