证券代码：000887         证券简称：中鼎股份       公告编号：2018-067

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

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　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180974号）（以下简称“反馈意见”）。

　　根据《反馈意见》的相关要求，公司及相关中介机构就《反馈意见》所列问题进行了认真研究和逐项落实，并做出了书面说明和解释。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行人及保荐机构关于公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内上报中国证监会。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董   事   会

　　2018年8月7日

　　安徽承义律师事务所

　　关于安徽中鼎密封件股份有限公司

　　2018年公开发行可转换公司债券并上市的

　　补充法律意见书（一）

　　释  义

　　在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：

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　　安徽承义律师事务所关于

　　关于安徽中鼎密封件股份有限公司

　　2018年公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）

　　承义证字[2018]第116-3号

　　致：安徽中鼎密封件股份有限公司

　　根据本所与中鼎股份签署的《聘请律师协议》，本所指派束晓俊、苏宇律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份参与本次发行工作。本律师已于2018年6月22日出具了承义证字[2018]第116-1号《法律意见书》和承义证字[2018]第116-2号《律师工作报告》。本律师现依据中国证监会180974号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见通知书》”）的要求，对《反馈意见通知书》中所涉相关法律事宜进行了核查与验证并出具补充法律意见书。

　　为出具本补充法律意见书，本律师谨作如下声明：

　　1、本律师依据《公司法》、《证券法》、《业务管理办法》、《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本律师已对公司提供的文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、公司、其他有关机构或交易各方出具的证明文件出具本补充法律意见书。

　　3、本律师仅就与本次反馈相关的法律问题发表意见，对于会计、审计等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

　　4、本律师同意公司在本次募集说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　5、本补充法律意见书仅供公司为本次反馈之目的使用，未经本律师同意，不得用作任何其他目的。

　　基于以上所述，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：本律师现基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。

　　一、《反馈意见通知书》重点问题3：

　　根据申请文件，申请人控股股东、实际控制人控制的安徽省广德中鼎汽车工具有限公司、安徽中鼎动力有限公司和Schmitter Group GmbH从事汽车零部件的研发、生产和销售；本次募投项目包括新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目。请申请人：（1）从资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面说明上述公司与申请人是否存在同业竞争、募投项目是否会新增同业竞争，本次发行可转债是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的相关规定；（2）说明实际控制人是否违背其关于避免同业竞争的相关承诺，相关承诺事项是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

　　（一）从资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面说明上述公司与申请人是否存在同业竞争、募投项目是否会新增同业竞争，本次发行可转债是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的相关规定。

　　本律师查阅了中鼎工具、中鼎动力、施密特工商资料以及德国瑞浩思律师事务所出具的法律意见书，查阅了公司本次募集说明书，取得了上述公司产品介绍资料及重大采购、销售合同，实地查看了上述公司产品，并就相关情况访谈了上述公司负责人，取得了上述公司出具的关于不存在同业竞争的声明。

　　1、公司与中鼎工具、中鼎动力、施密特不存在同业竞争

　　（1）公司的主营业务及主要产品

　　公司经营范围为：一般经营项目：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　公司主营业务为：密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售。其产品主要应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域。目前公司产品主要应用于汽车领域的冷却系统、降噪减振底盘系统、密封系统、空气悬挂系统等领域，

　　公司主要产品为：冷却组件、冷却胶管总成、散热器减震垫、稳定杆衬套、弹簧垫、谐振块、转向球头防尘罩、转向柱护套、罩盖密封条、散热器密封条、车门线束护套、集成式塑料法兰曲轴后油封、双离合器罩盖油封、空气悬架系统压缩机等。公司产品主要为汽车提供冷却、降噪减震和密封功能。

　　（2）中鼎工具、中鼎动力和施密特的主营业务及主要产品

　　中鼎工具的经营范围为汽车工具（千斤顶系列）制造销售、汽车零配件、五金机械产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；主营业务为汽车工具（千斤顶）的研发、生产和销售；主要产品为液压千斤顶、库房顶、摩托车修理架等金属制品，千斤顶主要用于举升车辆。

　　中鼎动力经营范围为发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；主营业务为发动机及其零部件的研发、生产和销售；主要产品为发动机金属缸体，主要应用于发动机系统。

　　施密特主营业务为金属管件的研发、生产和销售；主要产品为传统汽车的高压燃油轨道、转向柱，主要应用于汽车燃油管道领域和转向领域。

　　中鼎股份与上述公司的主营业务、主要产品及用途均存在明显差异，不存在同业竞争的情形。

　　（3）公司在资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面具有独立性，与中鼎工具、中鼎动力、施密特之间不存在影响独立性的情形

　　A、资产方面

　　公司与中鼎工具、中鼎动力、施密特各自拥有独立的生产经营场所，各自合法拥有与其经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权，公司与中鼎工具、中鼎动力、施密特不存在资产共用或混用的情形。

　　B、人员方面

　　公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在中鼎工具、中鼎动力、施密特中担任除董事、监事以外的其他职务，未在上述企业领薪；公司的财务人员未在中鼎工具、中鼎动力、施密特兼职。

　　C、业务和技术方面

　　公司的主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶制品，中鼎工具、中鼎动力、施密特主要产品材质为金属制品，公司主要产品类型、产品材质和生产工艺与上述公司存在明显差异。

　　D、客户和供应商方面

　　报告期内，公司的主要客户为国内外知名的汽车主机厂和汽车零部件厂商，公司与中鼎动力、施密特的客户存在少量重合，主要原因为公司作为国内知名的汽车行业非轮胎橡胶制品生产商，主要产品已实现对国内外知名汽车厂商的基本覆盖。虽然公司主要客户与中鼎动力、施密特的客户存在少量重合，但各公司销售的产品存在较大差异。中鼎工具主要产品为千斤顶，客户主要为千斤顶产品的零售商和经销商，与公司的主要客户不存在重合的情形。报告期内，公司主要供应商与中鼎工具、中鼎动力、施密特的供应商不存在重合的情形。

　　E、采购和渠道方面

　　报告期内，公司与中鼎工具、中鼎动力、施密特各自拥有独立的采购人员和采购渠道，独立与供应商进行谈判议价、签署采购合同、进行原材料采购。报告期内，公司与中鼎工具、中鼎动力、施密特各自拥有独立的销售人员和销售渠道，独立与客户进行谈判议价、签署销售合同、进行产品销售。公司与中鼎工具、中鼎动力、施密特在采购和渠道方面相互独立。

　　2、募投项目不会新增同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性

　　本次募投的“新能源汽车动力电池温控流体管路系统”项目相关产品为冷却系统管路总成，涉及的产品主要为橡胶管，与中鼎工具主要产品千斤顶、中鼎动力的主要产品发动机缸体以及施密特的主要产品金属管件在产品类型、材质和生产工艺上存在本质区别；该项目产品主要应用于新能源汽车电池冷却系统，与上述公司产品应用于传统汽车领域相互区别，本次募投项目实施不会新增同业竞争。

　　该项目实施后，公司在资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面仍保持独立，本次募投项目实施不会影响公司生产经营的独立性。

　　（二）说明实际控制人是否违背其关于避免同业竞争的相关承诺，相关承诺事项是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。

　　为避免未来可能发生的同业竞争，2015年5月28日实际控制人夏鼎湖先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，2018年6月20日，实际控制人夏迎松先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。避免同业竞争承诺的具体内容如下：

　　“本人作为安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称：中鼎股份)实际控制人，为避免未来可能发生的同业竞争，保证中鼎股份及其控制的子公司(包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司)的正常生产经营，维护中鼎股份及其他股东的合法权益，现就避免同业竞争事宜承诺如下：

　　(1)本人及所控制的企业不直接或间接地参与或进行与中鼎股份及其控制的子公司正在进行的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。(2)本人将不直接或间接经营任何与中鼎股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与中鼎股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。(3)对于中鼎股份及其控制的子公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本人保证所全资拥有或持股50%以上控股或相对控股的下属子公司现在和将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与中鼎股份及其控制的子公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。(4)本人保证不利用实际控制人的地位损害中鼎股份及其他股东的其他正当权益。”

　　公司实际控制人自出具承诺以来未违背避免同业竞争的相关承诺，未在其直接或间接控制的除公司以外的其他企业经营与公司相同或相似的业务，公司已在《募集说明书》（申报稿）中对相关承诺事项进行了充分的信息披露，实际控制人未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。上述承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。

　　综上，本律师认为，公司在资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面与中鼎工具、中鼎动力、施密特不存在同业竞争；募投项目不会新增同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性，本次发行可转债符合《管理办法》第十条第（四）项的相关规定。实际控制人没有违背其关于避免同业竞争的相关承诺，相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。

　　二、《反馈意见通知书》重点问题4：

　　根据申请文件，募投项目中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）占地约392.70亩，其中已取得66亩的国有建设用地使用权证，剩余326.7亩土地仅取得用地预审意见。请申请人补充披露目前土地使用权证办理的最新进展情况，是否存在无法办理的障碍，并提示相关风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　　本律师查阅了宁国市人民政府官网公示的土地使用权招拍挂出让成交文件，查阅了国土资源局出具的用地预审意见，查阅了中鼎减震与宁国市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，并询问了相关人员土地使用权证办理情况。

　　（一）目前土地使用权证办理的进展情况

　　2018年3月27日，宁国市国土资源局出具了《关于中鼎减震橡胶制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）用地预审意见》（宁国土资函【2018】68号），同意通过“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”326.70亩土地的用地预审。

　　2018年8月3日，中鼎减震就“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”项目剩余326.7亩土地与宁国市市场监督管理局签订了合同编号为341881出让【2018】28号和341881出让【2018】29号的《国有建设用地使用权出让合同》，对应宗地编号分别为2018—32号和2018—33号，宗地总面积合计217,245.80平方米（折合约326亩）。中鼎减震将根据合同约定缴纳土地出让价款并依法办理土地使用权证书，不存在土地权证无法办理的障碍。

　　（二）相关风险提示

　　公司已在《募集说明书》（申报稿）“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“（四）募集资金投资项目风险”部分、“第三节 风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”部分补充披露相关风险。

　　本律师认为，该项目剩余土地已取得《国有建设用地使用权出让合同》，相关用地手续正在办理，不存在产权证书无法办理的障碍，相关风险已在《募集说明书》（申报稿）中补充披露。

　　三、《反馈意见通知书》重点问题5：

　　根据申请文件，报告期内申请人国外业务收入占主营业务收入的60%以上；近年来，公司积极通过资本运作在欧洲、美国等地收购公司。请申请人：（1）结合当前中美贸易摩擦的背景及主要供应商、客户的情况，说明公司海外业务是否会受到影响，是否会对公司生产经营产生重大不利影响；（2）在募集说明书“重大事项提示”中补充披露相关情况，并充分提示风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

　　（一）结合当前中美贸易摩擦的背景及主要供应商、客户的情况，说明公司海外业务是否会受到影响，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　本律师通过网络查询了本次中美贸易摩擦的相关背景资料，查阅了公司提供的海外主要供应商、客户资料，并询问了公司相关财务及业务人员。

　　1、当前中美贸易摩擦的背景

　　2018年3月22日，美国总统特朗普签署了总统备忘录，将依据1974年贸易法第301条，指示美国贸易代表办公室对从中国进口的部分商品征收关税。

　　2018年4月3日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国出口美国的1333项价值500亿美元的商品加征25%关税，该清单涉及航空航天、信息和通信技术、机器人和机械等行业。

　　2018年5月19日，中国政府与美国政府在华盛顿就双边经贸磋商发表联合声明，双方同意将采取有效措施实质性减少美对华货物贸易逆差，双方就创造有利条件扩大制造业产品和服务贸易达成共识。

　　2018年5月29日，美国政府发表声明，将继续按照3月22日的总统备忘录，对从中国进口的包括高科技产品在内的总值500亿美元的产品，征收25%的惩罚性关税，最终征税名单将在6月15日公布。

　　2018年6月15日，美国政府宣布对从中国进口的、含重要工业技术的500亿美元商品加征25%的关税，征税清单包含两列。其一是对美国贸易代表办公室4月3日清单上1333项商品中的818项约340亿美元的商品加征25%关税，上述措施自7月6日起正式实施；其二是对301条款中确认的受益于中国工业政策（包括“中国制造2025”）的284种约160亿美元的商品加征25%关税，这一部分征税决议需经公众协议后确定，正式实施时间尚未确定。

　　2018年6月16日，商务部宣对美国500亿美元商品同等规模、同等力度加征关税，征税清单包含两列。其一是对原产于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等545项约340亿美元的商品加征25%关税，上述措施自7月6日起正式实施；其二是对自美进口的化工品、医疗设备、能源产品等114项约160亿美元商品加征25%的关税，最终措施及生效时间将另行公告。

　　2018年7月10日，美国贸易代表办公室公布了新一轮征税清单，拟对6000余种的价值2000亿美元的中国商品加征10%关税，清单主要针对来自“中国制造2025”计划的部分产品，包括化学品、纺织品、食品、服饰、电子产品、金属制品和汽配产品等，具体生效时间还未确定。

　　2018年8月2日，美国贸易代表办公室正式发布声明拟对2000亿美元中国商品征税的税率从10%提高至25%，将申请听证截止日延期至8月13日，同时将书面评论截止日期从8月30日延期至9月5日，上述关税措施将在公众意见征询期过后生效。

　　2018年8月3日，商务部针对美方加征关税的行为作出回应，决定对原产于美国的5207个税目约600亿美元商品加征25%—5%不等的关税，并发布四个加税梯度商品清单，商品主要涉及农业、各种金属和化学品，征税措施的实施时期将视美方而定。

　　2、目前中美贸易摩擦现状对公司生产经营的影响

　　截止本补充法律意见书出具之日，中美双方已实施的征税清单中不包含公司产品，公司产品包含在新一轮尚未生效的2000亿美元征税清单中。目前，公司生产经营尚未受到中美贸易摩擦的直接影响，若新一轮2000亿美元征税清单正式生效并实施，公司生产经营将会受到一定影响。

　　3、国内生产对美国进出口的业务金额占比较小，公司海外业务受中美贸易摩擦影响较小，不会对公司生产经营产生重大不利影响

　　（1）公司国内生产对美国出口业务金额占比较小

　　报告期内，公司国外业务收入包括两种类型，一是国外子公司在国外生产及销售形成的收入，二是国内生产并出口至国外形成的收入。其中，国内生产并出口至美国形成的收入占国外业务收入及主营业务收入的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司产品由国内生产并出口到美国的收入分别为69,397.31万元、74,687.16万元、66,908.08万元和15,357.86万元，占当期国外业务收入的比例分别为18.63%、14.62%、8.72%和7.43%，占当期主营业务收入的比例分别为10.93%、9.15%、5.81%和5.11%。国内生产并出口至美国形成的收入占国外业务收入及主营业务收入的比例较小且逐年下降。

　　（2）公司主要客户交易中从国内出口到美国的销售收入占公司主营业务收入比重较小，主要供应商交易中不存在公司直接从美国进口的情形

　　经查，报告期内，公司向当年前五大客户的销售额中，从国内出口至美国的销售收入及占比较小，具体情况如下：2015年度公司向前五大客户的销售额中，从国内出口至美国的销售收入合计为19,315.74万元，占当期公司主营业务收入的3.04%；2016年度公司向前五大客户的销售额中，从国内出口至美国的销售收入合计为15,781.01万元，占当期公司主营业务收入的1.93%；2017年度公司向前五大客户的销售额中，未有从国内出口至美国的销售收入。

　　报告期内，公司向前五大供应商采购中，不存在直接从美国采购进口至国内的情形。

　　（二）在募集说明书“重大事项提示”中补充披露相关情况，并充分提示风险。

　　公司已在《募集说明书》（申报稿）“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“（二）经营管理风险”部分补充披露相关风险。

　　综上，本律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，中美双方已实施的征税清单中未包含公司产品，公司生产经营尚未受到中美贸易摩擦的直接影响。若新一轮2000亿美元征税清单生效并实施，公司生产经营将会受到一定影响。报告期内，公司直接从国内出口到美国的销售收入占公司营业收入比重较小，前五大供应商交易中不存在公司直接从美国进口的情形，因此，中美贸易摩擦对公司海外业务影响较小，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。公司已在《募集说明书》（申报稿）中补充披露相关情况并充分提示风险。

　　安徽承义律师事务所                 负责人：鲍金桥

　　经办律师：束晓俊

　　苏  宇

　　二〇一八年八月七日

　　关于安徽中鼎密封件股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见中相关财务问题答复

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

　　中国·北京

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180974号）及其附件《关于安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称反馈意见）要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称中鼎股份或公司）本次公开发行可转换公司债券的申报会计师，对贵会要求会计师核查的问题进行了审慎核查，具体核查情况及核查结果如下：

　　问题：一、关于前次募集资金效益未达到预期的原因及合理性。公司前次募集资金共募集19.59亿元，资金于2016年4月19日到位，募集资金到位前公司拟用于收购WEGU Holding 100%的股权、中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台和补充流动资金。

　　（1）公司以市场环境发生变化为由，于2017年5月18日、2017年6月13日召开董事会、股东会将拟用于中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台的5.86亿元资金用途变更。截止变更日止，中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台实际投入资金为0。请申请人结合行业监管政策的调整时间以及市场经营、竞争环境的变化时点，说明该项目一直未进行资金投入，是否在募集资金到位前即已预计市场环境发生较大变化且不适宜再进行投入。

　　公司回复说明：

　　2016年4月19日，“中鼎股份汽车后市场‘O2O?电商服务平台”项目的募集资金到位。在公司募集资金到位前，国家陆续颁布的行业政策逐步推动汽车后市场的发展，行业政策未发生重大不利变化。在行业政策的鼓励下，市场潜在发展空间较大，越来越多的企业进入该市场。因此，不存在在募集资金到位前即已预计市场环境发生较大变化且不适宜再进行投入的情形。

　　一、募集资金到位前的行业监管政策及市场经营环境、竞争环境情况

　　（一）行业监管政策

　　1、汽车后市场

　　2014年9月，交通运输部、国家发展改革委、国家工商总局、国家质检总局等10部门联合印发了《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》（交运发[2014]186号），鼓励原厂配件生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和维修，打破整车厂垄断维修配件市场的格局，鼓励发展连锁经营，促进汽车维修市场公平竞争。2015年9月，交通运输部、商务部、国家工商总局等八部委联合发布《汽车维修技术信息公开实施管理办法》（交运发[2015]146号），明确汽车生产者应公开所销售汽车车型的维修技术信息，进一步推动市场透明化。2016年3月，国家发展改革委会同有关部门研究起草了《关于汽车业的反垄断指南》（征求意见稿），要求具有支配地位的汽车制造商不得限制经销商和维修商购买同质配件或从其他渠道购买原厂配件，由此售后配件货源和市场全流通有望获得保障。上述一系列政策的出台，积极推进打破汽车后市场的垄断，改善汽车后市场整车厂主导的局面，使市场更加透明化，有利于推动汽车后市场的发展。

　　2、O2O电商市场

　　在2015年3月结束的第十二届全国人大第三次会议上，李克强总理提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。2015年9月，国务院发布《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》，首次将O2O提到政策高度，为线上线下的创新型互动明确了发展方向，推进健全全面市场体系。

　　综上所述，在公司前次募集资金到位前陆续颁布的行业政策逐步推动汽车O2O市场的蓬勃发展，行业政策未发生重大不利变化。

　　（二）市场经营环境及竞争环境

　　在汽车后市场行业政策出台后，汽车后市场迎来爆发期。根据中投顾问产业研究中心统计，2015年中国汽车后市场的规模达8,000亿元，2016年中国汽车后市场的规模达9,330亿元，市场规模不断扩大。汽车后市场逐渐从“4S”店体系垄断的格局走向市场化，汽车后市场有较大的发展空间。汽车后市场O2O企业备受资本青睐，迅速获得融资进入汽车后市场O2O行业这片“蓝海”。

　　2016年4月，公司前次募集资金到位时，汽车后市场O2O行业在政策的推动下正处在发展期，行业逐渐从垄断走向竞争的格局，汽车后市场O2O企业不断增多，行业市场环境未发生重大不利变化，公司未在募集资金到位前即已预计市场环境发生较大变化且不适宜再进行投入。

　　二、募集资金到位后公司结合行业发展及自身发展情况做出调整

　　募集资金到位后，公司审慎研究市场环境，谨慎决策，为维护上市公司和股东利益，公司结合当时的市场经营和竞争环境，对“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目的可行性进行了严谨的论证，决定选择恰当的时机进行项目投入。

　　2016年下半年开始，汽车后市场O2O行业由于前期爆发式增长，进入企业良莠不齐，导致在经营可持续性、盈利模式以及消费者信赖等方面均出现了较大问题。具体来说：2015-2016年期间，在行业政策鼓励和行业发展前景的吸引下，越来越多的企业涌入汽车后市场O2O行业，行业开始爆发式增长。2016年下半年开始，由于前期爆发式增长，汽车后市场O2O进入企业良莠不齐，汽车后市场O2O行业逐渐暴露出影响行业健康持续发展的相关经营问题，主要包括：一些O2O企业服务质量未能达到专业性要求，导致消费者对行业整体不信任；O2O平台与传统汽车后市场门店抢夺市场，实施补贴的“烧钱”模式，短期内盈利能力降低等。基于上述问题，公司作为该行业的后进入者继续实施募投项目，开发新业务和开拓O2O市场面临的不确定性增加、风险增大，项目的效益可能不达预期。因此，在募集资金到位之后，公司对“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目进行反复评估、论证，未急于投资建设。

　　公司主营业务即实体业务持续增长，公司将“中鼎股份汽车后市场‘O2O’’电商服务平台”变更至实体建设项目，以提高募集资金使用效率，减少使用风险。具体来说：近年来公司现有业务的规模正持续增长，现有产品的市场需求量旺盛，具有良好的盈利能力。因此，公司将“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更为与主营业务相关的“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”和“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”等实体建设项目，以提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长。

　　综上所述，公司前次募集资金于2016年4月到位，在2014年9月至2016年3月期间，国家陆续颁布了一系列支持汽车后市场发展以及O2O产业的政策，在行业政策的支持下，在此期间汽车后市场行业规模不断扩大。公司未在募集资金到位前即已预计市场环境发生较大变化且不适宜再进行投入。公司后续将“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更为与主营业务相关的项目系公司结合变更当时行业发展状况及自身发展战略而做出，有助于公司进一步巩固主业发展，最大限度保障包括中小股东在内的全体股东利益。

　　公司已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用情况”之“三、公司最近五年内募集资金的运用发生变更的情况”部分补充披露了上述内容。

　　会计师核查说明：

　　一、核查程序

　　会计师实施了包括查阅公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（内容包含“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目背景、项目概况、可行性分析及预计经济效益等）；查询汽车后市场行业的行业政策和相关行业数据；检查公司审议通过变更“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”募集资金项目的股东大会、董事会决议，独立董事、监事会意见，保荐机构核查意见及公司相关公告等。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：前次募集资金到位前，汽车后市场“O2O”行业的监管政策及市场经营、竞争环境未发生重大不利变化，不存在在募集资金到位前即已预计市场环境发生较大变化且不适宜再进行投入的情形。

　　（2）拟投入中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台的5.86亿元变更为：1.5亿用于中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目，1.5亿元用于中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目，2.86亿元用于保证其他募集资金投资项目建设。请公司明确2.86亿元资金的计划用途，以及变更后募投项目的预计效益。

　　公司回复说明：

　　一、2.86亿元资金的计划用途

　　公司于2018年4月19日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议和2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的募集资金2.86亿元以及该部分募集资金产生的相关利息收益变更至新项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”，因此，2.86亿元募集资金的计划用途已明确。

　　独立董事和保荐机构对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。公司上述募集资金变更已经履行相关决策程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求。

　　二、变更后募投项目的预计效益

　　公司前次募投项目变更调整前后投资额如下：

　　■

　　变更后的募投项目“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”建设周期为2年。经测算，项目建成后达产后年营业收入约为43,224.50万元，净利润约为5,773.70万元，所得税后财务内部收益率约为25.26%，所得税后投资回收期约为5.80年（含建设期）。

　　变更后的募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”建设周期为2年。经测算，达产后年营业收入约为252,904.80万元，净利润约为30,177.92万元，所得税后财务内部收益率约为15.75%，所得税后投资回收期约为7.45年（含建设期）。

　　三、募投项目变更的必要性

　　公司变更后的“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”系与公司主营业务相关的实体建设项目，公司报告期内主营业务持续增长，变更至该募投项目，有助于提高募集资金使用效率，减少募集资金使用风险。该募投项目有助于提高公司生产能力，推动汽车零部件产业集群建设；推进公司产品由零件向总成升级的战略布局；顺应新能源汽车发展的趋势，满足汽车轻量化需求；满足高端客户对产品质量和设备先进性的要求；建立汽车用铝合金数字化车间示范标杆，开启国内市场先发优势。

　　公司已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用情况”之“三、公司最近五年内募集资金的运用发生变更的情况”部分及“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”之“（一）中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”部分披露了上述2.86亿元资金的用途及及变更后募投该项目的预计效益。

　　会计师核查说明：

　　一、核查程序

　　会计师实施了包括：检查公司本次募集资金变更的股东大会、董事会决议，独立董事、监事会意见，保荐机构核查意见及公司相关公告等资料；查阅公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（内容包含“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的建设内容、可行性分析、投资估算及预计经济效益等）以及项目效益测算的相关资料等。

　　二、核查结论

　　经核查，会计师认为：公司已明确2.86亿元募集资金的用途，并且已披露2.86亿元募集资金所用项目的预计效益，公司前次募集资金的信息披露真实、准确、完整、及时。

　　（3）公司《前次募集资金使用情况的报告》前次募集资金使用情况对照表中的募集后承诺投资金额应与实际募集资金金额相等，请公司更正披露的信息。

　　公司回复说明：

　　公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，重新编制了《前次募集资金使用情况报告》，报告中前次募集资金情况对照表中的募集后承诺投资金额与实际募集资金金额相等。上述《前次募集资金使用情况报告》已经公司2018年8月6日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过并已提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　上述《前次募集资金使用情况报告》已公告，具体情况详见公司于2018年8月7日公告的《前次募集资金使用情况报告》。

　　公司已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用情况”之“二、前次募集资金使用情况”部分更新披露了上述内容。

　　会计师核查说明：

　　一、核查程序

　　会计师实施了包括：查阅公司重新编制的《前次募集资金使用情况报告》；检查董事会决议等材料；查阅公司发布的相关公告等。

　　二、核查结论

　　经核查，会计师认为：公司重新编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，报告中前次募集资金情况对照表中的募集后承诺投资金额与实际募集资金金额相等，公司前次募集资金的信息披露真实、准确、完整、及时。

　　（4）公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》不符合证监会发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，请公司董事会重新出具《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司回复说明：

　　一、请公司董事会重新出具《前次募集资金使用情况报告》

　　公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，重新编制了《前次募集资金使用情况报告》。上述《前次募集资金使用情况报告》已经公司2018年8月6日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过并已提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　上述《前次募集资金使用情况报告》已公告，具体情况详见公司于2018年8月7日公告的《前次募集资金使用情况报告》。

　　二、请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》

　　会计师已于2018年8月6日重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2018]5486号），上述《前次募集资金使用情况鉴证报告》已公告，具体情况详见公司于2018年8月7日公告的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　会计师认为，中鼎股份管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况。

　　公司已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用情况”之“一、最近五年内募集资金运用的基本情况”、“四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论”部分披露了上述内容。

　　会计师核查说明:

　　一、核查程序

　　会计师实施了包括：检查公司重新编制的《前次募集资金使用情况报告》，与证监会发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》逐项进行核对，实施恰当的鉴证程序，确定前次募集资金使用情况披露是否符合相关规定；查阅公司董事会决议材料和相关公告信息等。

　　二、核查结论

　　经核查，会计师认为：公司重新编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司前次募集资金的信息披露真实、准确、完整、及时。

　　请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并对公司前次募集资金的信息披露的真实、准确、完整、及时性发表意见。同时，请保荐机构督促发行人在募集说明书“历次募集资金运用”中充分披露上述内容。

　　说明：会计师对上述事项的核查程序和核查意见已分别在问题：一、（1）、（2）、（3）、（4）后答复。

　　华普天健会计师事务所  中国注册会计师：占铁华

　　（特殊普通合伙）  

　　中国·北京     中国注册会计师：冯炬

　　中国注册会计师：蒋洁玉

　　2018年8月7日