股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（ 主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　18、担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的净资产为9.21亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。

　　富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2018年3月31日止前次募集资金使用情况报告并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　公司为规范浙江今飞凯达轮毂股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司监事会

　　2018年8月7日

　　证券代码： 002863      证券简称： 今飞凯达         公告编号： 2018-053

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可转换公司债券项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　自公司上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

　　2018年8月7日

　　证券代码：002863       股票简称：今飞凯达    公告编号：2018—054

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　关于本次公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“今飞凯达”）于2018年8月6日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对普通股股东权益和即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次公开发行可交换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司2018年12月完成本次公开发行（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断），且所有可转债持有人于2019年6月完成转股，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

　　3、假设本次发行募集资金总额为36,800.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。

　　5、假设不考虑公司2017年度、2018年度利润分配因素的影响。

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为8.11元/股（该价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日，即2018年8月6日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

　　7、假设公司除上述2017年度、2018年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　注：公司2017年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案，故对2017年每股收益进行追溯调整。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行可转债募集资金将投资于“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”、“年产500万件摩托车铝合金轮毂项目”和“偿还银行贷款”。 其中：“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”、“年产500万件摩托车铝合金轮毂项目”均为建设和优化公司生产制造基地，通过使用先进生产工艺技术，生产轻量化、节能型铝合金轮毂，实现对西南地区、东南亚地区客户的就近配套，增强与客户的合作黏性，补充和完善公司现有业务布局。

　　综上，本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善。通过上述募投项目，将进一步提升公司在市场业务方面的综合服务能力，扩大市场份额，同时提升公司盈利能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司拥有较为完善的人才培养机制，除了对员工进行系统的技术和管理培训等内部培训之外，还与高校、科研院所等开展合作，将后备力量送到这些机构当中进行定向培养，在短期内迅速提高员工的学术水平，从而培养了一批具有丰富实践经验、敬业精神的管理及生产人才。公司拥有铝合金轮毂方面的管理人员，并通过不断的外部招聘和内部培养技术人才，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，公司优质的人员储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实基础。

　　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　作为高新技术企业，公司长期致力于科技创新，经过多年积累，公司已拥有原材料制备、产品设计、模具设计和开发、精加工、表面喷涂等铝合金车轮研发和生产过程中所涉及的一系列自主知识产权，熟练掌握了铸造、旋压等核心生产工艺，具有丰富的汽车车轮产品设计、测试及生产的技术积淀。截至2018年6月30日，公司共有299项专利技术，其中发明专利16项，在设计开发的基础上，公司具有大规模产品生产能力，在配合客户完成产品开发的同时提供满足客户需求的大批量、高质量的产品，公司的技术和研发实力是实现募投项目的有力保障。

　　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目的产品是对现有产品产能的扩充，公司在铝合金轮毂产品领域凭借多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，已经为公司聚集了丰富的客户资源，公司客户遍及国内及欧美、东南亚、东亚等国家和地区。在汽轮产品方面，公司与吉利汽车、长安汽车、神龙汽车、北京汽车及东风汽车等一批国内知名汽车品牌建立了良好的合作关系；在摩轮产品方面，公司进入了国内的大长江、轻骑铃木、钱江摩托、五羊本田、新大洲本田等一线摩托车品牌供应商体系，实现了与印度HERO、BAJAJ、印度本田和印度铃木长期配套。上述优质丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，充分发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实 了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、 加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使 用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各 种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继 续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司 经营和管控风险。

　　（二）加快募投项目建设进度

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

　　公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

　　（四）加强募集资金的管理和运用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　七、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月7日

　　证券代码： 002863        证券简称： 今飞凯达         公告编号： 2018-055

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　关于公司高管变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于近日收到任洪兴先生、朱洪斌先生提交的书面报告，请求辞去副总经理职务，但仍在公司任职。

　　公司第三届董事会第十二次会议于2018年8月6日召开，会议审议通过了《公司高管变更的议案》，经总经理何东挺先生的提名，同意聘任楼国兴先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。

　　公司独立董事对聘任副总经理发表了同意意见，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司董事会

　　2018年8月7日

　　附件：简历

　　楼国兴，男，1977年11月15日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任浙江今飞凯达轮毂股份有限公司采购部副部长。现任金华市今飞轻合金材料有限公司总经理、金华市今飞零部件制造有限公司董事兼副董事长、金华市海棠文化旅游发展有限公司董事。

　　楼国兴先生不是失信被执行人。楼国兴先生通过金华市瑞琪投资有限公司和金华市今飞投资股份有限公司持有上市公司0.11%的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　证券代码： 002863      证券简称： 今飞凯达         公告编号： 2018-056

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　关于2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　(一)股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　　(二)会议召集人：公司董事会

　　(三)会议召开的合法性、合规性

　　本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(四)会议召开日期和时间

　　1.现场会议召开时间：2018年8月23日下午14:30。

　　2.网络投票时间：2018年8月22日—2018年8月23日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月23日上午9：30—11：30时和下午13：00—15：00时；

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年8月22日下午15：00至2018年8月23日下午15：00 期间的任意时间。

　　(五)会议召开方式

　　本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

　　1.现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3.公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2018年8月16日。

　　(七)出席对象

　　1.股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为 2018年8月16日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师。

　　4.公司董事会同意列席的其他人员。

　　（八）现场会议地点：浙江省金华市仙华南街800号    浙江省金华市浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的提案由公司第三届董事会第十二次会议审议通过后提交。

　　本次会议拟审议的议案如下：

　　1.00审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　2.00逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　2.01本次发行证券的种类

　　2.02发行规模

　　2.03票面金额和发行价格

　　2.04债券期限

　　2.05债券利率

　　2.06付息的期限和方式

　　2.07转股期限

　　2.08转股价格的确定及其调整

　　2.09转股价格向下修正

　　2.10转股股数确定方式

　　2.11赎回条款

　　2.12回售条款

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　2.14发行方式及发行对象

　　2.15向原A股股东配售的安排

　　2.16债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　2.17本次募集资金用途

　　2.18担保事项

　　2.19募集资金存管

　　2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　3.00审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　4.00审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　5.00审议《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　6.00审议《关于公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》；

　　7.00审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　8.00审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　上述提案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　本次股东大会提案1.00-3.00、及提案5.00-8.00为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上赞成方可通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码：

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　(一)登记时间：2018年8月22日上午9：30至11：30，下午13：00至16：30。

　　(二)登记地点：浙江省金华市仙华南街800号  浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室。

　　(三)登记方式：

　　1.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东 股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　2.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（样式详见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2018年8月22日下午16:30前送达公司董事会办公室。

　　来信请寄：浙江省金华市仙华南街800号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会办公室。邮编：321000（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　六、其他

　　(一)会议联系方式

　　联系人：何东挺 /金丽斌

　　电话：0579-82239001

　　电子邮箱：jfkd@jinfei.cn

　　联系传真：0579-82523349

　　通讯地址：浙江省金华市仙华南街800号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　邮政编码：321000。

　　(二)本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　(三)临时提案

　　临时提案请于会议召开 10 日前提交。

　　七、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司董事会

　　2018年8月7日

　　附件一：

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东，兹委托     先生/女士全权代表本人（本公司），出席于2018年8月23日召开的浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2018年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

　　如果委托人未对本次议案作出具体表决指示，受托人（可以□ 不可以□）按自己意见表决：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　说明：1、委托期限：自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

　　委托人名称：

　　委托人身份证（营业执照号）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　授权委托书签发日期：    年  月  日

　　备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　附件二：

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362863；投票简称：今飞投票。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年8月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　独立董事关于于第三届董事会

　　第十二次会议相关事项的独立意见

　　我们作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程》、《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，认真审阅了公司第三届董事会第十二次会议相关议案进行了认真核查和了解，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

　　一、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　我们对前次募集资金使用情况报告发表独立意见如下：

　　我们认为公司编制的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等制订的相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，对募集资金的使用未损害公司及中小股东的利益。

　　我们同意《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》，并同意提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

　　我们对公司本次公开发行可转换公司债券方案的独立意见如下：

　　1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券的条件；

　　2、公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规定，且符合公司的实际情况，符合公司及全体股东利益；

　　3、募投项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；

　　4、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

　　5、关于本次公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺

　　根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

　　我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　6、关于《可转换公司债券之债券持有人会议规则》，我们认为该规则合理保护了债券持有人利益，兼顾公司及全体股东利益，符合相关法律法规及及《公司章程》的规定。我们同意《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　7、公司审议本次公开发行可转换债券的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　三、关于聘任副总经理的独立意见

　　经预先审阅楼国兴先生的简历及相关资料，认为聘任楼国兴先生担任公司副总经理，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，相关程序及董事会表决结果合法、有效；同意本次董事会形成的聘任决议。

　　独董签字：

　　童水光           刘玉龙              杨庆华

　　日期：2018年8月6日

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告

　　二〇一八年八月

　　一、本次发行募集资金的使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　二、项目实施主体及备案及环保批复情况

　　本次募投项目已经在云南省富源县发展和改革局进行备案，并取得了相关环境保护部门关于项目环境影响报告书的批复，具体情况如下：

　　■

　　本次募集资金项目中“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”的实施主体为公司的全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司。项目选址位于云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区。项目在现有土地上进行建设，项目用地已取得编号为云（2017）富源县不动产权第0000021号的《不动产权证书》，证载土地面积199,146.51平方米，能满足生产建设需要。

　　“年产500万件摩托车铝合金轮毂项目”的实施主体为公司的全资子公司云南今飞摩托车配件制造有限公司。项目选址位于云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区。目前项目采取向云南富源今飞轮毂制造有限公司租赁土地厂房的形式进行建设，项目用地已取得编号为云（2017）富源县不动产权第0000021号的《不动产权证书》，证载土地面积199,146.51平方米。

　　“偿还银行贷款”项目偿还贷款具体情况由公司根据募集资金到位时的实际情况进行确定。

　　三、本次发行可转换债券的背景

　　（一）汽车产业发展带动汽车零部件产业快速增长

　　汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是国民经济的重要支柱，世界各国均将汽车产业作为工业发展的重中之重。随着全球一体化发展及外部环境急剧变化，发达国家纷纷提出产业升级战略，加快推进产业创新和融合发展；发展中国家也在加紧布局，利用成本、市场等优势，积极承接国际产业和资本转移。

　　2017年全球汽车产销量分别为9,730.25万辆、9,680.44万辆，较上年同期分别增长2.45%、3.14%。预计2020年全球汽车销量将突破1亿台。近几年，我国汽车产销规模一直保持总量较高的平稳增长，2017年，我国汽车累计产销2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，连续9年位居全球第一。目前我国汽车的刚性需求依然强劲，人均汽车保有量仍然低于欧美等发达国家和世界平均水平，汽车市场的增长空间仍然很大。

　　汽车零部件行业是汽车产业发展的基础，目前，全球汽车零部件行业规模超过11万亿。2007-2017年，我国汽车零部件产业规模年均增幅为10%-15%，远高于汽车产业7%的增速。目前，我国国内汽车产业总产值约8万亿，国内整零（整车和零部件）产业规模比例约为1:0.8，相比发达国家的1:1.7，国内汽车零部件产业仍有超过3万亿的巨大增长空间。

　　（二）国内外摩托车市场迎来新的发展机遇

　　1、国内摩托车市场的发展机遇

　　从我国摩托车行业情况来看，2017年行业产销在连续五年下降后止跌回升。2017年，全国摩托车产销完成1,714.57万辆和1,713.49万辆，比上年增长1.93%和1.99%。同时，随着环保要求的提高和行业发展规律，摩托车行业的集中度进一步加剧，根据中国汽车工业协会统计数据，2017年1-11月，摩托车销售前十名企业（集团）为大长江、隆鑫、力帆、宗申、银翔、广州大运、五羊-本田、北方企业、新大洲本田和钱江，累计销售占摩托车总销量的61.5%，比上年同期提升5.25个百分点。下游市场的回暖以及行业集中度的上升，对上游零部件企业，尤其为行业领先的摩托车整车配套的零部件企业带来利好。

　　2、国外摩托车市场的发展机遇

　　目前，印度已赶超中国成为全球最大的摩托车市场，2017年印度市场迎来重大政策利好，有利于我国摩托车零部件海外需求的大幅增长。

　　摩托车是印度最主要出行交通工具和生产工具。根据印度汽车制造商协会数据统计，二轮摩托车占印度国内机动车（含乘用车、商用车及三轮车）市场份额的81%。2015年至2017年印度国内两轮摩托车销量分别为16,455,851辆、17,589,738辆和20,192,672辆，2016年、2017年分别较上年增长6.89%和14.80%。近年来，随着印度经济的快速发展，农村地区收入上涨，基础设施日益完善，以及越来越多的人（以女性为主）将摩托车作为通勤手段，印度摩托车销量持续保持高增长，近5年平均增幅约8%左右。

　　2017年7月1日，印度进行其建国以来最大的财政税收体制改革，向印度境内企业征收统一的商品服务税（The Good and Services Tax）。这对印度制造业是一个巨大的利好，GST法案有利于减少制造业的税务负担，有助于提高印度制造业的国内和国际竞争力。对于汽车业（含摩托车业）更是如此，汽车制造商将能够精简成本，降低商品价格，让消费者受益。全球金融服务公司Emkay Global Financial Services预测，如果标准消费税按照18%来征收，那么对于Hero MotoCorp（印度最大的摩托车制造商）、Maruti Suzuki India Ltd（玛鲁蒂铃木）这样的两轮车和小型车制造商而言，他们可以将旗下车型价格下调9%。目前，这些企业支付的平均总税率高达27%，包括消费税、增值税和中央销售税。该机构指出，目前，许多汽车、摩托车制造商都将工厂建于印度某些城邦中。据估计，印度本土生产的车辆80%都交付给生产地之外的经销商，这些车辆需要缴纳2%的中央销售税。GST法案实施之后，2%的中央销售税将能全部抵免。与此同时，随着实际消费税将从目前某些行业的27%降至18%，汽车、摩托车零售价将持续降低，消费者对于汽车、摩托车的需求将进一步增加。

　　目前，印度铝合金车轮主要来自于进口，中国是其最主要的进口国，在印度国内汽车、摩托车需求上升的环境下，将对中国铝合金车轮出口带来重大利好。

　　（三）国家关于中西部产业转移政策，推动东部沿海地区产业加快向中西部地区梯度转移

　　近年来，我国区域经济发展格局正在发生深刻调整。长三角、珠三角、环渤海等东部沿海地区资本相对饱和，加之土地、劳动力、能源等要素供给趋紧，资源环境约束矛盾日益突出，外延型发展方式难以为继，加之受国际金融危机冲击和周边国家竞争加剧的影响，加快经济转型和结构升级刻不容缓。而广大的中西部地区基础设施逐步完善，要素成本优势明显，产业发展空间较大。在此背景下，推动东部沿海地区产业加快向中西部地区梯度转移，形成更加合理有效的区域产业分工格局，已成为促进区域协调发展的政策取向和重要任务。2010年9月6日，《国务院关于中西部地区承接产业转移的指导意见》正式印发，这对于在全国范围内推动形成更加合理有效的区域产业分工格局，加快经济结构调整和发展方式转变具有十分重大的意义。该政策既有利于充分发挥中西部地区自身资源、劳动力等优势，进一步壮大产业规模，加快产业和人口集聚，提高中西部地区的自我发展能力；也能够为东部地区发展腾出更大的空间，提供更强的要素供给保障，缓解资源约束和成本压力，有利于东部地区进一步增强体制机制和自主创新优势，提升发展质量和国际竞争力。

　　国家产业转移政策为企业腾挪发展空间、实现产业优化升级提供了引导和支持，也是企业未来几年实现飞跃发展的重要规划战略。

　　综上，在上述背景下，为抓住汽车零部件行业的发展机遇，以及印度政府改革对摩托车、汽车行业的重大利好；并贯彻国家产业转移的战略性规划，促进企业产业布局的优化调整，降低生产成本，公司拟通过本次发行可转换债券募集项目投资资金。

　　四、本次募集资金投资项目基本情况

　　（一）年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目

　　1、建设内容及规模

　　本项目拟通过新建生产厂房及购置数控车床、低压机及热处理炉等生产设备，项目完成后形成年产300万件铝合金汽车轮毂成品的生产能力。

　　2、项目建设期

　　本项目建设期为2年。

　　3、投资估算及财务评价

　　（1）投资估算

　　本项目总投资为36,417.00万元，其中建设投资为30,417.00万元，铺底流动资金6,000.00万元。

　　（2）财务评价

　　本项目税前静态投资回收期为6.09年（所得税前，含建设期），财务内部收益率为22.50%（项目投资所得税前）。

　　（二）年产500万件摩托车铝合金轮毂项目

　　1、建设内容及规模

　　本项目拟通过新建生产厂房、购置保温炉、铝屑熔化炉、电磁搅拌机、行车、除尘器、重力铸造机、探伤仪、产品输送线、割冒口机、热处理炉、数控车床、加工中心、涂装线等主要生产设备，项目完成后形成年产500万件摩托车铝合金轮毂的生产能力。

　　2、项目建设期

　　整个项目分二期实施，一期为“年产250万件摩托车铝合金轮毂建设项目”，二期为“年产250万件摩托车铝合金轮毂技改项目”。整个项目建设期为4年。

　　3、投资估算及财务评价

　　（1）投资估算

　　本项目总投资为21,744.00万元，其中建设投资为16,977.00万元，铺底流动资金4,767.00万元。

　　（2）财务评价

　　本项目税前静态投资回收期为7.76年（所得税前，含建设期），项目财务内部收益率19.30%（项目投资所得税前）。

　　（三）偿还银行贷款

　　公司拟将本次募集资金中的10,000.00万元偿还银行贷款，拟偿还的银行贷款具体情况根据募集资金到位时公司实际情况进行确定。

　　五、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

　　（一）项目实施的必要性

　　1、优化生产基地布局，减少城市规划及政府产业结构调整带来的不利影响

　　本次部分募投项目为拟在云南地区扩建年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目和年产500万件摩托车铝合金轮毂项目，该两个项目的部分产能将用于承接公司原金华和贵阳生产基地汽轮、摩轮的部分产能转移，优化公司生产基地布局。

　　公司位于金华地区的摩轮生产基地——今飞亚达目前仍采取向今飞控股集团有限公司租赁房产的形式进行生产经营，根据金华市规划局出具的情况说明，金华市城市总体规划修改（2006至2020），今飞亚达租赁的位于金华市环城西路938号厂房所在地块，土地性质将由工业用地转变为城市道路、绿地以及居住用地，未来该区块上的所有工业企业都将面临搬迁，因土地性质的变化导致该生产基地未来存在无法持续使用的可能。为顺利实现今飞亚达摩轮产能转移，公司在上市前即已规划将今飞亚达的部分产能逐渐转移至云南生产基地，本次募投年产500万件摩托车铝合金轮毂项目是公司实现该战略规划的必要措施。

　　另外，公司汽轮贵州生产基地位于贵阳市白云区，受贵阳市“退城进园”产业结构调整影响，公司原材料供应商中国铝业贵州分公司已于2017年8月完成了搬迁，一方面，受主要原材料供应商搬迁影响，贵州生产基地原来的原材料采购成本优势大幅下降；另一方面，贵州生产基地靠近贵阳市主城区，后续贵阳生产基地亦有可能受此政策影响而进行搬迁。为此，公司拟通过在云南地区扩建汽轮铝合金轮毂生产线，承接贵州生产基地的产能转移，减少搬迁对公司经营造成的不利影响。

　　2、汽车、摩托车行业的持续发展以及行业集中度的加剧，要求公司必须扩大生产和销售，保持竞争优势

　　本次两个募投项目的部分产能为新增产能，用以满足公司业务规模持续扩大的发展需求。目前，下游汽车整车市场呈平稳增长趋势，摩托车市场需求有所回暖，而上游零部件市场由于出口需求的增长，发展空间更为广阔。同时，随着行业发展，下游整车和铝合金轮毂行业的集中度均持续上升，尤其为少数具有整车配套能力的、位列行业前列的铝合金生产商提供了进一步的发展机遇。

　　近年来公司的产品市场规模增长较快，并带动公司产能稳步上升，现有产能已无法满足持续增长的未来市场需求，尤其2017年下半年开始，印度市场摩轮订单大幅增加，摩轮已出现供不应求的情况。本次汽轮和摩轮扩产项目达产后，公司将新增300万件汽轮和500万件摩轮，同时，考虑因产品良率，实际产能将低于设备产能的情况，公司未来新增产能与业务发展需求相匹配，本次募投生产线扩建项目是保证公司持续发展的必要投入。

　　3、有利于实现就近配套生产，提升服务能力

　　西南地区市场被视为中国汽车产业最具发展潜力的地区之一，同时也是摩托车销售的主力地区，产业集群效应明显。云南具有优越的区位优势，从市场需求角度，云南地区与西南、华南及南亚、东南亚客户均可近距离对接，也是公司未来开拓东南亚市场的重要基地。公司以市场需求为导向，采取紧贴汽车、摩托车产业集群的战略，从主要集中于金华地区的产能逐渐扩展到金华、云南、贵州、宁夏四大生产基地的产能布局。本次募投项目“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”和“年产500万件摩托车铝合金轮毂项目”，通过对云南生产基地的扩产，进一步优化产能布局，提升综合服务能力，提高公司盈利水平。

　　4、有利于充分利用云南地区的资源、成本优势，提高公司盈利能力

　　目前，公司主要生产基地位于浙江省金华地区，近年东部沿海地区土地、劳动力、能源等资源紧张日益突出，对公司进一步发展形成制约。云南地区位于中西部核心区域，拥有相对丰富的矿产资源、低廉的生产要素、广阔的市场前景、较高的投资回报和系统的鼓励政策，成为公司优化产业基地布局，扩建汽车、摩托车铝合金轮毂项目的良好选择。

　　公司在云南地区扩大汽车、摩托车铝合金轮毂生产产能，一方面，通过靠近原材料供应商云南铝业，可以实现铝水直供，减少熔炼等环节的能源消耗，节约了产品的采购成本及生产成本。同时，通过本次建设，能充分利用云南地区土地资源及水、电、天然气等能源丰富、优惠以及人力成本优势，降低公司产品成本，提高产品市场竞争力。另一方面，依托云南区位优势，能实现区域客户的近距离对接，最大限度降低产品运输成本。因此，本次募投生产线建设项目对公司降低成本，提高盈利能力具有必要性。

　　5、有利于优化公司负债结构，增强公司抗风险能力

　　公司计划将本次部分募集资金用于偿还银行贷款。近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，目前公司主要采取银行借款方式进行融资，通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但目前我国银行贷款的实际利率处于较高水平，公司间接融资成本较高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。为保证公司平稳健康发展，有必要减少银行贷款规模。通过将部分募集资金偿还银行借款，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、国家产业政策支持

　　汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造强国的重要支撑，是国民经济的重要支柱。国家和地方政府出台一系列政策，积极扶持汽车产业的发展。《汽车产业中长期发展规划》中提出，支持整车企业协同零部件企业选择重点发展地区建设汽车产业园区，形成科学布局、联动发展的产业格局；到2020年，形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。云南省先后制定了《云南省产业发展规划（2016-2025年）》、《云南省先进装备制造业发展规划（2016-2020年）》，提出，坚持以整车为龙头，以重点园区为依托，打造汽车产业集群，配套发展高效柴油发动机及动力总成、自动变速箱、车桥、内饰件、底盘件、铝合金轮毂等零部件产业。在昆明、曲靖、玉溪、红河、楚雄、大理等州、市，重点建设高端装备制造基地。2020年，云南省汽车及配套产业主营业务收入将达到800亿元-1000亿元。

　　国家制造强国战略的实施和一系列产业政策的出台为本次募投项目提供重要政策支撑和发展机遇。

　　2、进口国产业政策支持

　　印度是公司摩托车轮毂产品重要出口地区。2015年，印度政府和印度汽车制造商协会（SIAM）发布了《2016~2026年汽车发展规划》（AMP），到2026年，将车辆相关生产总值（包括轿车、卡车、拖拉机、摩托车，以及相关零部件）从目前的4.64万亿卢比提升至18.89万亿卢比（约合人民币1.8万亿元）。未来10年，机动车产业对印度GDP的贡献率预计将超过12%，占制造业部门的40%以上。同时，到2026年，印度争取进入全球汽车（含摩托车）产销量前三名，印度汽车零部件（含摩托车零部件）产业规模将从目前的1,200亿卢比增至5,935亿~7,320亿卢比。到2026年，两轮机动车将由2015年的1,850万辆增长到5,060~5,550万辆。根据印度汽车零部件制造商协会（ACMA）统计数据，2017年度，中国稳居印度零部件进口榜首，占其全年进口份额的26.4%，远超第二名德国（13.0%）。进口国汽车产业（含摩托车）政策的支持和未来发展规划，为我国摩托车零部件的出口提供了较好的市场预期。

　　3、市场需求增长，有利于消化本次募投新增产能

　　（1）国内市场

　　随着产业格局和生态体系的深刻调整，我国正加紧布局，利用成本、市场等优势，积极承接国际产业和资本转移。中西部地区也借助国家“一带一路”、西部大开发等国家发展战略机遇，积极承接中东部产业转移。目前，我国基本形成了长三角、珠三角、东北地区、京津地区、华中地区、西南地区六大汽车产业集群，其中，西南市场起步较晚，发展较慢。在经济与汽车消费快速增长期后，北上广等大城市的汽车保有量已达到饱和，而随着国家西部大开发政策的不断深入和推进，西南部地区经济的发展正驶入快车道，汽车消费的潜能也进一步得到释放，以西部车市为代表的二三线区域市场，成为中国车市增速最快的地区。公司客户吉利汽车、一汽大众、神龙汽车、北汽股份、长安汽车及柳汽等汽车整车制造商及云南银翔、钱江摩托、豪爵控股及宗申集团等摩托车制造商纷纷布局西南市场，为公司积极开拓西南市场提供了稳定的客户基础，为本次募投新增产能的销售提供了保障。

　　（2）海外市场

　　汽车铝合金轮毂方面，全球经济复苏带动了我国汽车零部件出口产业的发展，根据中国汽车工业协会统计数据，2017年，我国汽车铝合金出口金额首次突破40亿美元，达到42.93亿美元，同比增加11.05%，出口数量首次突破90万吨，达到92.63万吨，同比增加10.75%，出口数量及金额均创历史新高。报告期，公司汽轮国外销售金额持续增长，其中2017年汽轮国外销售金额较2016年增长12.73%。近年海外市场的发展趋势为公司出口销售的增加提供良好环境，有利于本次募投汽轮产品的销售。

　　摩托车铝合金轮毂方面，公司主要出口市场印度摩托车市场呈现爆发式增长，公司印度出口订单大幅增长。2017年度，印度两轮机动车产销量分别为2,314.71万辆、2,300.77万辆，较上年同期增长16.12%、15.44%。同时，受印度财政税制改革对摩托车等制造业的利好影响，以及印度摩托车铝合金车轮逐渐替代铁轮的产业升级，印度摩托车铝合金轮毂的需求增长较大。此外，公司通过本地化供货优势，以及装胎配套服务，进一步提高了客户黏性和销量。印度摩轮市场需求的大幅增长，为本次募投摩轮扩建项目的未来销售提供了保障。

　　4、稳定的客户资源为本次募投项目提供保障

　　公司长期与众多国内整车厂合作，已形成了长期稳定的合作关系，公司主要产品涵盖了国内主流乘用车、商用车整车厂和摩托车生产商。公司的客户资源是公司在研发能力和产品获得客户认可、配套供应能力发展进步的基础上，逐步积累形成的。

　　凭借强大的研发实力和制造能力，公司已经为吉利汽车、一汽大众、神龙汽车、北汽、长安汽车、一汽海马及柳汽等提供汽车铝合金轮毂配套服务，为国内摩托车销售前十名企业中的大长江（豪爵控股）、银翔、新大洲本田、五羊-本田、钱江集团、宗申集团以及印度前六名摩托车企业中的Hero MotoCorp、 Honda Motorcycle ＆ Scooter India、Bajaj Auto、Royal Enfield 和Suzuki Motorcycle India等公司提供摩托车铝合金轮毂配套服务。

　　丰富的客户群体为公司积累了与不同类型客户的配套经验，客户资源的支持为公司扩大生产规模、优化布局生产基地，实现规模化生产提供了前提条件。公司将继续巩固现有市场份额，并积极开拓新客户和新市场，稳步提升市场供货量，实现产能与销售的同步协调增长。

　　5、公司具有顺利实施项目的坚实基础

　　（1）技术和研发方面

　　作为高新技术企业，公司长期致力于科技创新，经过多年积累，公司已拥有原材料制备、产品设计、模具设计和开发、精加工、表面喷涂等铝合金车轮研发和生产过程中所涉及的一系列自主知识产权，熟练掌握了铸造、旋压等核心生产工艺，具有丰富的汽车车轮产品设计、测试及生产的技术积淀。截至2018年6月30日，公司共拥有299项专利，其中发明专利16项。在设计开发的基础上，公司具有大规模产品生产能力，在配合客户完成产品开发的同时提供满足客户需求的大批量、高质量的产品，公司的技术和研发实力是实现募投项目的有力保障。

　　（2）质量控制方面

　　公司始终将产品质量管理放在重要位置，建立了包括质量管理、质量检测、售后服务等在内的一整套完整的质量保证体系，并通过了ISO9001:2008、ISO/TS16949等质量体系认证。通过有效的全过程监控，公司产品的整个生产过程都在质量保证体系的受控范围之内，保证了本募集资金项目产品性能的优良和质量的稳定。

　　（3）资质认证方面

　　公司凭借先进的生产线和优良的产品质量，已经通过德国TUV、日本VIA、美国SFI、印度ARAI等国家的产品性能认证，获得国际汽车工作组(IATF)的IATF16949认证、神龙汽车的QSB+（Quality Systems Basic Plus，质量体系基础+）及“浙江制造等”等第三方认证。上述认证有利于公司能够更顺利的进入汽车及摩托车整车厂商的供应商体系，提升公司市场占有率。

　　（4）营销网络及产品服务优势

　　作为自主零部件供应商，公司具有性价比高、反应速度快、服务好等优势。公司建立了较为完善的销售网络体系，不断提升售后服务质量。为及时高效响应客户需求，公司将汽轮客户划分西南片区、西北片区、中部片区、日本片区四大区块，并在重庆、柳州、宁波、北京、日本等地区分别设有办事处；同时，公司通过在印度设立公司，通过本土化为摩轮客户提供及时高效的服务。公司已形成了比较完善的销售网络和服务管理体系，为国内客户提供优质的产品、服务和系统解决方案，进一步提升客户满意度和认可度。

　　（5）人才方面

　　公司拥有较为完善的人才培养机制，除了对员工进行系统的技术和管理培训等内部培训之外，还与高校、科研院所等开展合作，将后备力量送到这些机构当中进行定向培养，在短期内迅速提高员工的学术水平，从而培养了一批具有丰富实践经验、敬业精神的管理及生产人才，为本募集资金项目的顺利实施提供了重要的驱动力。

　　六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募投项目完成后，公司相关产品的产能将进一步提高，日常运营能力和生产组织能力都将得到提升。本次公开发行将增强公司主营业务的盈利能力，提升抗风险能力和持续创新能力，为未来进一步发展夯实基础。项目建成投产后，将加强与公司大型客户的合作关系，有效扩大公司产品的生产和销售规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强。同时本次募投项目实施后，公司产品及生产布局进一步完善，市场竞争实力进一步增强，为公司进一步开拓西南地区及东南亚市场打下坚实基础。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次公开发行可转换公司债券有助于扩大公司的资产规模和业务规模，公司的整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募投项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。

　　七、可行性分析结论

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的股本结构，为后续业务发展提供保障。

　　综上所述，本次可转债募集资金投资项目具有良好的可行性。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

　　2018年8月7日

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕369号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,550万股，发行价为每股人民币5.48元，共计募集资金30,414.00万元，坐扣承销和保荐费用2,500.00万元后的募集资金为27,914.00万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2017年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,028.90万元后，公司本次募集资金净额为25,685.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕90号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2018年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：本公司之全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司使用120,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中14,000,000.00元分别于2018年2月和4月归还至募集资金账户。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目前期使用自筹资金投入较多，后续继续以自筹资金投入可以充分保证项目达产，同时年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）位于云南地区，拥有资源、能源、劳动力、贴近市场等众多优势，在传统制造业从东部向中西部转移的趋势下，新项目布局将对企业下一步发展具有战略意义。根据本公司第三届董事会第五次会议决议内容，将募投项目由“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”变更为“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”可以提高公司募集资金使用效率，推动主营业务发展，同时降低财务费用和运营成本，提升公司盈利能力。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：人民币万元

　　■

　　注： 差异1系募投项目变更导致，差异2系募投项目仍处于建设期，尚未完工导致。

　　五、 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　经2017年7月3日公司第二届董事会第十三次会议审议批准，公司已于2017年7月以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,190.59万元。其中年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目先期投入2,190.59万元，上述先期投入情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7238号）。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　技术研发中心建设项目主要立足于科研、检查试验、新产品试制集成平台，本身不产生直接的经济效益，而在于给公司带来间接效益。

　　偿还银行贷款项目主要改善了资产负债结构，降低了财务费用，提高了抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目无法单独核算经济效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　根据2017年7月28日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江今泰汽车零部件制造有限公司使用部分闲置募集资金不超过12,494.51万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。2017年 7月浙江今泰汽车零部件制造有限公司使用12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2017年12月归还12,000.00万元至募集资金专用账户。

　　根据2018年1月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司使用部分闲置募集资金不超过12,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年1月云南富源今飞轮毂制造有限公司使用12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2018年2月份归还500.00万元至募集资金专用账户，4月归还900.00万元至募集资金专用账户。

　　八、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　二〇一八年八月七日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年6月30日

　　编制单位：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年6月30日

　　编制单位：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　可转换公司债券之债券持有人会议规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

　　第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

　　第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　第二章 债券持有人的权利与义务

　　第六条 可转债债券持有人的权利：

　　（一）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（三）根据约定的条件行使回售权；

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条 可转换公司债券持有人的义务：

　　（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（四）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　第三章 债券持有人会议的权限范围

　　第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

　　（一）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章 债券持有人会议的召集

　　第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　第十条 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（一）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（二）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（六）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1．公司董事会提议；

　　2．单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3．法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七）召集人需要通知的其他事项。

　　第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

　　单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名、身份证号码；

　　（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　第六章 债券持有人会议的召开

　　第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

　　第二十七条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

　　第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　第二十九条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　第三十条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　第三十二条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；

　　（四）对每一拟审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第八章 附则

　　第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

　　第四十四条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

　　第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第四十六条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：

　　（一）已兑付本息的债券；

　　（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；

　　（三）已转为公司股份的债券；

　　（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

　　第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转换公司债券发行之日起生效。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　2018年8月

　　前次募集资金使用情况鉴证报告

　　天健审〔2018〕7594号

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司全体股东：

　　我们鉴证了后附的浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称今飞凯达公司）董事会编制的截至2018年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供今飞凯达公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为今飞凯达公司发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

　　二、董事会的责任

　　今飞凯达公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对今飞凯达公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，今飞凯达公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了今飞凯达公司截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：卢娅萍

　　中国·杭州  中国注册会计师：唐彬彬

　　二〇一八年八月七日

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕369号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,550万股，发行价为每股人民币5.48元，共计募集资金30,414.00万元，坐扣承销和保荐费用2,500.00万元后的募集资金为27,914.00万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2017年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,028.90万元后，公司本次募集资金净额为25,685.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕90号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2018年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：本公司之全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司使用120,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中14,000,000.00元分别于2018年2月和4月归还至募集资金账户。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目前期使用自筹资金投入较多，后续继续以自筹资金投入可以充分保证项目达产，同时年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）位于云南地区，拥有资源、能源、劳动力、贴近市场等众多优势，在传统制造业从东部向中西部转移的趋势下，新项目布局将对企业下一步发展具有战略意义。根据本公司第三届董事会第五次会议决议内容，将募投项目由“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”变更为“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”可以提高公司募集资金使用效率，推动主营业务发展，同时降低财务费用和运营成本，提升公司盈利能力。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：人民币万元

　　■

　　注： 差异1系募投项目变更导致，差异2系募投项目仍处于建设期，尚未完工导致。

　　五、 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　经2017年7月3日公司第二届董事会第十三次会议审议批准，公司已于2017年7月以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,190.59万元。其中年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目先期投入2,190.59万元，上述先期投入情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7238号）。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　技术研发中心建设项目主要立足于科研、检查试验、新产品试制集成平台，本身不产生直接的经济效益，而在于给公司带来间接效益。

　　偿还银行贷款项目主要改善了资产负债结构，降低了财务费用，提高了抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目无法单独核算经济效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　根据2017年7月28日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江今泰汽车零部件制造有限公司使用部分闲置募集资金不超过12,494.51万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。2017年 7月浙江今泰汽车零部件制造有限公司使用12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2017年12月归还12,000.00万元至募集资金专用账户。

　　根据2018年1月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司使用部分闲置募集资金不超过12,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年1月云南富源今飞轮毂制造有限公司使用12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2018年2月份归还500.00万元至募集资金专用账户，4月归还900.00万元至募集资金专用账户。

　　八、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　二〇一八年八月七日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年6月30日

　　编制单位：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年6月30日

　　编制单位：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司                  单位：人民币万元