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　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年 7月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第587号）。问询内容如下：

　　“2018年7月26日，你公司披露《关于股东签订表决权委托协议的公告》，称第二大股东陈泳洪、原发起人黄利兵、黄智勇近日分别与中联集信投资管理有限公司（以下简称“中联集信”）签订了《表决权委托协议》，中联集信获得了公司16.01%股份的表决权，成为公司的第一大股东。同日，你公司发布《关于增持公司股份计划的公告》，称中联集信将在未来12个月内通过二级市场增持不低于5%的股份。

　　我部对此表示高度关注，请你公司认真核查相关事项并作出说明。”

　　公司董事会对问询函所关注的事项进行了全面的自查，并按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容说明如下：

　　一、请结合陈泳洪、黄利兵、黄智勇所持有你公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明作出本次委托表决权安排的合理性，是否符合相关法律法规的规定；委托表决权的行为是否实质构成股份转让；相关主体是否违反股份限售承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【答复】：

　　（一）陈泳洪、黄利兵、黄智勇所持有公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项等

　　截至本问询函回复日，陈泳洪、黄智勇、黄利兵持股情况如下：

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　　截至签署《表决权委托协议》时，陈泳洪、黄利兵、黄智勇尚在履行的承诺情况如下：

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　　截至本问询函回复日，陈泳洪、黄利兵、黄智勇均严格履行了其所做出的承诺，未发生违反相关承诺的情形。

　　（二）本次委托表决权安排的原因及合理性，是否符合相关法律法规的规定

　　1、本次委托表决权安排的原因及合理性

　　本次筹划表决权委托过程中，陈泳洪、黄利兵、黄智勇先生考虑到自身专业能力所限难以持续匹配公司进一步做大做强，同时，在与中联集信投资管理有限公司（以下简称“中联集信”）方面接触了解后，认为中联集信具备很强的经济实力，且在企业管理、人力资源、财务等方面有着丰富的经验。通过本次表决权委托的方式，可以为公司引入有实力的投资者，借助其资源优势发展公司，通过优化公司业务结构与资产结构以谋求公司长期、健康的可持续发展，进一步提高公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。

　　同时，中联集信基于对公司经营理念、发展战略的认同及对公司未来在大健康相关领域发展前景的看好，希望通过本次表决权委托的方式，发挥其在管理、财务方面的优势，争取为广大股东，特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

　　此外，基于对公司价值的认可，自表决权委托生效之日起12个月，中联集信将根据证券市场整体状况及股票价格情况等因素，增持不低于公司总股本的5%的股份，进一步履行股东责任。

　　2、本次委托表决权安排符合相关法律法规规定

　　（1）本次表决权委托的主要安排和约定

　　根据双方签署的《表决权委托协议》，本次表决权委托的主要安排和约定如下：

　　自表决权委托协议签署之日起，陈泳洪、黄智勇与黄利兵将其所持有合计81,246,096股股份（占公司总股本的16.01%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托中联集信行使，行使包括但不限于如下权利：

　　(a)依法请求、召集、召开和出席嘉应制药董事会、股东大会会议；

　　(b)对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；

　　(c)届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文档规定的股东所应享有的其他表决权；

　　(d)上市公司章程规定的除收益权等财产性权利之外的股东应有其他权利；

　　(e)在表决权委托期限内，委托方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。

　　在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行。

　　中联集信应按照其独立判断，依据中联集信自身意愿行使或委托其它方行使委托方所持标的股份对应的表决权，无需委托方另行同意，委托方对中联集信行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　表决权委托期限为自本协议生效之日起30个自然月，若期限届满后委托方所持股份因限售、质押等原因处于非流通状态的，则表决权委托期限自动延长至委托方所持股份全流通。

　　（2）本次表决权委托符合现有法律法规

　　《公司法》第一百零六条、《上市公司章程指引》第五十九条、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）第二十条等相关法律法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　《上市公司章程指引》第六十、六十二条及《公司章程》第六十、六十二条规定，上市公司的个人股东委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　根据上述规定，本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现有法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　经查阅上述相关协议条款，询问双方相关交易情况，未发现本次股份转让以及委托表决权的行为存在不符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规的情况。

　　（三）委托表决权的行为是否实质构成股份转让；相关主体是否违反股份限售承诺

　　1、本次表决权委托不构成股份转让。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《上市公司规范运作指引》）、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，除表决权（即依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权）外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收益权，以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。

　　根据《表决权委托协议》，本次表决权委托中，陈泳洪、黄利兵、黄智勇仅将授权股份相应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利等委托中联集信行使；并且，双方并未约定授权股份的过户登记及相应对价等股份转让基本要素，陈泳洪、黄利兵、黄智勇仍为委托表决权股份的所有权人。

　　因此本次表决权委托不构成《公司法》等现有法律法规及《公司章程》规定的上市公司股份转让。

　　2、本次表决权委托未违反股份限售承诺。

　　陈泳洪、黄智勇、黄利兵在2007年公司首次公开发行上市时承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任6个月后的十二个月内转让所持公司股份比例不超过50%。

　　由于本次表决权委托涉及的股份不构成股份转让，不发生股份所有权变更，陈泳洪、黄利兵、黄智勇未发生违反股份限售承诺的情况。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为，本次表决权委托安排具有合理性，符合相关法律法规的规定；委托表决权的行为不构成股份转让；相关主体未违反股份限售承诺。

　　二、请说明《表决权委托协议》的签订背景，过程，具体支付对价或补偿金额，定价依据及合理性，程序是否合法合规。中联集信的资金来源，与你公司前十大股东是否存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【答复】：

　　（一）《表决权委托协议》的签订背景，过程，具体支付对价或补偿金额，定价依据及合理性，程序合法合规性说明

　　中联集信目前主要从事股权投资、不良资产等金融项目投资管理，有着良好的企业资源优势。公司第二大股东陈泳洪、原发起人黄利兵、黄智勇考虑到自身专业能力所限难以持续匹配公司进一步做大做强，拟通过本次表决权委托的方式，可以为公司引入有实力的经营管理团队，进一步夯实和发展公司现有医药业务，继续推动公司对目标企业贵阳德昌祥药业有限公司的股权收购计划，完成公司重大资产重组；适时进入医疗大健康产业，为公司业务扩张和利润成长增加新的空间，为全体股东带来良好回报。

　　本次表决权委托，不涉及支付对价或补偿金额，不存在定价情形。

　　2018年7月25日，中联集信股东会作出决议，同意中联集信与陈泳洪、黄智勇与黄利兵签署《表决权委托协议》。同日，中联集信与陈泳洪、黄智勇与黄利兵分别签署了《表决权委托协议》，协议各方签订表决权委托协议是其主观意愿的真实表示，相关程序合法合规。

　　（二）中联集信的资金来源

　　本次权益变动原因为表决权委托，不涉及现金交易，不存在资金直接或者间接来源于公司及其关联方的情形，不存在与公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　根据中联集信出具的承诺，在《详式权益变动报告书》签订之日起12个月内，计划增持公司股份时所使用的资金均来源于合法自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在与公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在通过结构化融资受让公司股份的情形。

　　（三）中联集信与公司前十大股东不存在关联关系

　　经查询，中联集信与公司前十大股东不存在关联关系。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为，本次表决权委托是协议各方立足于谋求上市公司健康稳定发展的角度考虑的真实意愿表示，涉及表决权委托的背景内容合理可靠，程序合法合规；委托表决权的行为不构成股份转让，不涉及支付对价或补偿金额的事项；中联集信与上市公司前十大股东不存在关联关系。

　　三、结合《表决权委托协议》签订前后你公司实际控制人认定情况，你公司董事会席位构成、管理层选任、公司章程对重大事项决策的权限及程序等情况，说明中联集信是否对你公司形成有效控制，是否认定其为你公司控股股东、实际控制人，是否存在控制权纠纷。如后续表决权委托双方发生分歧，各方及公司将采取何种具体措施保障公司经营管理的稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【答复】：

　　（一）中联集信未对公司形成有效控制，公司不存在控股股东、实际控制人

　　1、本次《表决权委托协议》签订前后，公司股权分散，无实际控制人。

　　表决权委托协议签订前，公司不存在控股股东和实际控制人。

　　截至2018年7月20日，公司前十大股东持股情况如下：

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　　上述股东中，深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）与长安国际信托股份有限公司－长安权－股权并购投资1号集合资金信托计划为一致行动人，合计持有市公司64,362,942股股票（占公司总股本的12.68%）。

　　公司股权较为分散，在《表决权委托协议》签订后，中联集信拥有上市公司总股本16.01%股份对应的表决权，与老虎汇及其一致行动人股权比例接近，无法对公司进行实际控制。

　　2、中联集信不具备控制董事会席位构成、管理层选任、公司章程、对重大事项决策的权限及程序的能力

　　《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　根据上述规定，由于公司股权分散，在《表决权委托协议》签订后，中联集信拥有公司总股本16.01%股份对应的表决权，与第二大股东老虎汇及其一致行动人股权比例接近，无法形成有效控制。

　　截至本问询函回复日，公司共设置9个董事席位，9名董事均非中联集信提名，目前中联集信不具备控制董事会的能力。

　　本次《表决权委托协议》签署后，中联集信代表委托人，依法行使股东权利，向公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人。公司于2018年7月25日召开第四届董事会第十五次会议，审议董事会换届选举的议案。中联集信提名的7位董事候选人获得董事会审议通过，尚待提交股东大会依据有关法律法规及公司章程审议通过。

　　由于董事会成员的选任等重大事项决策最终都需要股东大会审议决定，而中联集信所持股份的表决权比例尚不足以确保其所提名董事必然当选，不足以决定公司董事会半数以上成员选任，因此中联集信不具备控制董事会席位构成的能力。

　　此外，根据公司《公司章程》规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东均可提名或联合提名多名董事候选人，交由股东大会审议；而公司《公司章程》、《表决权委托协议》等制度或文件也未针对特定股东赋予其提名董事具体席位的规定，提名后也未必能当然当选。因此，在董事会常规换届或公司后续经营过程中不排除有与中联集信股权比例相近的其他符合条件股东提出提名董事的议案且经股东大会表决通过的情况。

　　综上所述，中联集信不具备控制董事会席位构成、管理层选任、公司章程、对重大事项决策的权限及程序的能力。若中联集信未来通过增持公司股份的形式获得公司实际控制权，公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（二）如后续表决权委托双方发生分歧，各方及公司为保障公司经营管理的稳定将采取的具体措施

　　根据《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等文件，本次表决权委托过程中，各方采取了如下措施保障公司治理的有效性：

　　1、在委托期限内，委托方不可撤销地授权中联集信为标的股份的唯一、排他代理人，全权代表委托方，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他股东权利。

　　2、中联集信应按照其独立判断，依据自身意愿行使或委托其它方行使委托方所持标的股份对应的表决权，无需委托方另行同意，委托方对中联集信行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　3、协议自各方或授权代表签署后成立并生效。协议约定表决权委托期限为：自本协议生效之日起30个自然月，若期限届满后委托方所持股份因限售、质押等原因处于非流通状态的，则表决权委托期限自动延长至委托方所持股份全流通。

　　4、双方协商一致可以延长本协议表决权委托期限；未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

　　上述措施有利于增强公司经营管理的稳定性，措施切实可行。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司股权结构较为分散，前两大股东持股比例接近，由于董事会成员的选任等重大事项决策最终都需要股东大会审议决定，而中联集信所持股份的表决权不足以决定公司董事会半数以上成员选任，因此中联集信不具备控制董事会席位构成的能力。中联集信目前无法认定为公司控股股东，未对公司形成有效控制；各方已采取措施保障上市公司后续控制权稳定，相关措施有利于增强上市公司经营管理的稳定性。

　　四、结合中联集信的增持计划，请说明中联集信是否存在与本次表决权相关的一揽子交易或重大资产重组计划，说明中联集信是否以取得你公司控制权为目的，以及对公司生产经营的影响，请你公司作出相关风险提示；同时，结合你公司目前筹划的发行股份及支付现金方式购买贵阳德昌祥药业有限公司股权的事项，请你公司说明中联集信与本次重组交易的标的、交易对手方是否存在关联关系；如后续表决权委托双方发生分歧，各方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【答复】：

　　（一）中联集信不存在与本次表决权相关的一揽子交易或重大资产重组计划

　　根据中联集信于2018年7月25日出具的《详式权益变动报告书》中披露：

　　截至本报告书签署之日起未来12个月内，中联集信拟根据证券市场整体状况及股票价格情况等因素，增持不低于嘉应制药总股本的5%的股份。未来增持公司股份时，中联集信将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。中联集信承诺在本次股份收购的权益变动完成之日起12个月内，不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。

　　若未来中联集信增持嘉应制药股份导致其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，则上市公司存在控制权变动的风险。

　　截至本问询函回复日，中联集信不存在与本次表决权相关的一揽子交易或重大资产重组计划。

　　（二）中联集信不以取得公司实际控制权为目的，无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划

　　由于公司股权分散，在《表决权委托协议》签订后，中联集信拥有公司总股本16.01%股份对应的表决权，与第二大股东老虎汇及其一致行动人股权比例接近，无法形成有效控制。同时，由于董事会成员的选任等重大事项决策最终都需要股东大会审议决定，而中联集信所持股份的表决权不足以决定公司董事会半数以上成员选任，因此中联集信不具备控制董事会席位构成的能力。未来在董事会常规换届或公司后续经营过程中亦不排除有与中联集信股权比例相近的其他符合条件股东提出提名董事的议案且经股东大会表决通过的情况。

　　因此，中联集信目前无法认定为公司控股股东，未对公司形成有效控制。根据中联集信出具的说明，中联集信本次表决权委托不以取得公司控制权为目的。

　　若未来中联集信增持嘉应制药股份导致其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，则上市公司存在控制权变动的风险。

　　本次表决权委托完成后，中联集信无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划。中联集信将根据公司经营理念，继续推动公司大健康战略的实施，夯实公司现有医药业务，推动公司业务向医疗服务等领域拓展，借助管理、人力资源、财务等方面的资源优势谋求公司长期、健康的可持续发展，进一步提高公司的经营效益。

　　同时，中联集信将根据公司的实际情况，本着有利于维护公司及全体股东合法权益的原则，按照相关法律法规和公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员，对于维护公司的经营管理稳定性具有积极意义。

　　（三）中联集信与目前正在筹划的重组交易涉及标的和交易对手方不存在任何关联关系

　　公司正按照原计划有序推进收购贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）的重大资产重组工作，本次表决权委托事项不会对公司正在推进的重大资产重组工作产生影响。若公司后续获悉存在对正在筹划的重大资产重组造成影响的事项时，公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　中联集信与德昌祥及其董事、监事、高级管理人员无关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

　　（四）如后续表决权委托双方发生分歧，各方及公司将采取的措施

　　根据《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等文件，本次表决权委托过程中，各方采取了如下措施保障公司后续控制权稳定：

　　1、在委托期限内，委托方不可撤销地授权中联集信为标的股份的唯一、排他代理人，全权代表委托方，按照《公司法》等有关法律法规和公司届时有效的公司章程行使包括表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他股东权利。

　　2、中联集信应按照其独立判断，依据自身意愿行使或委托其它方行使委托方所持标的股份对应的表决权，无需委托方另行同意，委托方对中联集信行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　3、协议自各方或授权代表签署后成立并生效。协议约定表决权委托期限为：自本协议生效之日起30个自然月，若期限届满后委托方所持股份因限售、质押等原因处于非流通状态的，则表决权委托期限自动延长至委托方所持股份全流通。

　　4、双方协商一致可以延长本协议表决权委托期限；未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

　　未来如因交易双方协商终止表决权委托协议，双方将依届时公司股权结构情况，按照法律法规要求，履行相应的内外部决策程序；公司将依法履行信息披露义务，按照公司章程的规定，召开董事会、股东大会依法表决（如需），保证公司治理机制有效，维护中小投资者合法权益。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为，经核查，财务顾问认为，根据中联集信出具的说明，中联集信不存在与本次表决权委托安排相关的一揽子交易或重大资产重组计划，中联集信不以取得上市公司实际控制权为目的，没有在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划；中联集信与目前正在筹划的重组交易涉及标的和交易对手方不存在任何关联关系；后续处理分歧产生条件下的公司治理措施有效。

　　五、请你公司认真核查并说明各本次协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划，陈泳洪、黄利兵、黄智勇是否存在未来12个月内减持公司股份的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【答复】：

　　（一）中联集信未来十二个月内持股计划

　　根据2018年7月25日中联集信披露的《详式权益变动报告书》：

　　本报告书签署之日起未来12个月内，中联集信拟根据证券市场整体状况及股票价格情况等因素，增持不低于公司总股本的5%的股份。未来增持公司股份时，中联集信将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。同时，中联集信承诺在本次股份收购的权益变动完成之日起12个月内，不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。

　　若未来中联集信增持嘉应制药股份导致其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，则上市公司存在控制权变动的风险。

　　截至本问询函回复日，除上述已披露的计划外，中联集信不存在其他协议安排或计划。

　　（二）陈泳洪、黄利兵、黄智勇未来十二个月内持股计划

　　陈泳洪、黄利兵、黄智勇先生于2018年7月25日分别与中联集信签署《表决权委托协议》，且其主要内容已于2018年7月25日披露于《详式权益变动报告书》。通过协议签订，协议双方明确了各自的权利义务关系。除协议约定内容外，截至本核查意见出具日，陈泳洪、黄利兵、黄智勇不存在其他任何协议安排。

　　经陈泳洪、黄利兵、黄智勇与中联集信协商一致，未来12个月内，双方有意向就所委托表决权的股份转让安排进行协商。双方待股份转让事宜最终协商确定后将另行签署股份转让协议。届时各方将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为，中联集信正在筹划自权益变动报告书签订之日起12个月内增持不低于嘉应制药总股本5%的股份，陈泳洪、黄利兵、黄智勇不排除在未来12个月内减持公司股份，各方承诺将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。若未来中联集信增持嘉应制药股份导致其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，则上市公司存在控制权变动的风险。

　　六、你公司认为应予说明的其他事项。

　　【答复】：

　　除上述事项外，公司不存在需要说明的其他情况。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月7日