一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　前10名股东持股情况

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否。

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年上半年，中国经济实现企稳回升、居民收入增长、城镇化进程的深化提升、消费需求升级进程加速，这些都带动了消费的持续增长，从而推动了休闲食品行业的持续发展。但行业机遇和挑战并存，对公司的经营管理水平和生产成本控制提出了新的要求。

　　报告期内，公司在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，紧紧围绕发展战略及年度经营目标，充分发挥品牌、渠道等优势，以“聚焦、创新、突破”为抓手，通过进一步加强和落实事业部及经营单元（BU）业绩PK，加快产品升级，加大品牌宣传力度等措施，取得了业务的快速增长，较好的完成了上半年度的经营目标和任务。

　　报告期内，公司实现营业总收入187,442.97万元，较上年同期增长17.14%，实现归属于上市公司股东的净利润17,204.37万元，较上年同期增长15.84%，实现了良好的经营业绩。

　　（一）持续推进管理变革，优化组织能力

　　报告期内，公司继续以卓越绩效管理理念为基础，落实内部竞争PK机制，实现双月业绩通报对公司业务的总结和计划指导性。持续推进事业部、业绩BU责权利进一步细化，对公司年度确定的经营指标分解落实到各BU，确保各事业部、BU按目标和计划开展各项工作，努力完成目标任务。同时，加强考核与奖励， 进一步完善和优化内部相关考核的规范和细则，有效提升工作责任心和积极性，为达成年度整体目标和未来发展奠定扎实的基础。

　　公司持续推进管理变革，不断优化组织能力，提高运营效率，进一步提升为客户创造价值的能力。公司大力推动“客户价值、绩效为要、奋斗卓越”企业文化建设，强调价值认同，追求员工与企业共担共赢和共同成长。

　　（二）持续推进新技术新产品的研发和投产

　　报告期内，公司结合坚果炒货等休闲食品发展趋向和潮流，一方面继续做好对现有瓜子类产品的升级后市场的不断推广，并强化品质提升和外包装升级，带来的消费者体验提高；

　　以山核桃、焦糖瓜子为代表的蓝袋瓜子，在“山核桃瓜子选洽洽，超级好吃停不下”带动下，实现了业绩的持续发展；

　　2017年开发的洽洽小黄袋每日坚果，在上半年扩大市场规模，多途径开发终端需求，形成了洽洽一道亮丽的黄色风暴，洽洽小黄袋成为公司坚果产品的标杆；

　　新研发的山药脆片新品进行推广和产品改良升级，投放市场后，赢得了市场的高度认可和青睐，契合了消费潮流，实现了良好的销售，成为公司新的业务增长点；

　　在此基础上，公司针对电商渠道和特通渠道的市场特征和消费需求，公司不断开发系列新产品，实现了线上与线下、特通与一般渠道的差异化销售，进一步丰富产品结构，扩大产品矩阵，引领行业蓬勃发展。

　　（三）营销创新突破，带动品牌提升和业绩发展。报告期内，公司结合春游季、世界杯等重点营销事项，在消费场景打造，消费者互动体验等开展多方位的品牌宣传和产品推广。

　　（四）依托国家相关政策，契合公司战略发展需要，推动海外募投项目的建设。

　　报告期内，为支持东南亚及海外业务长远发展需要，壮大子公司的资本实力，提升生产供应体系的自动化水平，按照当地施工建设政策要求，使用超募资金中的 1,150 万美元对泰国全资子公司追加投资，追加投资后，泰国子公司的总投资额度将会增加至 2,900 万美元，泰国子公司项目正在积极有序的推动中，项目建设完成后将为公司海外产销的快速提升提供强有力的保障，为公司未来的发展奠定扎实的基础。

　　（五） 结合产业发展特点，继续推动资产优化配置。根据战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，结合坚果种植行业投入大，周期长等特点，公司拟使用持有的广西坚果派农业有限公司（以下简称“广西坚果派”）70%股权、 池州坚果派农业有限公司（以下简称“池州坚果派”）100%股权以及现金，合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“合肥华泰”）拟使用其持有的安徽佳烨农业有限公司（以下简称“佳烨农业”）和现金，对坚果派农业有限公司（以下简称 “坚果派农业”）进行共同增资，交易完成后，公司将持有坚果派农业30%股权，合肥华泰将持有坚果派农业70%股权，同时公司不再直接持有广西坚果派和池州 坚果派的股权，公司合并报表范围将发生变化，广西坚果派和池州坚果派将成为坚果派农业的控股子公司，坚果派农业将成为合肥华泰的控股子公司。本次交易完成后，有利于高效配置资源，集中精力发展主营业务，优化资产结构以实现公司战略聚焦。公司在上游树坚果等农业种植这一长远周期业务将会由合肥华泰控股的坚果派农业实施。此外，随着坚果派农业在该领域的不断拓展，在树坚果等种植原料逐渐成熟上量后，公司将会作为其有优先选择的原料购买方，有助于公司原料新鲜、自然、健康战略实现。

　　（六）投资者关系管理工作

　　报告期内，公司证券部通过投资者热线电话、专用邮箱、深交所互动平台等多种渠道，与投资者进行交流沟通，向投资者介绍已经披露的信息内容，耐心倾听、解答投资者疑问，让投资者对公司的经营管理及战略发展方向有更进一步的了解和认识，广泛地与机构投资者以及中小投资者建立良好的沟通渠道，为公司树立良好的外部形象，提升公司的信誉和影响力。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√适用 □ 不适用

　　因母公司合肥华泰集团股份有限公司增资致本公司对原子公司坚果派农业、池州坚果派、广西坚果派持股比例下降而丧失控制权，导致本期合并范围减少子公司：广西坚果派农业有限公司、池州坚果派农业有限公司、坚果派农业有限公司；

　　本期新增子公司：宁波洽洽食品销售有限公司。

　　证券代码：002557         证券简称：洽洽食品         公告编号：2018-043

　　洽洽食品股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议的公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况：

　　洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议于2018年7月26日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2018年8月7日以现场及通讯表决的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　本次会议经过有效表决，形成如下决议：

　　（一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于2018年半年度报告及摘要的议案》；

　　公司2018年半年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司2018年半年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　公司《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-046）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（三）会议以4票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》；

　　公司《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-047）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于新增2018年日常关联交易预计的议案》；

　　公司《关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》见同日披露的2018-048  号公告。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决。

　　公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以6票同意，0票反对、0票弃权，通过了《〈洽洽食品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及摘要（第一批）》；

　　董事陈俊先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。

　　为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了公司第三期员工持股计划（草案）及摘要（第一批）。

　　公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《第三期员工持股计划（草案）》及摘要（第一批）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

　　公司独立董事对员工持股计划发表独立意见如下：1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。综上所述，我们一致同意公司实施第三期员工持股计划（第一批）。

　　公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　公司第三期员工持股计划（草案）及摘要（第一批）的具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以6票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

　　董事陈俊先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。

　　为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本期员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的规定增加持有人、调整持有人份额、提前终止本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决议；

　　（3）授权董事会批准奖励基金计提和具体分配方案等；

　　（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规发生变化，授权董事会按照新的法律法规对本次员工持股计划进行相应调整；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于第三期员工持股计划管理办法（第一批）的议案》；

　　《公司第三期员工持股计划管理办法（第一批）》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　董事陈俊先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年8月31日(星期五) 下午14：00在公司会议室召开公司2018年第二次临时股东大会；内容详见公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-050）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月七日

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2018-044

　　洽洽食品股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况：

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于 2018年7月26日以书面送达方式发出，并于2018年8月7日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2018年半年度报告及摘要的议案》；

　　公司2018年半年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2018年半年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

　　监事会认为：1、半年报编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；2、半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　公司《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-046）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》；

　　关联监事回避表决。

　　（四）会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于新增 2018年度日常关联交易预计的议案》；

　　关联监事回避表决，本议案需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　公司及下属企业向坚果派农业采购的商品主要为进口坚果原料等，该系列产品采购主要是基于丰富满足公司的坚果原料需求，公司与关联方的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

　　（五）会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《〈洽洽食品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及摘要（第一批）》；

　　公司监事王树红女士为公司本次员工持股计划参与人，回避表决。

　　监事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定,监事会就公司拟实施的《关于〈第三期员工持股计划（草案）〉及摘要（第一批）》等文件进行了审阅,基于独立、客观判断的原则,对公司员工持股计划相关事项发表意见如下:

　　1、公司员工持股计划（草案）内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；

　　2、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　3、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

　　4、监事会已对员工持股计划名单进行了核实,公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

　　5、公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。

　　综上所述,监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于第三期员工持股计划管理办法（第一批）的议案》；

　　公司监事王树红女士为公司本次员工持股计划参与人，回避表决。

　　经审核，监事会认为：《第三期员工持股计划管理办法（第一批）的议案》符合相关法律、法规的规 定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司监事会

　　二〇一八年八月七日

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2018-046

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　■

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称公司）于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2018年6月30日止，公司累计直接投入募集资金项目金额154，138.97万元，其中包括募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元、补充流动资金偿还银行借款19,000.00万元、2012年度公司使用募集资金32,036.06万元、2013年度公司使用募集资金32,458.38万元、2014年度公司使用募集资金16,187.20万元、2015年度公司使用募集资金6,637.05万元、2016年度公司使用募集资金25,304.30万元、2017年公司使用募集资金6,933.29万元、2018年上半年使用募集资金2,061.54万元。募集资金净额188,840.00万元扣除累计已使用募集资金154,138.97万元，募集资金余额为34,701.03万元，募集资金专用账户利息净收入25,168.94万元（扣除手续费支出），募集资金专户余额和用募集资金购买的有保本承诺的理财产品2018年6月30日余额合计为59,869.97万元（公司使用超募资金中的9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司第三届董事会第九次会议审议，将股权转让款调整为8,600.00万元，因存于共管账户的1,000.00万元股权款共管的其他方涉及个人诉讼事项，截止 报告期末尚未归还该笔资金。公司为保证募集资金的完整性，于2016年3月2日以自有资金1000万元存入募集资金账户）。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2011年3月2日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥政务区支行和中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。

　　2012年3月26日，公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开设募集资金专项账户。

　　2012年4月17日，公司与上海奥通国际贸易有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行以及国元证券签署《募集资金四方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。

　　2012年5月24日，哈尔滨洽洽食品有限公司、长沙洽洽食品有限公司分别与中国建设银行股份有限公司双城支行和中国建设银行股份有限公司宁乡支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司双城支行、中国建设银行股份有限公司宁乡支行开设募集资金专项账户。

　　2012年6月28日，内蒙古太阳花农业科技有限责任公司、新疆洽利农农业有限公司分别与中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开设募集资金专项账户。

　　2013年6月27日，公司分别与东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户。

　　2013年12月6日，公司分别与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。

　　2016年8月30日，合肥华康资产管理有限公司与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开设募集资金专项账户。

　　2017年11月16日，洽洽食品（泰国）有限公司与Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited开设募集资金专项账户。

　　上述三方、四方监管协议与深圳证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。截至2018年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　供产销全流程业务信息平台建设项目已经于2013年10月达到预定可使用状态，其在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开通的募集资金专户（账号：499060100100037863）余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行超募资金账户（账号：7326710182400001276）；

　　为方便对超募资金的管理和使用，公司将在招商银行股份有限公司合肥政务区支行和合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开通的超募资金专户（账号分别为551902011410589和20000193676510300000219）余额资金转入公司在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开立的超募资金账户（账号：7326710182400001276）；

　　哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目已经于2015年6月达到预定可使用状态，公司将其在中国建设银行股份有限公司双城支行开设的募集资金专户（账号：23001867451059000358）进行销户处理，余额转入在中国建设银行股份有限公司合肥城南支行开设的募集资金专户（账号：34001458608059002557）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国建设银行股份有限公司合肥城南支行开立的募集资金账户（账号：34001458608059002557）进行销户处理，余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设的募集资金专户（账号：7326710182400001276）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在交通银行股份有限公司安徽省分行开立的募集资金账户（账号：341327000018010046949）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行开立的募集资金账户（账号：3402014170001113）进行销户处理，余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设的募集资金专户（账号：7326710182400001276）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在东亚银行（中国）有限公司合肥分行开立的募集资金账户（账号：149000119599400）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国建设银行五原支行开立的募集资金账户（账号：15001677336052501478）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开立的募集资金账户（账号：58040154740002366）进行销户处理，余额转入在中国光大银行股份有限公司合肥稻香路支行开设的募集资金专户（账号：76740188000054953）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开立的募集资金账户（账号：30050101040014271）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）。

　　三、 2018年度半年度募集资金的实际使用情况

　　截至2018年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币154,138.97万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　截至2018年6月30日止，公司使用超募资金中的19,000.00万元提前偿还银行贷款、投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目33,683.82万元、投资新疆原料基地建设项目8,798.47万元、追加投资供产销全流程业务信息平台建设项目2,022.16万元、收购江苏洽康食品有限公司项目8,600.00万元和投资改造总部生产基地项目8,172.56万元、投资电商物流中心项目5,198.79万元、投资坚果分厂项目6,415.14万元、收购合肥华康资产管理有限公司项目21,518.85万元，合计实际使用超募资金113,432.11万元。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年6月30日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月七日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　截止2018年6月30日                                 单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2018-047

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于出售子公司股权暨关联交易的公告

　　■

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，公司拟与坚果派农业有限公司（以下简称“坚果派农业”）、包头华葵商贸有限公司（以下简称“包头华葵”）签署《股权转让协议》。公司拟出售包头华葵100%股权，坚果派农业拟受让公司持有的包头华葵100%股权，公司合并报表范围将发生变化，包头华葵将成为坚果派农业的控股子公司。

　　2018年8月7日，公司与坚果派农业、包头华葵签署《股权转让协议》。

　　（二）交易履行的相关程序

　　根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，坚果派农业为公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司（以下“合肥华泰”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　2018年8月7日，经公司第四届董事会第十三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易无须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对手坚果派农业有限公司基本情况

　　（一）注册地址：合肥经济技术开发区锦绣大道以北莲花路东总部办公楼2幢2楼201-203室；

　　（二）法定代表人：张经发；

　　（三）注册资本：30,000万元；

　　（四）公司类型：其他有限责任公司；

　　（五）经营范围：农作物种植、收购（除粮油棉、种子）；苗木的培育、研发及销售；农副产品（限食用农产品）、农资销售；农机服务；农业技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；

　　（六）成立日期：2014年11月20日；

　　（七）股东及出资情况：合肥华泰集团股份有限公司持有坚果派农业70%股权，为其控股股东，公司持有坚果派农业30%股权；

　　（八）财务情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　因坚果派农业主要开展碧根果等树坚果的种植工作，截止目前该项种植仍处于前期投入期，需要一定的培育期，树坚果将在丰产后产生效益。

　　三、交易标的包头华葵商贸有限公司基本情况

　　（一）注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路38号；

　　（二）法定代表人：李平；

　　（三）注册资本：1000万元；实缴100万元；

　　（四）公司类型：有限责任公司；

　　（五）经营范围：农副产品收购、销售，进出口贸易；

　　（六）成立日期：2015年12月14日；

　　（七）股东及出资情况：本次股权转让前，包头华葵为公司之全资子公司；

　　（八）财务情况

　　截至2017年12月底，包头华葵总资产3,926.03万元，净资产177.23万元，总负债3,748.80万元，2017年1-12月，实现营业收入8,376.39万元，净利润26.42万元。（以上均为合并报表数字，数字经过审计）。

　　截止2018年6月底，包头华葵总资产2,356.30万元，净资产233.25万元，总负债2,123.05万元，2018年1-6月，实现营业收入3,095.95万元，净利润56.02万元。（以上均为合并报表数字，数字经过审计）。

　　截止目前，公司不存在委托包头华葵进行理财的情况；包头华葵的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。截止2018年7月底，包头华葵对上市公司资金经营性资金占用1,611.30万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　包头华葵为公司于 2015 年成立的贸易型公司，2018年8月6日，具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对包头华葵的评估基准日2018年6月30日股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“中水致远评报字[2018]第020238号”《资产评估报告书》，经资产基础法评估，包头华葵商贸有限公司总资产账面价值为2,356.30万元，评估价值为2,356.26万元，增值额为-0.04万元；总负债账面价值为2,123.05万元，评估价值为2,123.05万元，无增减值；净资产账面价值为233.25万元，评估价值为233.21万元，增值额为-0.04万元，增值率-0.02%。

　　本评估报告自评估基准日2018年6月30日起一年内有效。

　　经交易各方友好协商，一致同意包头华葵全部权益价值为人民币240万元，符合市场定价原则。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　公司与坚果派农业、包头华葵签署股权转让协议，详细如下：公司向坚果派农业转让其持有的华葵贸易100%的股权，转让价格为240万元。在董事会审议通过后，各方签订转让协议，并在15日内以现金方式支付转让价款，资金到账之日起15日内办理股权变更手续。各方同意，自本协议生效后，包头华葵对洽洽食品的经营性资金占用将在2018年12月31底前支付完毕。本协议自各方签署并经各方有权机构审议通过之日起成立并生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，包头华葵将成为坚果派农业的控股公司，本次交易完成后，洽洽食品与坚果派农业、包头华葵均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。

　　本次交易完成后，公司不再直接开展葵花籽原料出口贸易业务，相关业务的后续拓展均由坚果派农业、包头华葵实施，洽洽食品与坚果派农业、包头华葵的业务处于产业链上下游，双方不会形成同业竞争。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　1、交易目的

　　包头华葵主要从事葵花籽贸易业务，包头华葵现有的规模和品牌优势不明显，规模提升需要较长时间，坚果派农业从事坚果的种植及进出口业务，为有效整合双方资源，公司将包头华葵出售给坚果派农业，本次交易完成后，有利于高效配置资源，集中精力发展主营业务，优化资产结构以实现公司战略聚焦。

　　本次交易公允、公平，不存在向控股股东输送利益的情形，不会损害广大中小股东的利益，同时能避免公司与公司控股股东潜在的同业竞争。

　　2、对公司的影响

　　本次交易完成后，包头华葵成为坚果派农业的控股子公司，公司并表范围发生减少。交易完成后，公司的资产结构有所改善。

　　本次交易在本年度不会对公司的经营成果产生重大影响。

　　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年4月，公司与华泰集团共同签署增资协议，对坚果派农业进行增资，增资后，公司持有坚果派农业30%股权，合肥华泰持有坚果派农业70%股权。

　　2018年4月20日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会预计与华泰集团的控股子公司沈师傅食品及公司关联企业合肥华力发生不超过15,650万元的日常关联采购和销售业务。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的相关文件材料，认为本次关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。

　　我们参加了公司于2018年8月7日召开的第四届董事会第十三次会议，审议了关于出售子公司股权暨关联交易的议案，此次出售子公司股权涉及关联交易事项。现基于独立判断立场就本次关联交易事项发表如下意见：

　　1、本次关联交易的交易对手方为合肥华泰控股的子公司坚果派农业，合肥华泰是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2、本次关联交易的议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避了对本次交易议案的表决。

　　3、本次关联交易有利于公司加快战略发展，进一步有效整合资源，有利于公司增强核心竞争力和提升盈利能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　4、本次关联交易能有效履行控股股东关于减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，优化上市公司的资产结构。

　　综上所述，我们同意公司本次关联交易事项。

　　十、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　（三）公司独立董事对第四届董事会第十三次会议议案的独立意见；

　　（四）股权转让协议。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月七日

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2018-048

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于新增2018 年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本概述

　　（一）关联交易概述

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”） 及下属企业根据日常经营的需要，拟新增与关联方坚果派农业有限公司（以下简称“坚果派农业”）及其下属子公司发生日常关联交易。现就2018年度新增日常关联交易事项做如下说明：

　　2018年8月7日公司召开第四届董事会第十三次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决，独立董事对本项关联交易发表了相关事前认可意见和独立意见。

　　本议案涉及关联交易与公司日常经营相关，交易定价遵照公平、公正的原则， 以市场价格为基础，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，定价依据 合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东特别是中小股东利 益的行为。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该关联交易尚需提交公司股东大会审议。 

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　坚果派农业2017年为公司并表全资子公司，经2018年4月9日公司四届十次董事会及2018年4月25日2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以子公司股权及现金对子公司增资暨关联交易的议案》。增资完成后，公司持有坚果派农业30%股权，公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司持有坚果派农业70%股权，坚果派农业在本次增资后由本公司控股子公司变成控股股东的控股子公司，为公司的新增关联方。

　　二、关联人介绍和关联关系 

　　（一）坚果派农业有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司

　　2、法定代表人：张经发

　　3、注册资本：30,000万元

　　4、住所：合肥经济技术开发区锦绣大道以北莲花路东总部办公楼2幢2楼201-203室

　　5、经营范围：农作物种植、收购（除粮、油、棉、种子）；苗木的培育、研发及销售；农副产品（限食用农产品）、农资销售；农机服务；农业技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　6、财务情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　因坚果派农业主要开展碧根果等树坚果的种植工作，截止目前该项种植仍处于前期投入期，需要一定的培育期，树坚果将在丰产后产生效益。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　坚果派农业为公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司的控股子公司,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，上述公司与公司构成关联关系, 公司与之发生的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联公司为控股股东投资入股公司，坚果派农业经营情况较为稳定，坚果派农业具有多年行业种植、采购相关经验及人才储备，其提供的原料产品的质量以及供货的及时性将均符合公司的要求，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司及下属企业向坚果派农业预计采购的商品主要为进口坚果原料等，该系列产品采购主要是基于丰富满足公司的坚果原料需求。

　　公司及下属企业与关联方预计发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。其中向关联方采购产品均按照按其对独立第三方销售价格结算。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司及下属企业本次与关联方发生日常关联交易事项为公司及其子公司正常生产经营所需。关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营。关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。除本公告以外的关联交易公司将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定进行审议和披露。 

　　五、独立董事意见及监事会意见

　　（一） 独立董事意见

　　1、关于日常关联交易预计的事前认可意见

　　在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次交易有利于公司业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

　　2、关于日常关联交易的独立意见

　　因生产经营需要，公司及下属企业与新增关联方发生日常关联交易事项，该事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，根据相关规定尚需提交公司股东大会审批，决策程序符合相关规定。公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况。我们认为，公司及下属企业与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司确认关联交易和预计与关联方新增发生 2018 年日常关联交易。

　　（二）监事会意见

　　公司及下属企业向坚果派农业采购的商品主要为进口坚果原料等，该系列产品采购主要是基于丰富满足公司的坚果原料需求，公司与关联方的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

　　六、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第十三次会议决议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月七日

　　证券代码：002557   证券简称：洽洽食品   公告编号：2018-049

　　洽洽食品股份有限公司

　　第三期员工持股计划（草案）摘要（第一批）

　　二〇一八年八月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”、“本公司”）第三期员工持股计划（第一批）（以下简称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《洽洽食品股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、参加本次员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司其他核心人员。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　3、公司员工持股计划是中长期的奖励政策，公司拟于2018年至2022年的五年内，每年设立一批员工持股计划，共计五批，每批员工持股计划各自独立存续。员工持股计划的资金来源为公司奖励基金、员工其他合法薪酬、员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式。其中，公司奖励基金的提取方式为：Bn=En-1*1.5%+（En-En-1）*5%。

　　Bn：第n年提取的奖励基金；

　　En：第n年经审计的归属于公司股东的净利润；

　　En-1：第n-1年经审计的归属于公司股东的净利润；

　　若Bn小于或等于零，则当年不提取奖励基金。

　　员工持股计划奖励基金提取5年，即2017年至2021年。

　　公司每年度计提上述奖励基金，代扣个人所得税后将剩余金额根据员工持股计划方案划入员工持股计划资金账户。

　　本次员工持股计划资金全部来源于不超过上述提取方式提取的奖励基金及员工自有资金。

　　4、员工持股计划股票来源为：二级市场购买、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券、公司回购本公司股票、股东自愿赠与及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划股票来源为二级市场购买的标的股票。

　　5、员工持股计划所持有的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、员工持股计划存续期为36个月，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算。

　　7、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算；（2）通过其他方式获得标的股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告本次员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至本次员工持股计划名下时起计算。

　　8、员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得标的股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　　9、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立管理委员会，代表本次员工持股计划行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　10、董事会提出本次员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本次员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一章 总则

　　根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，制定了本次员工持股计划草案并通过职工代表大会征求了员工意见。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本次员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　2、自愿参与原则

　　3、风险自担原则

　　第二章 本次员工持股计划的持有人

　　一、本次员工持股计划持有人的确定依据

　　公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的持有人名单。

　　二、本次员工持股计划持有人的范围

　　本次员工持股计划持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司其他核心人员。本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司及子公司事业部核心管理人员、其他核心人员。

　　全体持有人必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同。

　　三、本次员工持股计划持有人名单

　　本次员工持股计划持有人总人数不超过100人，具体情况如下：

　　（一）员工提取奖励基金部分

　　■

　　上表中持有份额暂按税前提取的奖励基金金额测算，最终参与本次员工持股计划的每个员工当年度获得的本次员工持股计划的份额=本次员工持股计划当年计提的奖励基金金额（扣除个人所得税后）×该员工的分配比例为准。

　　（二）员工自有资金部分

　　■

　　公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　四、本次员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

　　第三章 本次员工持股计划的资金来源、股票来源

　　一、本次员工持股计划的资金来源

　　公司员工持股计划是中长期的奖励政策，公司拟于2018年至2022年的五年内，每年设立一批员工持股计划，共计五批，每批员工持股计划各自独立存续。员工持股计划的资金来源为公司奖励基金、员工其他合法薪酬、员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式。其中，公司奖励基金的提取方式为：Bn=En-1*1.5%+（En-En-1）*5%。

　　Bn：第n年提取的奖励基金；

　　En：第n年经审计的归属于公司股东的净利润；

　　En-1：第n-1年经审计的归属于公司股东的净利润；

　　若Bn小于或等于零，则当年不提取奖励基金。

　　员工持股计划奖励基金提取5年，即2017年至2021年。

　　公司每年度计提上述奖励基金，代扣个人所得税后将剩余金额根据员工持股计划方案划入员工持股计划资金账户。公司将根据相关法律法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期管理费用。

　　本次员工持股计划资金来源：

　　（一）公司奖励基金。奖励基金不超过以上述奖励基金提取方式确定的金额。

　　（二）公司自有资金。员工以自有资金出资不超过735万元。

　　本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购整数倍份额。本次员工持股计划持有人具体认购金额和认购份额根据购买标的股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

　　二、本次员工持股计划的股票来源

　　员工持股计划股票来源为：二级市场购买、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券、公司回购本公司股票、股东自愿赠与及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划股票来源为二级市场购买的标的股票。

　　员工持股计划所持有的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第四章 本次员工持股计划的存续期和锁定期

　　一、本次员工持股计划的存续期

　　员工持股计划存续期为36个月，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算。

　　二、本次员工持股计划的锁定期

　　1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算；（2）通过其他方式获得标的股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告本次员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至本次员工持股计划名下时起计算。

　　2、本次员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；

　　（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

　　第五章 本次员工持股计划的管理模式

　　本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会负责，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定、修改本次员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、持有人会议

　　1、持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；（2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；（3）审议本次员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；（4）审议和修订《管理办法》；（5）授权管理委员会为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；（6）授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；（7）授权管理委员会行使股东权利；（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应至少提前5个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）本次员工持股计划持有人按其持有的本次员工持股计划的份额行使表决权；

　　（2）每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会持有人进行表决。会议主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　　（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人本人不能出席的，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代理人代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本次员工持股计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　（6）单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（7）持有人会议应有合计持有本次员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

　　（8）会议主持人负责安排人员对持有人会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

　　（9）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、管理委员会

　　1、本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；（2）不得挪用本次员工持股计划资金；（3）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；（2）为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；（3）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；（4）办理本次员工持股计划份额认购事宜；（5）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（6）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；（7）管理本次员工持股计划利益分配；（8）负责公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；（9）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　7、代表1/10以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天。

　　9、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。

　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由参会管理委员会委员签字。

　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　14、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；（2）管理委员会委员出席情况；（3）会议议程；（4）管理委员会委员发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　　三、持有人的权利与义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按其持有的本次员工持股计划份额承担本次员工持股计划的风险；（2）在本次员工持股计划存续期内，不得要求分配本次员工持股计划的资产；（3）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；（4）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

　　四、本次员工持股计划的风险防范及隔离措施

　　1、本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其它任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本次员工持股计划草案以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的规定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据相关法律法规及本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　4、本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；

　　（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

　　五、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的规定增加持有人、调整持有人份额、提前终止本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决议；

　　（3）授权董事会批准奖励基金计提和具体分配方案等；

　　（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规发生变化，授权董事会按照新的法律法规对本次员工持股计划进行相应调整；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第六章 本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、本次员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　1、在存续期内，除法律法规及本次员工持股计划另有规定外，持有人持有的本次员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在本次员工持股计划存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人的参与资格，并由本次员工持股计划收回其届时持有的本次员工持股计划的份额，收回价格为该持有人的初始认购价格。管理委员会应指定具备参与资格的受让人或由公司控股股东、实际控制人收回前述份额：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的。

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。

　　（4）持有人与公司或子公司解除劳动合同的，包括持有人与公司或子公司协商一致解除劳动合同的；持有人被追究刑事责任被解除劳动合同的；持有人因违反法律法规或者公司或子公司的规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职、营私舞弊，给公司或子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律法规规定公司或子公司可以解除劳动合同的情形。

　　（5）持有人因重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与资格的。

　　3、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与资格的，其持有权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其所持权益不作变更，由其合法的继承人按法律法规规定继承并享有；该等继承人不受本次员工持股计划参与资格限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　4、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

　　三、本次员工持股计划期满后股份的处置办法

　　当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，本次员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算，在扣除相关税费后，由管理委员会按持有人所持本次员工持股计划的份额进行分配。

　　第七章 本次员工持股计划的变更、终止或延长

　　一、本次员工持股计划的变更

　　本次员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　二、本次员工持股计划的终止

　　1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本次员工持股计划锁定期满后，本次员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止；

　　3、本次员工持股计划存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划直接或间接持有的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式

　　本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。

　　第九章 本次员工持股计划履行的程序

　　一、公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　　三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

　　四、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。

　　五、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见等。

　　六、公司发出召开股东大会的通知。

　　七、股东大会召开前公告法律意见书。

　　八、召开股东大会审议本次员工持股计划草案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及本次员工持股计划草案全文。

　　九、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过即可实施。

　　第十章 其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本次员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　三、本次员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。

　　四、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　洽洽食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月七日

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2018-050

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　洽洽食品股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2018年8月7日召开，会议决定于 2018 年8月31日（星期五）召开公司2018年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一） 股东大会届次：本次股东大会为公司2018年第二次临时股东大会。

　　（二） 会议召集人：公司董事会；2018年8月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三） 会议召开的合法、合规性 ：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　（四） 本次年度股东大会的召开时间：

　　现场会议时间：2018年8月31日（星期五）下午 14:00；

　　网络投票时间：2018年8月30日— 8月31日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年8月31日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年8月30日下午 15:00至 2018年8月31日下午 15:00 的任意时间。

　　（五） 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2018年8月27日（星期一）

　　(七) 本次股东大会出席对象：

　　1、截至 2018年8月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（八） 现场会议地点：安徽省合肥经济技术开发区莲花路 1307号公司五楼会议室；

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》；

　　（二）审议《关于〈洽洽食品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（第一批）〉及摘要》；

　　（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

　　（四）审议《关于第三期员工持股计划管理办法（第一批）的议案》。

　　上述议案经公司第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容刊登在同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。审议事项符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、议案编码

　　■

　　四、出席会议登记办法

　　（一）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（二）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（三）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记；

　　（四）登记地点：公司证券投资部；

　　（五）登记时间：2018年8月28日上午 9 时～11 时，下午 1 时～4 时。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其它事项

　　（一）联系方式：

　　联系电话：0551-62227008 传真号码：0551-62586500-7040

　　联系人：陈俊、姚伟

　　通讯地址：安徽省合肥经济技术开发区莲花路1307号

　　邮政编码：230601

　　邮箱：yaow@qiaqiafood.com

　　（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

　　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　（三）授权委托书。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1、投票代码：362557

　　2、投票简称：洽洽投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月31日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年8月30日15:00至2018年8月31日15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东可根据获取的数字证书或服务密码登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内进行互联网投票系统投票。

　　附件二：授权委托书样本

　　授权委托书

　　兹授权委托      先生（女士）代表本公司/本人出席于2018年8月31日召开的洽洽食品股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权；若本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2018年  月  日

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、只有在备注列打勾的栏目可以投票。如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填“√”；三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。