证券代码：002863 证券简称：今飞凯达
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇一八年八月
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的净资产为9.21亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。
富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司2015年度、2016年度及2017年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；公司2018年1-3月财务报表未经审计。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）母公司资产负债表
单位：元
■
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
■
（2）母公司利润表
单位：元
■
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
■
（2）母公司现金流量表
单位：元
■
（二）合并报表范围变化情况
1、2018年1-3月合并报表范围的变化情况
（1）2018年1-3月合并报表范围没有发生增加。
（2）2018年1-3月合并报表范围没有发生减少。
2、2017年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2017年7月31日，公司出资设立全资子公司云南今飞摩托车配件制造有限公司（以下简称“云南今飞摩配”），自云南今飞摩配成立日起，公司将其纳入合并财务报表合并范围。
（2）合并范围减少
2017年9月1日，公司全资子公司浙江今飞电动车轮有限公司进行清算，公司不再将其纳入合并财务报表合并范围。
3、2016年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2016年3月22日，公司出资设立全资子公司宁夏今飞轮毂有限公司（以下简称“宁夏今飞”），自宁夏今飞成立日起，公司将其纳入合并财务报表合并范围。
（2）2016年度合并报表范围没有发生减少。
4、2015年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2015年2月3日，公司和今飞摩轮共同出资设立子公司印度今飞贸易有限公司（以下简称“印度今飞”）。自印度今飞成立日起，公司将其纳入合并财务报表合并范围。
2015年11月30日，公司出资设立全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司（以下简称“富源今飞”）。自富源今飞成立日起，公司将其纳入合并财务报表合并范围。
（2）2015年度合并报表范围没有发生减少。
（三）公司主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
■
注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④总资产周转率（次）=营业收入/总资产平均余额
⑤应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额
⑥存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额
⑦每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
*2018年1-3月财务指标未年化
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第4号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：
■
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内，公司资产的构成情况如下所示：
单位：万元
■
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司资产总额分别为276,146.19万元、290,186.02万元、380,894.64万元和390,775.82万元，资产规模呈持续上升趋势。资产总额增加主要源于公司业务规模的扩大以及2017年首次公开发行的成功完成。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司的流动资产金额分别为130,135.77万元、134,217.46万元、196,652.10万元和201,997.40万元，占总资产的比例分别为47.13%、46.25%、51.63%和51.69%。其中，2017年末流动资产有较大幅度增长主要系公司2017年首次公开发行股票的成功完成，以及随着公司生产规模的扩大期末存货余额增加较大。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司的非流动资产金额分别为146,010.42万元、155,968.56万元、184,242.54万元和188,778.41万元，占总资产的比例分别为52.87%、53.75%、48.37%和48.31%。非流动资产增加主要系固定资产及在建工程增加所致。
2、负债分析
报告期内，公司负债的构成情况如下所示：
单位：万元
■
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司负债总额分别为223,879.91万元、230,324.08万元和288,808.21万元和297,273.05万元，整体呈上升趋势。
从负债结构来看，公司的负债主要是流动负债，非流动负债主要由长期借款和递延收益构成，且占比较低。2016年，公司为扩充产能需要，当年新增长期借款9,500万元，同时通过融资租赁方式筹资形成长期应付款，而同期短期借款规模有所降低，使得2016年末非流动负债占比相对较高，为14.02%。随着2017年部分长期借款划归为一年内到期的非流动负债，以及短期借款规模的上升，公司流动负债占比开始回升，2017年末和2018年3月末，流动负债占比分别为92.42%和93.81%。
公司的流动负债主要以短期借款和应付票据为主。报告期内，随着销售规模的扩大，公司的应付账款余额也随之增加。公司所处车轮行业是资金密集型行业，在不断新建厂房、购置设备扩展现有产能的过程中需要较大规模的流动资金支持，公司短期借款规模在报告期内有较大增长。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：
■
报告期内公司负债率处于较高水平，主要因为公司处于快速发展期，新厂房建设、购买生产设备、产品研发和技术改造等需较多资金投入；同时，随着生产规模的扩大，存货等需占用更多的流动资金，上述因素导致报告期内公司资金需求较大。为满足公司快速发展的资金需求，公司主要通过银行借款等方式筹集发展资金，导致公司报告期各期末的资产负债率较高，这与公司处于快速发展期资金需求量较大的特点相适应。公司流动比率、速动比率偏低，主要因为公司近年来资本性投入较大，期末固定资产、在建工程等非流动资产规模较大，而公司目前主要依赖债权性融资尤其是短期借款解决资本性支出的资金来源，从而导致报告期各期末流动比率和速动比率较低。
4、营运能力分析
报告期内公司主要营运能力指标如下：
■
注：2018年1-3月财务指标未年化。
2015年度、2016年度、2017年度，公司的存货周转率分别为4.25次、4.52次、3.53次。2017年度存货周转率出现下降，一方面因为公司报告期内生产产能逐步向资源和成本更具优势的西南地区倾斜，2017年公司云南、宁夏厂区新建项目产能开始释放，由于云南、宁夏厂区主要生产半成品为主，所生产的半成品需运至金华厂区进行后续加工，导致存货的整体周转变慢；另一方面由于2017年订单的增长及单位存货成本的上升导致期末存货余额增长较大。公司主要采用“以销定产”的生产模式，期末存货余额中大多数都是对应已经签署的销售订单的库存商品、为生产产品而准备的原材料和尚在生产阶段的在产品。由于相应的销售订单已定，公司不存在存货滞销的情况。
2015年度、2016年度、2017年度，公司的应收账款周转率分别为5.85次、6.24次、5.78次，应收账款周转速度总体较快。报告期内，公司产品销售、收款政策稳定，公司对应收账款制定了严格有效的管理制度，严格控制应收账款规模，期末应收账款余额与销售收入的增长总体匹配。
2015年度、2016年度、2017年度，公司的总资产周转率分别为0.76次、0.81次、0.77次，公司总资产周转率整体较低是因为公司资产构成中非流动资产的占比较高，公司为了扩大产能，投资形成的固定资产使资产规模较大，新建项目尚未产生最大效益。2017年总资产周转率较上年有所下降主要系2017年度首次公开发行股票完成及银行融资导致资产规模大幅增长。
5、盈利能力分析
报告期内公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
■
报告期内，汽车行业总体呈平稳增长趋势，根据中国汽车工业协会统计，2017年，全国汽车产销2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。在宏观经济形势好转的情况下，摩托车市场需求提升，行业产销在连续五年下降后止跌回升。2017年，全国摩托车产销完成1,714.57万辆和1,713.49万辆，比上年增长1.93%和1.99%。公司面对变化的市场需求，不断优化产品结构，加强内部成本控制，实现了报告期内销量和营业收入的持续增长，2017年公司铝合金车轮销量同比增长7.05%，营业收入同比增长12.47%，显著高于整车行业平均增速。
报告期内，为促进产业布局优化，公司生产逐步向资源和成本更具优势的西南地区倾斜，有效推进云南、宁夏、贵州的生产基地的建设，上述生产线的陆续投产进一步提升了企业发展空间。2017年主要受到原材料铝价格不断上涨及财务费用增加的影响，公司2017年归属于母公司所有者的净利润同比有所下降。尽管公司与客户采取铝价联动的定价机制，但产品价格的调整存在一定滞后性。随着公司宁夏、云南生产线产能的进一步释放，生产成本优势将逐步显现，公司整体盈利水平有望不断提高。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
1、利润分配的原则
（1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
4、现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配的决策程序与机制
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
8、利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
9、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
10、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）最近三年现金分红情况
1、2015年度、2016年度及2017年度，公司利润分配方案如下：
■
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计1,993.50万元，占最近三年实现的年均可分配利润6,382.46万元的31.23%，具体情况如下：
■
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
2015年度至2017年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
（四）公司未来三年分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2012]43号）等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《公司上市后未来三年股东分红回报规划》（以下简称“分红回报规划”），并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
1、分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求及意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。如公司利润水平快速增长，且董事会在综合考虑公司未来发展所需现金流量状况的基础上，可在满足上述现金股利分配后，提出并实施股票股利分配预案。独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
2、公司制定分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于企业长期战略发展，综合考虑实际运作情况、发展目标、现金流量状况，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。
3、公司上市后3年股东分红回报计划
对于公司上市后3年间每年度实现的可分配利润，公司在足额预留法定盈余公积金、任意盈余公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加未分配利润或公积金转增股本等分配方式。
4、股东分红回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适时必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
二〇一八年八月七日
证券代码： 002863 证券简称：今飞凯达 公告编号： 2018-051
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2018年8月6日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开，本次会议的通知已于2018年8月1日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长葛炳灶先生召集并主持，应出席董事8名，亲自出席董事8名, 其中虞希清先生、童水光先生、刘玉龙先生以通讯方式参加。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行A股可转换公司债券。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日“须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（ 主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
18、担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的净资产为9.21亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。
富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
19、募集资金存管
公司已经制定《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
独立董事发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并需报中国证监会核准后方可实施。
（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况的专项报告》出具了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》，独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
公司编制了本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
为规范浙江今飞凯达轮毂股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、授权董事会在富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
独立董事发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司高管变更的议案》。
董事会于近日收到任洪兴先生、朱洪斌先生提交的书面报告，请求辞去副总经理职务，但仍在公司任职。经总经理何东挺先生的提名，同意聘任楼国兴先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。
（十）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司 2018年度第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2018年8月23日召开2018年第一次临时股东大会，审议董事会提请的相关议案。股东大会的通知详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。
三、备查文件
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司董事会
2018年8月7日
证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2017-052
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）第三届监事会第十次会议于 2018年8月6日在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2018 年8月1日以电话形式发出。本次会议由监事会主席金群芳女士召集并主持，应出席监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的
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