证券代码：002350       证券简称：北京科锐         公告编号：2018-116

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会决议公告

　　■

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情况；

　　2、本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会现场会议于2018年8月7日14:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼北京科锐319会议室召开。本次股东大会增设了网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月7日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年8月6日15:00至2018年8月7日15:00的任意时间。

　　参加本次会议的股东、股东代表及委托代理人共5人，代表股份232,368,439股，占公司有表决权股份总数的46.5153%。其中：

　　（一）现场会议情况

　　参加本次现场股东大会的股东、股东代表及委托代理人共2人，代表股份232,360,019股，占公司有表决权股份总数的46.5137%。

　　（二）网络投票情况

　　参加网络投票的股东共3人，代表股份8,420股，占公司有表决权股份总数的0.0017%。

　　（三）中小投资者投票情况

　　通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共3人，代表股份8,420股，占公司有表决权股份总数的0.0017%。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长张新育先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》

　　因公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平、冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已离职不符合激励对象条件，同意公司在回购注销上述9人已获授但尚未解锁的432,820股限制性股票后，将公司注册资本由500,704,795元减少至500,271,975元，总股本由500,704,795股减少至500,271,975股，并同意相应修订公司章程。

　　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为232,368,439股。同意232,366,539股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9992%；反对1,900股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0.0008%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意6,520股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的77.4347%；反对1,900股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的22.5653%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

　　该议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所曲凯律师、王丽律师出席了本次股东大会，并出具了结论性意见：公司2018年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　二〇一八年八月七日

　　证券代码：002350      证券简称：北京科锐         公告编号：2018-117

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第六届董事会第三十四次会议

　　决议公告

　　■

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2018年8月7日16:00在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2018年8月1日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于全资子公司合资设立陕西地电科锐综合能源服务有限公司的议案》

　　《关于全资子公司合资设立陕西地电科锐综合能源服务有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月七日

　　证券代码：002350       证券简称：北京科锐         公告编号：2018-118

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于全资子公司合资设立陕西地

　　电科锐综合能源服务有限公司的公告

　　■

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于全资子公司合资设立陕西地电科锐综合能源服务有限公司的议案》，同意全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能源”）与陕西省地方电力（集团）有限公司全资子公司陕西省地方电力节能服务有限公司（以下简称“陕西地电节能”）共同出资成立陕西地电科锐综合能源服务有限公司（暂定名，以下简称“陕西科锐能源”），现将具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、科锐能源与陕西地电节能共同出资1,000万元成立陕西地电科锐综合能源服务有限公司，其中科锐能源认缴出资700万元，出资占比70%；陕西地电节能认缴出资300万元，出资占比30%。

　　2、本次对外投资资金来源为自有资金，投资总额未超过公司最近一期经审计净资产值的15%，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：陕西省地方电力节能服务有限公司

　　统一社会信用代码：91610113MA6U1MYFX1

　　法定代表人：鲁升敏

　　注册资本：1,000万元

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：陕西省西安市雁塔区西斜七路太白小区1幢3单元30201室

　　成立日期：2017年02月17日

　　营业期限：自2017年02月17日至长期

　　经营范围：新能源开发及综合利用；电力节能评估；电力节能技术及产品的研发；节能、电能替代项目的设计、施工；合同能源管理；节能环保型设备、电力设备、节能检测、计量仪器的销售；软件开发销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：陕西省地方电力（集团）有限公司持有陕西省地方电力节能服务有限公司100%股权。

　　陕西地电节能实际控制人为陕西省国资委。公司与陕西地电节能及其股东、实际控制人不存在关联关系。

　　三、拟投资标的基本情况

　　1、基本情况

　　拟定公司名称：陕西地电科锐综合能源服务有限公司（具体名称以登记机关核定为准）

　　拟定经营范围：综合能源服务、智能电力物业服务；电能质量治理、需求侧响应、节能改造、清洁能源、储能系统和电动车充电等项目的建设及运维服务，用户设备状态及能量消耗数据的监测与分析，分布式能源接入及一体化运作。（具体以登记机关核定为准）

　　拟注册资本：1,000万元

　　拟注册地址：陕西省西安市

　　2、股东名称、认缴出资额和出资方式

　　■

　　双方根据业务开展的实际需要逐步投入资金。标的公司完成注册登记手续后，双方按比例先出资100万元，后续根据经营需要陆续投入。

　　四、协议主要内容

　　甲方：陕西省地方电力节能服务有限公司

　　乙方：北京科锐能源管理有限公司

　　1、拟设立标的公司基本情况

　　拟定公司名称：陕西地电科锐综合能源服务有限公司（具体名称以登记机关核定为准）

　　拟定经营范围：综合能源服务、智能电力物业服务；电能质量治理、需求侧响应、节能改造、清洁能源、储能系统和电动车充电等项目的建设及运维服务，用户设备状态及能量消耗数据的监测与分析，分布式能源接入及一体化运作。（具体以登记机关核定为准）

　　拟注册资本：1,000万元

　　拟注册地址：陕西省西安市

　　2、股东名称、认缴出资额、出资时间、出资方式

　　■

　　甲乙双方根据业务开展的实际需要逐步投入资金。标的公司完成注册登记手续后，甲乙双方按比例先出资100万元，后续根据经营需要陆续投入。

　　3、标的公司组织机构设置

　　（1）设立董事会，董事会由三名成员组成，其中由乙方委派董事2人，甲方委派董事1名，董事长（法定代表人）由乙方委派的董事担任。董事任期3年，任期届满，可连选连任。

　　（2）不设监事会，设立监事一名，由甲方委派的人员担任。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　（3）设总经理1名，由乙方推荐人员担任。

　　4、其他约定

　　（1）乙方负责办理标的公司工商注册手续，甲方积极参与配合。为尽快开展业务，乙方需派驻人员开展市场开拓和业务准备工作。

　　（2）本协议经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后，并经甲乙双方有权审批机构审批后生效。经甲乙双方协商一致后，可对本协议进行修改、补充或变更，该等修改、补充或变更须以书面形式做出，且经各方签字、加盖公章之日生效。

　　（3）因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若协商后仍不能解决，任何一方有权向有管辖权人民法院提起诉讼。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　双方基于对国家能源革命、电力体制改革及发展现代服务业等政策精神的理解，结合《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）及陕西省国资委相关文件精神，本着共谋发展、自愿在“互利共赢 ”的原则开展合作，本次合作有利于双方充分利用优势资源，推动双方在综合能源服务、智能电力物业服务、电能质量治理、需求侧响应、节能改造、清洁能源、储能系统和电动车充电等项目的建设及运维服务，用户侧能源管理与大数据分析，智能化设备及工程总包，分布式能源接入及一体化运作等方面进行合作。

　　陕西科锐能源成立后将成为公司控股子公司，其开展具体业务时可能面临运营管理、内部控制等方面的风险，其后续的经营情况能否达到预期尚存在一定的不确定性，若投资未达到预期效果，将会对公司的财务状况产生一定的影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

　　2、《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月七日