证券代码：600792       证券简称：云煤能源      公告编号：2018-038

　　债券代码：122258       债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次临时会议于2018年8月7日上午9:30以通讯表决方式召开，会议通知及材料于2018年8月3日前以电子邮件方式传送给董事会全体董事，本公司实有董事9人，实际参加表决的董事9人，收回有效表决票9张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事彭伟先生、李立先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生回避表决，审议通过《关于向昆明钢铁控股有限公司支付担保费的关联交易》的议案。

　　具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向昆明钢铁控股有限公司支付担保费的关联交易公告》（公告编号：2018-040）。

　　公司独立董事就此议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于公司向昆明钢铁控股有限公司支付担保费的关联交易事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于公司向昆明钢铁控股有限公司支付担保费的关联交易事项的独立意见》。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司章程》的预案。

　　具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2018-041）。

　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司股东大会议事规则》的预案。

　　鉴于公司对《公司章程》进行修订，修订内容部分涉及《公司股东大会议事规则》内容，会议同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及新修订《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司股东大会议事规则》做相应修订。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司董事会议事规则》的预案。

　　鉴于公司对《公司章程》进行修订，修订内容部分涉及《公司董事会议事规则》内容，会议同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》和《上交所上市公司董事会议事示范规则》及新修订《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司董事会议事规则》做相应修订。

　　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司独立董事制度》的预案。

　　会议同意公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及新修订《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司独立董事制度》做相应修订。

　　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司控股子公司管理办法》的议案。

　　会议同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司控股子公司管理办法》做相应修订，修订后的《公司控股子公司管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司重大（敏感）事项内部报告制度》的议案。

　　会议同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理办法》等文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司重大（敏感）事项内部报告制度》做相应修订，修订后的《公司重大（敏感）事项内部报告制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司投资管理制度》的议案。

　　会议同意公司根据相关法律法规及新修订《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司投资管理制度》做相应修订，修订后的《公司投资管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司战略规划管理办法》的议案。

　　会议同意公司结合公司实际情况，对《公司战略规划管理办法》做相应修订，修订后的《公司战略规划管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案已经公司第七届董事会战略委员会2018年第一次会议审议通过。

　　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会》的议案。

　　会议同意公司董事会于2018年8月24日召开公司2018年第三次临时股东大会，具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　上述第二、三、四、五项预案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2018年8月8日

　　证券代码：600792       证券简称：云煤能源      公告编号：2018-039

　　债券代码：122258       债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司

　　第七届监事会第二十次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次临时会议于2018年8月7日上午9:45以通讯表决方式召开，会议通知及材料于2018年8月3日前以电子邮件方式传送给监事会全体监事。公司应有监事3人，由于杨旭先生的辞职，导致公司监事会成员人数低于法定人数，因此在公司新任监事选举产生前，杨旭先生仍将履行监事职务，本次会议实际参加表决的监事3人，收回有效表决票3张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于向昆明钢铁控股有限公司支付担保费的关联交易》的议案。

　　具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向昆明钢铁控股有限公司支付担保费的关联交易公告》（公告编号：2018-040）。

　　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于补选公司第七届监事会监事候选人》的预案。

　　鉴于公司监事杨旭先生因工作调整原因，已于近日向公司监事会申请辞去在公司第七届监事会中担任的监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经公司第二大股东云天化集团有限责任公司推荐，会议同意补选潘明芳先生（简历附后）为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满止。

　　该预案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　三、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司监事会议事规则》的预案。

　　鉴于公司对《公司章程》进行修订，修订内容部分涉及《公司监事会议事规则》内容，会议同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司监事会议事示范规则》及新修订《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司监事会议事规则》做相应修订。

　　该预案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司监事会

　　2018年8月8日

　　附：

　　潘明芳先生简历

　　潘明芳，男，汉族，云南陆良人，1965年1月出生，大学本科学历，中共党员，采矿高级工程师。历任昆阳磷矿二采区副工段长、副主任；昆阳磷矿科技开发科科长、副总工程师兼科技开发科科长、总工程师、矿长、党委书记；晋宁磷矿党委书记、矿长；云南磷化集团有限公司党委委员、党委副书记兼机关党委书记、党委副书记、纪委书记兼机关党委书记、党委书记、党委书记兼机关党委书记；云天化集团有限责任公司党委工作部部长、党委常委。现任云天化集团有限责任公司党委常委、人力资源部部长。

　　证券代码：600792         证券简称：云煤能源        公告编号：2018-040

　　债券代码：122258         债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于向昆明钢铁控股有限公司支付担保费的

　　关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的控股子公司提供融资担保，将按签署担保合同金额的1%年费率向公司及控股子公司收取担保费。昆钢控股是公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相关类别的关联交易未达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此本次交易无需提交股东大会批准。

　　一、关联交易基本情况

　　(一）关联交易履行的审议程序

　　2018年8月6日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十二次临时会议，会议以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向昆明钢铁控股有限公司支付担保费的关联交易议案》，审议时公司关联董事彭伟先生、李立先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生已回避表决。

　　公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　公司独立董事认为：公司董事会在审议该事项时关联方董事回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次审议合法有效；本次交易属客观需要，符合公司利益；担保费率公允，交易条件公平、合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　（二）关联交易概述

　　昆钢控股是公司控股股东，长期以来一直全力支持公司的生产经营发展，以前年度均无偿为公司及公司的控股子公司提供了融资担保。为体现等价有偿、公平公正的市场化原则，经友好协商，自2018年1月1日起，昆钢控股为公司及公司的控股子公司继续提供融资担保，并将按签署担保合同金额的1%年费率收取担保费。公司预计公司及公司的控股子公司2018年度将向各银行及金融机构申请总计不超过20亿的综合授信业务，该额度已经公司第七届董事会第十八次会议和2017年年度股东大会审议通过。其中10亿元综合授信业务将由昆钢控股提供连带责任担保，预计支付担保费总金额不超过1000万元。担保费用在具体办理每笔担保业务时缴纳，以签署的担保合同金额和期限为准。

　　由于昆钢控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述交易行为构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间相关类别的关联交易未达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此此次交易无需提交股东大会批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）昆钢控股基本情况

　　法定代表人：赵永平

　　住所：云南省郎家庄

　　注册资本：736,831.2357万元

　　经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：云南省国有资产监督管理委员会

　　履约能力分析：良好

　　（二）主要财务指标

　　经审计，昆钢控股2017年12月31日总资产5,919,256.23万元，净资产1,949,220.56万元；2017年度营业收入5,492,146.57万元，净利润45,944.25万元。

　　（三）关联关系说明

　　昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，直接持有公司60.19%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，昆明钢铁控股有限公司为公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的名称：公司向昆钢控股支付2018年度担保费。

　　（二）定价依据：经双方协商，参照昆钢控股相关文件要求执行。

　　（三）结算方式：以银行转账方式结算。

　　（四）生效条件：由公司董事会审议通过后生效，具体以与昆钢控股签署的担保合同的金额和期限为准。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　经向担保机构了解，目前担保费率基本上在2.5%左右。控股股东昆钢控股为支持公司的发展，提供的1%的担保费率低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　此次交易是为了保证公司银行贷款或其他方式融资的延续性，为公司2018年经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司财务状况的稳定和未来业务的发展。

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二十二次临时会议决议、公司第七届监事会第二十次临时会议决议；

　　（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2018年8月8日

　　证券代码：600792        证券简称：云煤能源      公告编号：2018-041

　　债券代码：122258        债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次临时会议于2018年8月7日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于〈修订公司章程〉的预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司拟对《公司章程》做如下修订：

　　■

　　除上述修订外，其他条款均无修改， 修改条款尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2018年8月8日

　　证券代码：600792  证券简称：云煤能源     公告编号：2018-042

　　债券代码：122258     债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月24日14点30分

　　召开地点：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月24日

　　至2018年8月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2、3、5已经公司第七届董事会第二十二次临时会议审议通过；议案4、6已经公司第七届监事会第二十次临时会议审议通过，具体内容详见2018年8月8日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告，公司后续还将于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露股东大会会议材料，敬请投资者关注并查阅。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2018年8月23日（星期四）上午8:30-11:30和下午2:00-5:30

　　2、现场登记手续：

　　(1)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡。

　　(2)非自然人股东如由法定代表人亲自办理的，须持法定代表人证明（原件）、本人身份证（原件及复印件）、非自然人股东的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖公章）、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证（原件及复印件）、授权委托书（原件）、委托人的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖委托人公章）、委托人股东账户卡；

　　(3)异地股东可以信函或传真方式登记，在信函或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、营业执照或主体资格证明文件、股东账户卡复印件，请在信函或传真上注明“股东大会登记”字样。

　　3、登记地点：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7楼公司会议室。

　　六、 其他事项

　　1、注意事项：本次现场会议会期半天，参会股东交通费、食宿费自理。

　　2、联系人：张小可    杨忠明

　　联系电话：0871－68758679      传 真：0871-68757603

　　参会地址：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7楼公司会议室

　　邮编：650034

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2018年8月8日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　公司第七届董事会第二十二次临时会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南煤业能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月24日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。