证券代码：600157          证券简称：永泰能源        公告编号：临2018－135

　　债券代码：136351、136439、136520

　　债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　第十届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十六次会议通知于2018年7月31日以书面形式和电子邮件发出，会议于2018年8月3日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

　　一、关于公司向经开租赁有限公司申请贷款增加质押物的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2017年7月6日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向经开租赁有限公司融资的议案》，同意公司向经开租赁有限公司申请金额为10,000万元的委托贷款，由上海浦东发展银行北京分行作为本笔委托贷款的受托银行。目前存续金额为10,000万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额10,000万元的委托贷款业务进行展期，展期期限不超过1年，同时增加华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）持有的灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）不超过4%的股权提供质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，上述事项经本次董事会批准后即可实施。

　　二、关于公司向本溪市商业银行股份有限公司申请贷款增加质押物的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2017年9月29日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向本溪市商业银行股份有限公司申请贷款的议案》，同意公司向本溪市商业银行股份有限公司申请金额为8,000万元的中长期流动资金贷款。目前存续金额为8,000万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额8,000万元、期限不超过3年的贷款业务增加华熙矿业持有的银源煤焦不超过 3%的股权提供质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　三、关于公司向中建投租赁股份有限公司申请融资租赁业务增加质押物的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2017年11月13日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司向中建投租赁股份有限公司申请融资租赁业务的议案》，同意公司及所属子公司以“售后回租”的方式共同向中建投租赁股份有限公司申请金额不超过30,000万元的融资租赁业务。目前存续金额为27,179.01万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额27,179.01万元、期限不超过6年的融资租赁业务增加华熙矿业持有的银源煤焦不超过10%的股权提供质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　四、关于郑州裕中能源有限责任公司申请融资租赁业务增加质押物的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　1、①公司于2018年2月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）向中建投租赁股份有限公司申请金额不超过20,000万元的融资租赁业务，由公司及华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为其提供连带责任担保，该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为14,250万元。②公司于2016 年11月15日召开的2016年第十三次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向中建投租赁股份有限公司申请金额为 30,000 万元的“售后回租”业务，由公司及华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为21,000万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额共计35,250万元、期限不超过78个月的租赁业务在原有担保条件的基础上，增加裕中能源一期2台32万千瓦项目、二期2台103万千瓦项目项下100%电费收费权的顺位质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　2、公司于2017年11月13日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向北银金融租赁有限公司申请金额不超过50,000万元的融资租赁业务，由公司及华晨电力、张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为42,165.01万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额42,165.01万元、期限不超过66个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加裕中能源一期2台32万千瓦项目、二期2台103万千瓦项目项下100%电费收费权的顺位质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　五、关于张家港沙洲电力有限公司申请融资租赁业务增加质押物的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向中建投租赁股份有限公司申请金额不超过50,000万元的融资租赁业务，由公司及全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。目前存续金额为40,000万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额40,000万元、期限不超过72个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加张家港沙洲电力一期2台63万千瓦项目、二期2台100万千瓦项目项下100%电费收费权的顺位质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　六、关于张家港沙洲电力有限公司申请综合授信增加抵押物的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会决议，并经公司2018年3月26日、5月16日召开的第十届董事会第二十三次会议、第二十七次会议分别审议通过了《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》和《关于张家港华兴电力有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请金额共计不超过45,000万元的综合授信，分别由公司全资子公司华晨电力提供不超过15,000万元的连带责任担保，由公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）提供不超过30,000万元的连带责任担保。上述担保由张家港沙洲电力提供反担保。目前存续金额共计26,925万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额共计26,925万元、期限不超过5年的贷款业务在原有担保条件的基础上，增加张家港沙洲电力一期发电机组项目涉及土地使用权作顺位抵押担保，具体业务和抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　七、关于增加公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2016年12月28日召开的2016年第十五次临时股东大会审议通过了《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意张家港沙洲电力以“售后回租”的方式向北银金融租赁有限公司申请金额不超过 50,000万元的融资租赁，由华晨电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。目前存续金额为29,996.98万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额29,996.98万元、期限不超过66个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加公司提供连带责任担保，同时增加张家港沙洲电力一期2台63万千瓦项目、二期2台100万千瓦项目项下100%电费收费权的顺位质押。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保，具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　八、关于增加华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案

　　公司于2018年2月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向招商局融资租赁（天津）有限公司申请金额不超过30,000万元的融资租赁业务，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为27,659.11万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额27,659.11万元、期限不超过66个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加华晨电力提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保，具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　九、关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向张家港市金电企业管理有限公司申请金额不超过60,000万元、期限不超过1年的流动资金借款，由公司全资子公司华晨电力及公司所属全资公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

　　十、关于增加张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案

　　根据公司2018年第三次临时股东大会决议，并经公司2018年4月26日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司张家港华兴电力向江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请金额为13,000 万元的综合授信，由华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。目前存续金额为13,000万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额13,000万元、期限不超过5年的贷款业务在原有担保条件的基础上，增加张家港沙洲电力提供连带责任担保，并以张家港华兴电力一期发电机组 30%份额电费收费权及其项下全部权益和收益提供质押，同时以张家港沙洲电力一期发电机组项目涉及土地使用权提供顺位抵押。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保，具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　十一、关于增加华熙矿业有限公司为公司所属企业提供担保的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　1、公司于2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司为所属企业提供担保的议案》，同意公司所属企业山西灵石银源新生煤业有限公司（以下简称“新生煤业”）、山西灵石银源安苑煤业有限公司（以下简称“安苑煤业”）、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭煤业”）、山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“金泰源煤业”）、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称“孙义煤业”） 作为共同承租人向民生金融租赁股份有限公司以“售后回租”的方式申请总额不超过 150,000 万元的融资租赁业务，由公司为上述融资提供连带责任担保，同时以公司持有的华晨电力63.125% 股权提供质押。目前存续金额共计为127,500万元，分别为：新生煤业40,375万元、安苑煤业16,235万元、荡荡岭煤业13,090万元、金泰源煤业33,150万元、孙义煤业24,650万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额127,500万元、期限不超过5年的融资租赁业务在原有担保和质押条件的基础上，增加华熙矿业和银源煤焦为其提供连带责任担保，同时以公司持有的华衍物流有限公司（以下简称“华衍物流”）60%股权提供质押。

　　2、公司于2016年1月9日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为所属企业提供担保的议案》，同意公司所属企业新生煤业、安苑煤业、荡荡岭煤业、金泰源煤业、孙义煤业作为共同承租人向民生金融租赁股份有限公司以“售后回租”的方式申请总额不超过 160,000万元的融资租赁业务，由公司为上述融资提供连带责任担保，同时以公司持有的华晨电力36.875%股权提供质押。目前存续金额共计为88,750万元，分别为：新生煤业22,187.50万元、荡荡岭煤业20,412.50万元、孙义煤业46,150万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额88,750万元、期限不超过5年的融资租赁业务在原有担保和质押条件的基础上，增加华熙矿业和银源煤焦为其提供连带责任担保，同时以公司持有的华衍物流40%股权提供质押。

　　上述担保由新生煤业、安苑煤业、荡荡岭煤业、金泰源煤业、孙义煤业提供相应反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　十二、关于灵石银源煤焦开发有限公司申请保理融资增加质押物的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2017年12月18日召开的2017年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司银源煤焦向海通恒信国际租赁股份有限公司申请金额不超过20,000万元的保理融资业务，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由银源煤焦提供反担保。目前存续金额为20,000万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额20,000万元、期限不超过2年的保理融资业务在原有担保条件的基础上，增加华熙矿业持有的银源煤焦不超过10%的股权提供质押。具体质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　十三、关于华衍物流有限公司申请贷款增加质押物的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2017年10月17日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司为华衍物流有限公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司华衍物流向本溪市商业银行股份有限公司申请金额为8,000万元的中长期流动资金贷款，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由华衍物流提供反担保。目前存续金额为8,000万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额8,000万元、期限3年的贷款业务在原有担保条件的基础上，增加华熙矿业持有的银源煤焦不超过3%的股权提供质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　十四、关于公司向达成《“13永泰债”展期兑付和解协议》的债券持有人追加提供36亿元资产包抵质押的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　鉴于公司按期兑付“13永泰债”存在较大困难，经公司与大多数债权人协商一致同意延长“13永泰债”还本付息期限，并达成《“13永泰债”展期兑付和解协议》，有关协议内容详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永泰能源股份有限公司关于“13永泰债”偿债正式方案和组织签订展期兑付和解协议的公告》（编号：临2018－132）。

　　根据《“13永泰债”展期兑付和解协议》，董事会同意向达成《“13永泰债”展期兑付和解协议》的债券持有人（以下简称“和解债权人”）提供如下不低于36亿元资产包抵/质押。同时，为更好的保护全体和解债权人的利益，经公司与平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）协商一致，由平安资管作为和解债权人代表，根据和解债权人的授权，行使和解债权人所享有的抵/质押权人的权利。

　　1、同意以公司全资子公司华泰矿业有限公司持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司56.50%的股权质押给和解债权人代表。

　　2、同意以公司全资子公司华熙矿业有限公司持有的贵州凤冈二区块页岩气资源探矿权抵押给和解债权人代表。抵押物为华熙矿业有限公司持有的依据证号为0200001730248的《勘查许可证》享有的探矿权及其派生的权益。勘查许可证的基本信息如下：

　　探矿权人：华熙矿业有限公司

　　勘查项目名称：贵州凤冈二区块页岩气勘察

　　勘查面积：1030.404平方千米

　　根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的评估报告，在评估基准日，即2018年6月30日，抵押物的评估价值为552,570.08万元。

　　十五、关于公司与“13永泰债”和解债权人代表进行主债权债务确认的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　鉴于公司按期兑付“13永泰债”存在较大困难，经公司与大多数债权人协商一致同意延长“13永泰债”还本付息期限，并达成《“13永泰债”展期兑付和解协议》，公司向达成《“13永泰债”展期兑付和解协议》的债券持有人提供不低于36亿元资产包抵/质押。

　　因办理上述不低于36亿元资产包抵/质押手续需要进行主债权确认，为更好的保护全体和解债权人的利益，经公司与平安资管协商一致，由平安资管作为和解债权人代表，与公司进行债权债务确认如下：

　　“13永泰债”项下永泰能源应付债务本金预计为35.90亿元，该等债务本金所对应的利息、违约金、赔偿金、补偿金等以本期债券发行相关法律文件、展期相关和解协议及主债权债务确认协议相关约定为准。

　　十六、关于确定公司债券定期沟通机制和联系人员等事项的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　根据公司债券持有人会议决议，董事会同意成立公司债券处置领导小组及相关专业工作组，确定公司债券定期沟通机制和联系人员。公司债务处置领导小组具体情况如下：

　　组  长：徐培忠

　　副组长：王  军、常胜秋、裴余一、卞鹏飞、李  军、田  英、窦红平

　　成  员：王冬顺、张集英、曹体伦、王  伟、孙建运、邢刚果、史红云、

　　宁方伟、董守海、柳良海、王英明

　　领导小组统筹协调债务处置各项工作，并对重大事项进行决策。领导小组业务牵头部门为证券事务部，具体联系人：李军、宁方伟，联系电话：0351－8366507、8366670。

　　领导小组下设五个专业工作组，由公司相关职能部门牵头负责，开展具体工作。

　　1、综合及媒体组

　　责任部门：行政人事部，联系人：曹体伦、邢刚果、于斌，联系电话：0351－8366528、8366659、8366521。

　　职    责：负责对口政府以及媒体，具体负责综合接待和协调保卫等工作，每日汇总本部及各单位重大事项并研究处理。

　　2、债券事务处理组

　　责任部门：证券事务部、投融资管理部、财务管理部，联系人：宁方伟、王伟、史红云，联系电话：0351－8366507、8366673、8366509。

　　职    责：负责对口监管部门，协助相关券商及中介机构开展相关工作，接待公司各类债券投资者及融资、担保、财务等相关业务处理工作，负责公司信息披露工作。

　　3、法律事务组

　　责任部门：行政人事部、监察审计部，联系人：孙建运、益平，联系电话：0351－8366675、8366616。

　　职    责：在律师事务所参与、指导下，负责相关法律事务工作，指导诉讼、仲裁、抵质押等业务。

　　4、生产安全稳定组

　　责任部门：生产建设部、经营管理部，联系人：刘俊伟、卞修宝，联系电话：0351－8366671、8366651。

　　职    责：负责公司生产安全和企业及职工稳定等工作。

　　5、资产处置组

　　责任部门：经营管理部、财务管理部，联系人：卞修宝、史红云，联系电话：0351－8366651、8366509。

　　职    责：负责公司资产出售、股权转让、资产重组等具体工作，指导、协调、监督、推进公司资产出售等事项。

　　公司将每两周向公司债券受托管理人通告包括但不限于公司经营和财务状况、对外担保情况、股权转让情况、资产重组情况、诉讼仲裁情况等重大事项情况，并按照上市公司信息披露要求及时履行信息披露义务。

　　十七、关于设立公司债券偿债资金归集账户的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　根据公司债券持有人会议决议，董事会同意设立公司债券偿债资金归集账户，具体账户的设立和管理授权公司管理层和财务部门全权负责与办理。

　　上述第二至第十四项议案需提请公司股东大会审议。

　　公司董事会于2018年8月3日收到控股股东永泰集团有限公司关于公司2018年第六次临时股东大会增加上述第二至第十四项议案临时提案的书面文件，提请将上述第二至第十四项议案提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一八年八月七日

　　证券代码：600157          证券简称：永泰能源         公告编号：临2018－136

　　债券代码：136351、136439、136520

　　债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　关于提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）、郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）、张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）、山西灵石银源新生煤业有限公司（以下简称“新生煤业”）、山西灵石银源安苑煤业有限公司（以下简称“安苑煤业”）、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭煤业”）、山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“金泰源煤业”）、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称“孙义煤业”）。

　　●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

　　1、本次公司为张家港沙洲电力提供担保金额为29,996.98万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为959,542, 94万元（含本次担保金额）。

　　2、本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为裕中能源提供担保金额为27,659.11万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为562,113.11万元（含本次担保金额）。

　　3、本次华晨电力为张家港沙洲电力提供担保金额不超过60,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为959,542, 94万元（含本次担保金额）。

　　4、本次张家港沙洲电力为张家港华兴电力提供担保金额为13,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为456,386.27万元（含本次担保金额）。

　　5、本次华熙矿业为新生煤业提供担保金额共计为62,562.50万元，已为其提供的担保总额度为68,562.50万元（含本次担保金额）。

　　6、本次华熙矿业为安苑煤业提供担保金额共计为16,235万元，已为其提供的担保总额度为16,235.00万元（含本次担保金额）。

　　7、本次华熙矿业为荡荡岭煤业提供担保金额共计为33,502.50万元，已为其提供的担保总额度为33,502.50万元（含本次担保金额）。

　　8、本次华熙矿业为金泰源煤业提供担保金额共计为33,150万元，已为其提供的担保总额度为40,493.73万元（含本次担保金额）。

　　9、本次华熙矿业为孙义煤业提供担保金额共计为70,800万元，已为其提供的担保总额度为70,800.00万元（含本次担保金额）。

　　●公司目前对外担保总额度为4,436,065.27万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,908,311.08万元；下属公司之间提供担保总额度为1,047,254.19万元；下属公司为公司提供担保总额度为110,000万元，公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为300,000万元，公司对外部企业提供担保总额度为70,500万元）。

　　●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

　　●公司无对外逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　经公司2018年8月3日召开的第十届董事会第三十六次会议审议通过，同意提供以下担保：

　　1、公司于2016年12月28日召开的2016年第十五次临时股东大会审议通过了《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意张家港沙洲电力以“售后回租”的方式向北银金融租赁有限公司申请金额不超过 50,000万元的融资租赁，由华晨电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。目前存续金额为29,996.98万元。现根据需要，对上述存续金额29,996.98万元、期限不超过66个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加公司提供连带责任担保，同时增加张家港沙洲电力一期2台63万千瓦项目、二期2台100万千瓦项目项下100%电费收费权的顺位质押。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保，具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　2、公司于2018年2月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》,同意裕中能源向招商局融资租赁（天津）有限公司申请金额不超过30,000万元的融资租赁业务，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为27,659.11万元。现根据需要，对上述存续金额27,659.11万元、期限不超过66个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加华晨电力提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保，具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　3、公司所属控股公司张家港沙洲电力向张家港市金电企业管理有限公司申请金额不超过60,000万元、期限不超过1年的流动资金借款，由公司全资子公司华晨电力及公司所属全资公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

　　4、根据公司2018年第三次临时股东大会决议，并经公司2018年4月26日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司张家港华兴电力向江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请金额为13,000 万元的综合授信，由华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。目前存续金额为13,000万元。现根据需要，对上述存续金额13,000万元、期限不超过5年的贷款业务在原有担保条件的基础上，增加张家港沙洲电力提供连带责任担保，并以张家港华兴电力一期发电机组 30%份额电费收费权及其项下全部权益和收益提供质押，同时以张家港沙洲电力一期发电机组项目涉及土地使用权提供顺位抵押。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保，具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　5、①公司于2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司为所属企业提供担保的议案》，同意公司所属企业新生煤业、安苑煤业、荡荡岭煤业、金泰源煤业、孙义煤业作为共同承租人向民生金融租赁股份有限公司以“售后回租”的方式申请总额不超过 150,000 万元的融资租赁业务，由公司为上述融资提供连带责任担保，同时以公司持有的华晨电力63.125% 股权提供质押。目前存续金额共计为127,500万元，分别为：新生煤业40,375万元、安苑煤业16,235万元、荡荡岭煤业13,090万元、金泰源煤业33,150万元、孙义煤业24,650万元。现根据需要，对上述存续金额127,500万元、期限不超过5年的融资租赁业务在原有担保和质押条件的基础上，增加华熙矿业和银源煤焦为其提供连带责任担保，同时以公司持有的华衍物流有限公司（以下简称“华衍物流”）60%股权提供质押；②公司于2016年1月9日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为所属企业提供担保的议案》，同意公司所属企业新生煤业、安苑煤业、荡荡岭煤业、金泰源煤业、孙义煤业作为共同承租人向民生金融租赁股份有限公司以“售后回租”的方式司申请总额不超过 160,000万元的融资租赁业务，由公司为上述融资提供连带责任担保，同时以公司持有的华晨电力36.875%股权提供质押。目前存续金额共计为88,750万元，分别为：新生煤业22,187.50万元、荡荡岭煤业20,412.50万元、孙义煤业46,150万元。现根据需要，对上述存续金额88,750万元、期限不超过5年的融资租赁业务在原有担保和质押条件的基础上，增加华熙矿业和银源煤焦为其提供连带责任担保，同时以公司持有的华衍物流40%股权提供质押。

　　上述担保由新生煤业、安苑煤业、荡荡岭煤业、金泰源煤业、孙义煤业提供相应反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、张家港沙洲电力基本情况

　　张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：陈滨，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电；配售电；热力供应；煤炭销售；仓储服务；港口经营；货运经营。该公司为本公司所属控股公司。

　　截至2018年3月末，张家港沙洲电力资产总额1,752,213.98万元，负债总额1,295,322.53万元，净资产456,891.45万元，资产负债率73.92%；2018年1-3月实现营业收入149,592.99万元，净利润5,955.11万元。

　　2、裕中能源基本情况

　　裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：冯元，注册资本：506,400万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏、电力销售；管道清洗，热力生产。该公司为本公司所属全资公司。

　　截至2018年3月末，裕中能源资产总额2,250,403.51万元，负债总额1,581,968.68万元，净资产668,434.83万元，资产负债率70.30%；2018年1-3月实现营业收入76,310.58万元，净利润-2,641.62万元。

　　3、张家港华兴电力基本情况

　　张家港华兴，注册地址：张家港市东莱镇镇南，法定代表人：张大林，注册资本：80,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。该公司为本公司所属全资公司。

　　截至2018年3月末，张家港华兴资产总额371,734.97万元，负债总额250,094.45万元，净资产121,640.52万元，资产负债率67.28%，2018年1-3月实现营业收入19,781.26万元，净利润为-2,119.37万元。

　　4、新生煤业基本情况

　　新生煤业，注册地址：灵石县英武乡岑泊村，法定代表人：陈洪钟，注册资本：15,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭批发。该公司为本公司所属全资公司。

　　截至2018年3月末，新生煤业资产总额 109,783.46万元，负债总额 77,441.16万元，净资产32,342.30万元，资产负债率70.54%，2018年1-3月实现营业收入3,533.34万元，净利润为 -1,335.37万元。

　　5、安苑煤业基本情况

　　安苑煤业，注册地址：灵石县两渡镇徐家山村，法定代表人：付英军，注册资本：15,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭批发。该公司为本公司所属全资公司。

　　截至2018年3月末，安苑煤业资产总额64,393.16万元，负债总额39,791.73万元，净资产24,601.43万元,资产负债率61.79%，2018年1-3月实现营业收入1,838.64万元，净利润为 -361.10万元。

　　6、荡荡岭煤业基本情况

　　荡荡岭煤业，注册地址：灵石县翠峰镇荡荡岭村，法定代表人：黄卫东，注册资本：2,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭批发零售。该公司为本公司所属全资公司。

　　截至2018年3月末，荡荡岭煤业资产总额72,333.08万元，负债总额65,650.03万元，净资产6,683.05万元，资产负债率90.76%，2018年1-3月实现营业收入3,312.14万元，净利润为 -239.32万元。

　　7、金泰源煤业基本情况

　　金泰源煤业，注册地址：灵石县夏门镇西河底村，法定代表人：王勇，注册资本：112,778万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：煤炭开采、煤炭批发零售。该公司为本公司所属全资公司。

　　截至2018年3月末，金泰源煤业资产总额185,170.16万元，负债总额69,662.53万元，净资产115,507.63万元,资产负债率37.62%,2018年1-3月实现营业收入6,374.43万元，净利润为-491.18万元。

　　8、孙义煤业基本情况

　　孙义煤业，注册地址：灵石县交口乡孙义村，法定代表人：王广荣，注册资本：2,041万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。该公司为本公司所属全资公司。

　　截至2018年3月末，孙义煤业资产总额115,337.54万元，负债总额105,315.95万元，净资产10,021.59万元，资产负债率91.31%，2018年1-3月实现营业收入8,476.16万元，净利润为621.80万元。

　　三、担保的主要内容

　　1、公司为张家港沙洲电力担保主要内容

　　公司于2016年12月28日召开的2016年第十五次临时股东大会审议通过了《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意张家港沙洲电力以“售后回租”的方式向北银金融租赁有限公司申请金额不超过 50,000万元的融资租赁，由华晨电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。目前存续金额为29,996.98万元。现根据需要，对上述存续金额29,996.98万元、期限不超过66个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加公司提供连带责任担保，同时增加张家港沙洲电力一期2台63万千瓦项目、二期2台100万千瓦项目项下100%电费收费权的顺位质押。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保，具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　2、华晨电力为裕中能源担保主要内容

　　公司于2018年2月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向招商局融资租赁（天津）有限公司申请金额不超过30,000万元的融资租赁业务，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为27,659.11万元。现根据需要，对上述存续金额27,659.11万元、期限不超过66个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加华晨电力提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保，具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　3、华晨电力为张家港沙洲电力担保主要内容

　　公司所属控股公司张家港沙洲电力向张家港市金电企业管理有限公司申请金额不超过60,000万元、期限不超过1年的流动资金借款，由公司全资子公司华晨电力及公司所属全资公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

　　4、张家港沙洲电力为张家港华兴电力担保主要内容

　　根据公司2018年第三次临时股东大会决议，并经公司2018年4月26日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司张家港华兴电力向江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请金额为13,000 万元的综合授信，由华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。目前存续金额为13,000万元。现根据需要，对上述存续金额13,000万元、期限不超过5年的贷款业务在原有担保条件的基础上，增加张家港沙洲电力提供连带责任担保，并以张家港华兴电力一期发电机组 30%份额电费收费权及其项下全部权益和收益提供质押，同时以张家港沙洲电力一期发电机组项目涉及土地使用权提供顺位抵押。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保，具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　5、华熙矿业为公司所属企业担保主要内容

　　①公司于2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司为所属企业提供担保的议案》，同意公司所属企业新生煤业、安苑煤业、荡荡岭煤业、金泰源煤业、孙义煤业作为共同承租人向民生金融租赁股份有限公司以“售后回租”的方式申请总额不超过 150,000 万元的融资租赁业务，由公司为上述融资提供连带责任担保，同时以公司持有的华晨电力63.125% 股权提供质押。目前存续金额共计为127,500万元，分别为：新生煤业40,375万元、安苑煤业16,235万元、荡荡岭煤业13,090万元、金泰源煤业33,150万元、孙义煤业24,650万元。现根据需要，对上述存续金额127,500万元、期限不超过5年的融资租赁业务在原有担保和质押条件的基础上，增加华熙矿业和银源煤焦为其提供连带责任担保，同时以公司持有的华衍物流有限公司（以下简称“华衍物流”）60%股权提供质押；②公司于2016年1月9日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为所属企业提供担保的议案》，同意公司所属企业新生煤业、安苑煤业、荡荡岭煤业、金泰源煤业、孙义煤业作为共同承租人向民生金融租赁股份有限公司以“售后回租”的方式司申请总额不超过 160,000万元的融资租赁业务，由公司为上述融资提供连带责任担保，同时以公司持有的华晨电力36.875%股权提供质押。目前存续金额共计为88,750万元，分别为：新生煤业22,187.50万元、荡荡岭煤业20,412.50万元、孙义煤业46,150万元。现根据需要，对上述存续金额88,750万元、期限不超过5年的融资租赁业务在原有担保和质押条件的基础上，增加华熙矿业和银源煤焦为其提供连带责任担保，同时以公司持有的华衍物流40%股权提供质押。

　　上述担保由新生煤业、安苑煤业、荡荡岭煤业、金泰源煤业、孙义煤业提供相应反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：1、张家港沙洲电力、裕中能源、张家港华兴电力、新生煤业、安苑煤业、荡荡岭煤业、金泰源煤业、孙义煤业上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为 4,436,065.27 万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的182.26%，总资产的41.39%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,908,311.08万元，占公司最近一期经审计净资产的119.49%、总资产的27.14%。公司及下属公司无逾期担保事项。

　　六、公告附件

　　张家港沙洲电力、裕中能源、张家港华兴电力、新生煤业、安苑煤业、荡荡岭煤业、金泰源煤业、孙义煤业营业执照及最近一期财务报表。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一八年八月七日

　　证券代码：600157证券简称：永泰能源公告编号：临2018－137

　　债券代码：136351、136439、136520

　　债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　关于2018年第六次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年第六次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2018年8月13日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：永泰集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2018年7月28日公告了股东大会召开通知，单独持有公司32.41%股份的控股股东永泰集团有限公司，在2018年8月3日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）提请在公司2018年第六次临时股东大会增加审议以下议案：

　　（1）关于公司向本溪市商业银行股份有限公司申请贷款增加质押物的议案

　　公司于2017年9月29日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向本溪市商业银行股份有限公司申请贷款的议案》，同意公司向本溪市商业银行股份有限公司申请金额为8,000万元的中长期流动资金贷款。目前存续金额为8,000万元。

　　现根据需要，对上述存续金额8,000万元、期限不超过3年的贷款业务增加华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）持有的灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）不超过 3%的股权提供质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　（2）关于公司向中建投租赁股份有限公司申请融资租赁业务增加质押物的议案

　　公司于2017年11月13日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司向中建投租赁股份有限公司申请融资租赁业务的议案》，同意公司及所属子公司以“售后回租”的方式共同向中建投租赁股份有限公司申请金额不超过30,000万元的融资租赁业务。目前存续金额为27,179.01万元。

　　现根据需要，对上述存续金额27,179.01万元、期限不超过6年的融资租赁业务增加华熙矿业持有的银源煤焦不超过10%的股权提供质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准

　　（3）关于郑州裕中能源有限责任公司申请融资租赁业务增加质押物的议案

　　①公司于2018年2月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）向中建投租赁股份有限公司申请金额不超过20,000万元的融资租赁业务，由公司及华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为其提供连带责任担保，该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为14,250万元。公司于2016 年11月15日召开的2016年第十三次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向中建投租赁股份有限公司申请金额为 30,000 万元的“售后回租”业务，由公司及华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为21,000万元。

　　现根据需要，对上述存续金额共计35,250万元、期限不超过78个月的租赁业务在原有担保条件的基础上，增加裕中能源一期2台32万千瓦项目、二期2台100万千瓦项目项下100%电费收费权的顺位质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　②公司于2017年11月13日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向北银金融租赁有限公司申请金额不超过50,000万元的融资租赁业务，由公司及华晨电力、张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为42,165.01万元。

　　现根据需要，对上述存续金额42,165.01万元、期限不超过66个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加裕中能源一期2台32万千瓦项目、二期2台100万千瓦项目项下100%电费收费权的顺位质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　（4）关于张家港沙洲电力有限公司申请融资租赁业务增加质押物的议案

　　公司于2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向中建投租赁股份有限公司申请金额不超过50,000万元的融资租赁业务，由公司及全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。目前存续金额为40,000万元。

　　现根据需要，对上述存续金额40,000万元、期限不超过72个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加张家港沙洲电力一期2台63万千瓦项目、二期2台100万千瓦项目项下100%电费收费权的顺位质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　（5）关于张家港沙洲电力有限公司申请综合授信增加抵押物的议案

　　根据公司2018年第三次临时股东大会决议，并经公司2018年3月26日、5月16日召开的第十届董事会第二十三次会议、第二十七次会议分别审议通过了《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》和《关于张家港华兴电力有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请金额共计不超过45,000万元的综合授信，分别由公司全资子公司华晨电力提供不超过15,000万元的连带责任担保，由公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）提供不超过30,000万元的连带责任担保。上述担保由张家港沙洲电力提供反担保。目前存续金额共计为26,925万元。

　　现根据需要，对上述存续金额共计26,925万元、期限不超过5年的贷款业务在原有担保条件的基础上，增加张家港沙洲电力一期发电机组项目涉及土地使用权作顺位抵押担保，具体业务和抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　（6）关于增加公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

　　公司于2016年12月28日召开的2016年第十五次临时股东大会审议通过了《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意张家港沙洲电力以“售后回租”的方式向北银金融租赁有限公司申请金额不超过 50,000万元的融资租赁，由华晨电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。目前存续金额为29,996.98万元。

　　现根据需要，对上述存续金额29,996.98万元、期限不超过66个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加公司提供连带责任担保，同时增加张家港沙洲电力一期2台63万千瓦项目、二期2台100万千瓦项目项下100%电费收费权的顺位质押。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保，具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　（7）关于增加华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案

　　公司于2018年2月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向招商局融资租赁（天津）有限公司申请金额不超过30,000万元的融资租赁业务，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为27,659.11万元。

　　现根据需要，对上述存续金额27,659.11万元、期限不超过66个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加华晨电力提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保，具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　（8）关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

　　公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向张家港市金电企业管理有限公司申请金额不超过60,000万元、期限不超过1年的流动资金借款，由公司全资子公司华晨电力及公司所属全资公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

　　（9）关于增加张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案

　　根据公司2018年第三次临时股东大会决议，并经公司2018年4月26日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司张家港华兴电力向江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请金额为13,000 万元的综合授信，由华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。目前存续金额为13,000万元。

　　现根据需要，对上述存续金额13,000万元、期限不超过5年的贷款业务在原有担保条件的基础上，增加张家港沙洲电力提供连带责任担保，并以张家港华兴电力一期发电机组 30%份额电费收费权及其项下全部权益和收益提供质押，同时以张家港沙洲电力一期发电机组项目涉及土地使用权提供顺位抵押。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保，具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　（10）关于增加华熙矿业有限公司为公司所属企业提供担保的议案

　　①公司于2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司为所属企业提供担保的议案》，同意公司所属企业山西灵石银源新生煤业有限公司（以下简称“新生煤业”）、山西灵石银源安苑煤业有限公司（以下简称“安苑煤业”）、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭煤业”）、山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“金泰源煤业”）、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称“孙义煤业”）作为共同承租人向民生金融租赁股份有限公司以“售后回租”的方式申请总额不超过 150,000 万元的融资租赁业务，由公司为上述融资提供连带责任担保，同时以公司持有的华晨电力63.125% 股权提供质押。目前存续金额共计为127,500万元，分别为：新生煤业40,375万元、安苑煤业16,235万元、荡荡岭煤业13,090万元、金泰源煤业33,150万元、孙义煤业24,650万元。

　　现根据需要，对上述存续金额127,500万元、期限不超过5年的融资租赁业务在原有担保和质押条件的基础上，增加华熙矿业和银源煤焦为其提供连带责任担保，同时以公司持有的华衍物流有限公司（以下简称“华衍物流”）60%股权提供质押。

　　②公司于2016年1月9日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为所属企业提供担保的议案》，同意公司所属企业新生煤业、安苑煤业、荡荡岭煤业、金泰源煤业、孙义煤业作为共同承租人向民生金融租赁股份有限公司以“售后回租”的方式申请总额不超过 160,000万元的融资租赁业务，由公司为上述融资提供连带责任担保，同时以公司持有的华晨电力36.875%股权提供质押。目前存续金额共计为88,750万元，分别为：新生煤业22,187.50万元、荡荡岭煤业20,412.50万元、孙义煤业46,150万元。

　　现根据需要，对上述存续金额88,750万元、期限不超过5年的融资租赁业务在原有担保和质押条件的基础上，增加华熙矿业和银源煤焦为其提供连带责任担保，同时以公司持有的华衍物流40%股权提供质押。

　　上述担保由新生煤业、安苑煤业、荡荡岭煤业、金泰源煤业、孙义煤业提供相应反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　（11）关于灵石银源煤焦开发有限公司申请保理融资增加质押物的议案

　　公司于2017年12月18日召开的2017年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司银源煤焦向海通恒信国际租赁股份有限公司申请金额不超过20,000万元的保理融资业务，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由银源煤焦提供反担保。目前存续金额为20,000万元。

　　现根据需要，对上述存续金额20,000万元、期限不超过2年的保理融资业务在原有担保条件的基础上，增加华熙矿业持有的银源煤焦不超过10%的股权提供质押。具体质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　（12）关于华衍物流有限公司申请银行贷款增加质押物的议案

　　公司于2017年10月17日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司为华衍物流有限公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司华衍物流向本溪市商业银行股份有限公司申请金额为8,000万元的中长期流动资金贷款，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由华衍物流提供反担保。目前存续金额为8,000万元。

　　现根据需要，对上述存续金额8,000万元、期限3年的贷款业务在原有担保条件的基础上，增加华熙矿业持有的银源煤焦不超过3%的股权提供质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　（13）关于公司向达成《“13永泰债”展期兑付和解协议》的债券持有人追加提供36亿元资产包抵质押的议案

　　鉴于公司按期兑付“13永泰债”存在较大困难，经公司与大多数债权人协商一致同意延长“13永泰债”还本付息期限，并达成《“13永泰债”展期兑付和解协议》，有关协议内容详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永泰能源股份有限公司关于“13永泰债”偿债正式方案和组织签订展期兑付和解协议的公告》（编号：临2018－132）。

　　根据《“13永泰债”展期兑付和解协议》，公司向达成《“13永泰债”展期兑付和解协议》的债券持有人（以下简称“和解债权人”）提供如下不低于36亿元资产包抵/质押。同时，为更好的保护全体和解债权人的利益，经公司与平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）协商一致，由平安资管作为和解债权人代表，根据和解债权人的授权，行使和解债权人所享有的抵/质押权人的权利。

　　①同意以公司全资子公司华泰矿业有限公司持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司56.50%的股权质押给和解债权人代表。

　　②同意以公司全资子公司华熙矿业有限公司持有的贵州凤冈二区块页岩气资源探矿权抵押给和解债权人代表。抵押物为华熙矿业有限公司持有的依据证号为0200001730248的《勘查许可证》享有的探矿权及其派生的权益。勘查许可证的基本信息如下：

　　探矿权人：华熙矿业有限公司

　　勘查项目名称：贵州凤冈二区块页岩气勘察

　　勘查面积：1030.404平方千米

　　根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的评估报告，在评估基准日，即2018年6月30日，抵押物的评估价值为552,570.08万元。

　　因增加上述议案，本次股东大会的议案数量由原11项增加至24项，上述增加的议案序号分别为12－24，原股东大会通知中其他议案序号不变。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2018年7月28日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2018年8月13日14点20分

　　召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月13日至2018年8月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案相关公告于2018年7月28日、8月7日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：第1-24项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　2018年8月7日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　永泰能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月13日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600157          证券简称：永泰能源        公告编号：临2018－138

　　债券代码：136351、136439、136520

　　债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　关于控股股东及实际控制人

　　为公司债券追加提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为落实”13永泰债”2018年第一次债券持有人会议审议通过的《关于追加永泰集团有限公司和王广西连带责任保证担保的议案》、《关于追加净资产合计不低于60亿元的公司的连带责任保证担保的议案》相关内容（有关会议决议公告已于2018年8月1日在上海证券交易所网站进行了披露），2018年8月3日公司控股东股东永泰集团有限公司、实际控制人王广西先生（以下统称“担保方”）同意为各期公司债券追加提供担保，并分别出具了《担保函》，主要内容如下：

　　一、被担保债券基本情况

　　被担保的债券包括“13永泰债”、“16永泰01”、“16永泰02”、“16永泰03”及“17永泰01”，合计本金为78.90亿元，即担保主债务金额为本金78.90亿元人民币及约定利息。

　　二、保证的方式

　　担保人承担担保的方式为连带责任保证担保。

　　三、保证责任的承担

　　本担保函项下债券因到期或发生其他依据相关债券条款的规定需兑付本息的情形时，如永泰能源未如约兑付债券本息或其他相关款项，债券持有人可依据本担保函分别或联合要求担保人承担保证责任。相关债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　四、保证范围

　　担保人保证的范围包括上述债券本金及利息、逾期利息、展期利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用。

　　五、保证期间

　　担保人对上述各期债券分别承担保证责任的期间为上述各期债券剩余存续期间及上述各期债券到期之日（如债券展期，则为债券展期到期之日）起二年。债券持有人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　若担保人所担保的债券到期（含展期）时，永泰能源如期兑付本息的，则担保人对该笔债券所对应的债务免除担保责任。

　　六、发行人、保证人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　　担保人为永泰能源发行的各期债券的本息提供连带责任保证担保，各期债券受托管理人有权代理债券持有人向发行人或/及担保人行使债券持有人的合法权利。

　　根据上述《担保函》内容且鉴于公司控股股东永泰集团有限公司净资产超过60亿元，上述担保内容已满足《关于追加永泰集团有限公司和王广西连带责任保证担保的议案》、《关于追加净资产合计不低于60亿元的公司的连带责任保证担保的议案》的要求。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一八年八月七日

　　证券代码：600157          证券简称：永泰能源        公告编号：临2018－139

　　债券代码：136351、136439、136520

　　债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　关于“13永泰债”利息兑付的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　截至2018年8月6日中午，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）划付了“13永泰债”全部利息款。由于本期债券持有人数量较多，且涉及利息发放中的具体操作等原因，公司将积极申请中证登上海分公司帮助公司进行“13永泰债”利息款的支付工作，争取尽快完成本次利息款资金发放。此次利息兑付和本金偿付的联系人：李军、宁方伟，联系电话：0351－8366507、8366670。

　　公司就本次利息兑付给“13永泰债”全体持有人带来的不便致以最诚挚的歉意。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一八年八月七日