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　　南京红太阳股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第八届董事会第三次会议的通知》。2018年8月6日，公司第八届董事会第三次会议以传真表决方式召开。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于〈南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，同时也为了进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要（公告编号：2018-039）。

　　本议案涉及关联事项，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、夏曙先生、张爱娟女士、赵晓华先生、方红新先生对本议案回避表决，由公司非关联董事管亚梅女士、黄辉先生、涂勇先生对本议案进行表决。

　　公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生、涂勇先生对本议案发表了同意的独立意见。具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的意见函》。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　二、审议并通过了《关于〈南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　为规范本次员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》、《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京红太阳股份有限公司章程》、《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，特制定本管理办法。具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　本议案涉及关联事项，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、夏曙先生、张爱娟女士、赵晓华先生、方红新先生对本议案回避表决，由公司非关联董事管亚梅女士、黄辉先生、涂勇先生对本议案进行表决。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划。

　　2、授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等。

　　3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。

　　4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及标的股票的锁定和解锁的全部事宜。

　　5、授权董事会变更本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源。

　　6、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构等合作方，并签署相关协议。

　　7、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本次员工持股计划作出相应调整。

　　8、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　9、授权董事会对本次员工持股计划作出解释。

　　10、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。

　　本议案涉及关联事项，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、夏曙先生、张爱娟女士、赵晓华先生、方红新先生对本议案回避表决，由公司非关联董事管亚梅女士、黄辉先生、涂勇先生对本议案进行表决。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　四、审议并通过了《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保额度的议案》。

　　公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生、涂勇先生对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。

　　2017年3月25日经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并经2017年5月10日公司2016年年度股东大会审议批准，同意公司与红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）就融资事项提供互保，互保额度不超过人民币4.9亿元。根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，基于公司当前和未来生产经营需求，经公司审慎研究决定，同意调整公司与红太阳集团就融资事项提供的互保额度，调整后互保额度不超过人民币10亿元，占公司2017年度经审计净资产的18.51%。上述调整后担保有效期为公司2018年第一次临时股东大会审议通过该事项之日起至2020年5月10日止，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长杨寿海先生具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保额度的公告》（公告编号：2018-040）。

　　本议案涉及关联事项，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、夏曙先生、张爱娟女士、赵晓华先生、方红新先生对本议案回避表决，由公司非关联董事管亚梅女士、黄辉先生、涂勇先生对本议案进行表决。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　五、审议并通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-041）。

　　议案表决情况如下：

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　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一八年八月七日

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　　南京红太阳股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第八届监事会第三次会议的通知》。2018年8月6日，公司第八届监事会第三次会议以传真表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议《关于〈南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要（公告编号：2018-039）。

　　经审核，监事会认为：

　　1、本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司不存在向本次员工持股计划持有人提供垫资、担保、借款或其他任何形式的财务资助。

　　3、本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力；有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。

　　综上，监事会认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次员工持股计划并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　本议案涉及关联事项，公司关联监事赵富明先生、陈志忠先生、汪和平先生、王文魁先生、夏小云先生对本议案回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对本议案形成决议，因此本议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　二、审议《关于〈南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　本议案涉及关联事项，公司关联监事赵富明先生、陈志忠先生、汪和平先生、王文魁先生、夏小云先生对本议案回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对本议案形成决议，因此本议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　三、审议《关于核实公司第一期员工持股计划持有人名单的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　本议案涉及关联事项，公司关联监事赵富明先生、陈志忠先生、汪和平先生、王文魁先生、夏小云先生对本议案回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对本议案形成决议，因此本议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　四、审议并通过了《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保额度的议案》。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保额度的公告》（公告编号：2018-041）。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　监  事  会

　　二零一八年八月七日

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　　南京红太阳股份有限公司

　　第一期员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二零一八年八月

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京红太阳股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的员工。参加对象应当在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过880人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共12人。具体参加人数根据员工最终实际缴款情况确定。

　　4、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为9,000.00万元（含），以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为9,000.00万份（含）。具体金额根据员工最终实际出资缴款金额确定。本员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借款或其他任何形式的财务资助。

　　5、根据公司股票2018年8月6日的收盘价15.19元/股和本员工持股计划拟筹集资金总额上限为9,000.00万元测算，本员工持股计划所能购买的公司股票数量上限为592.49万股，占公司现有股本总额的1.02%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。因最终购买标的股票的价格还存在不确定性，本员工持股计划最终购买和持有的股票数量以实际执行为准。

　　6、本员工持股计划设立后将委托具备相关资质的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。该资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有红太阳（股票代码：000525）股票。该资产管理计划应当在公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，根据本员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

　　7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　8、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

　　9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　10、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。

　　11、为提高员工参与本员工持股计划的积极性，公司控股股东南京第一农药集团有限公司承诺：为参与本员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。即：在本员工持股计划清算时，待所有股票变现后，在扣除本员工持股计划存续期内发生的全部相关税费后，根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工本金年化收益率如低于8%，则由公司控股股东南京第一农药集团有限公司对员工本金兜底补足，且按照员工本金提供年化收益率不低于6%且不超过8%的现金补偿；如上述员工本金年化收益率大于或等于8%，则员工按本员工持股计划清算时的资产在扣除全部相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。

　　12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划设立后将委托具备相关资质的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　2、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　3、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　4、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不能成立的风险。

　　5、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。

　　6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　释  义

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　　注：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章  本员工持股计划的基本原则与目的

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引、保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司持续、稳健发展。

　　一、本员工持股计划遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、本员工持股计划的目的

　　（一）完善共享机制

　　完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同促进公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　（二）完善公司治理结构

　　立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，从而更好地促进公司持续、稳健发展。

　　（三）完善激励体系

　　深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，倡导公司与员工结成命运、事业和价值的共同体，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第二章  本员工持股计划参加对象确定的依据与标准

　　一、本员工持股计划参加对象确定的法律依据

　　本员工持股计划的参加对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均在公司或下属子公司工作，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

　　二、本员工持股计划参加对象应符合下列标准之一

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

　　2、公司及下属子公司中层及以上管理人员。

　　3、公司及下属子公司核心及业务骨干员工。

　　4、与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的普通员工。

　　三、本员工持股计划参加对象的核实

　　公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　第三章  本员工持股计划的认购原则与认购情况

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为9,000.00万元（含），以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为9,000.00万份（含）。具体金额根据员工最终实际出资缴款金额确定。

　　本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的员工。参加对象应当在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过880人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共12人，具体为：夏曙、张爱娟、赵晓华、方红新、陈志忠、汪和平、王文魁、夏小云、王红明、张兰平、詹燚、唐志军。

　　本员工持股计划参加对象拟认购份额情况如下所示：

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　　参加本员工持股计划的具体人数、名单及认购份额根据员工最终实际缴款情况确定。参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　具体缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。

　　第四章  本员工持股计划的资金来源与股票来源

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借款或其他任何形式的财务资助。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为9,000.00万元（含）。具体金额根据员工最终实际出资缴款金额确定。

　　二、本员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划设立后将委托具备相关资质的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。该资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有红太阳（股票代码：000525）股票。该资产管理计划应当在公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，根据本员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

　　三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　根据公司股票2018年8月6日的收盘价15.19元/股和本员工持股计划拟筹集资金总额上限为9,000.00万元测算，本员工持股计划所能购买的公司股票数量上限为592.49万股，占公司现有股本总额的1.02%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。因最终购买标的股票的价格还存在不确定性，本员工持股计划最终购买和持有的股票数量以实际执行为准。

　　第五章  本员工持股计划的存续期、锁定期与禁止性行为

　　一、本员工持股计划的存续期限

　　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。本员工持股计划应当在公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，根据本员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　3、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。

　　二、本员工持股计划的锁定期限

　　本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。锁定期满后，管理委员会与资产管理机构将根据本员工持股计划的安排和市场的情况决定是否卖出股票。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

　　三、本员工持股计划的禁止性行为

　　除中国证监会、深交所等监管机构另有相关规定外，本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日。

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　4、相关法律、法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。

　　本员工持股计划在买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　第六章  本员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划将委托具备相关资质的资产管理机构管理。该资产管理机构与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　为确保本员工持股计划独立行使相关权利，公司控股股东南京第一农药集团有限公司承诺不因向本员工持股计划提供保本及预期收益保障而控制本员工持股计划。公司控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联自然人不参与本员工持股计划的管理工作，本员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司相关股东。本员工持股计划根据规定通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，由本员工持股计划的持有人会议和管理委员会根据本员工持股计划管理办法的相关规定独立行使股东权利。

　　第七章  本员工持股计划的资产构成与权益处置办法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过具备相关资质的资产管理机构设立的资产管理计划而享有该资产管理计划持有公司股票所对应的权益。

　　2、现金存款和应计利息。

　　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划持有人权益的处置

　　1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、送股时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利归本员工持股计划所有，计入本员工持股计划货币性资产，该等权益在本员工持股计划存续期内不进行分配。

　　6、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照原始出资金额与情形发生时所持份额对应的累计净值孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　7、持有人所持权益不作变更的情形：

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受本计划参与资格的限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

　　1、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　2、若本员工持股计划届满时，本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会协商确定。

　　3、为提高员工参与本员工持股计划的积极性，公司控股股东南京第一农药集团有限公司承诺：为参与本员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。即：在本员工持股计划清算时，待所有股票变现后，在扣除本员工持股计划存续期内发生的全部相关税费后，根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工本金年化收益率如低于8%，则由公司控股股东南京第一农药集团有限公司对员工本金兜底补足，且按照员工本金提供年化收益率不低于6%且不超过8%的现金补偿；如上述员工本金年化收益率大于或等于8%，则员工按本员工持股计划清算时的资产在扣除全部相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。

　　公司控股股东南京第一农药集团有限公司除了承担上述义务以外，不享有与本员工持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

　　四、本员工持股计划应承担的税收和费用

　　1、税收

　　本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　2、费用

　　（1）证券交易费用

　　本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　（2）其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从本员工持股计划资产中支付。

　　第八章  本员工持股计划的变更与终止

　　一、员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和公司董事会审议通过。

　　如本员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本计划不做变更。

　　二、员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当本计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、如公司出现严重经营困难或其他重大事项，经持有人会议和公司董事会审议通过后可终止本员工持股计划。

　　第九章  公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、配售债券、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第十章  本员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　一、本员工持股计划资产管理机构的选任

　　1、由公司董事会或授权管理层对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

　　2、公司委托具备相关资质的资产管理机构管理本员工持股计划。本员工持股计划成立前，公司代表本员工持股计划与管理人签订相关协议文件。

　　二、本员工持股计划资产管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

　　1、资产管理计划名称：由公司董事会或授权管理层与受委托的金融机构共同确定。

　　2、类型：资产管理计划。

　　3、委托人：南京红太阳股份有限公司（代南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划）。

　　4、管理人：由公司董事会或授权管理层选任。

　　5、托管人：由公司董事会或授权管理层选任。

　　6、管理期限：为委托资产运作起始之日起24个月，经协商一致可延期或者提前终止。

　　三、本员工持股计划管理费用计提及支付

　　1、资产管理业务费用的种类

　　（1）管理人的管理费；

　　（2）托管人的托管费；

　　（3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

　　（4）委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；

　　（5）按照法律法规及合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

　　2、费用计提方法、计提标准和支付方式

　　资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定，最终以签订的有关合同为准。

　　3、不列入资产管理业务费用的项目

　　管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

　　4、税收

　　委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。

　　第十一章  本员工持股计划履行的程序

　　一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。公司董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

　　三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

　　四、公司董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等相关文件，

　　五、拟参与本员工持股计划的员工签署《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划份额认购协议书》。

　　六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　八、召开股东大会审议本员工持股计划，公司监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本员工持股计划后即可以实施。股东大会表决时，本员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；本员工持股计划涉及相关董事、监事、高级管理人员、股东的，相关董事、监事、高级管理人员、股东应当回避表决。

　　股东大会对本员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及本员工持股计划方案全文。

　　九、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。

　　十、召开本员工持股计划持有人会议，审议通过《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

　　十一、公司实施本员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次本员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至本员工持股计名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　十二、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十二章  股东大会授权董事会的具体事项

　　为保证公司本员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　一、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。

　　二、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等。

　　三、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

　　四、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及标的股票的锁定和解锁的全部事宜。

　　五、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源。

　　六、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构等合作方，并签署相关协议。

　　七、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本员工持股计划作出相应调整。

　　八、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　九、授权董事会对本员工持股计划作出解释。

　　十、上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成止。

　　第十三章  其他重要事项

　　一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。公司对本次员工持股计划不存在提供资金支持的情形，故本次员工持股计划不会对公司经营业绩造成实质性影响。

　　二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一八年八月七日

　　■

　　南京红太阳股份有限公司关于调整公司

　　与红太阳集团有限公司互保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　■

　　一、担保情况概述

　　（一）基本担保情况

　　2017年3月25日经南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，并经2017年5月10日公司2016年年度股东大会审议批准，同意公司与红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）就融资事项提供互保，互保额度不超过人民币4.9亿元。具体情况详见2017年3月28日、2017年5月11日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与红太阳集团有限公司互保的公告》（公告编号：2017-011）和《公司2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-021）。

　　根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，基于公司当前和未来生产经营需求，经公司审慎研究决定，同意调整公司与红太阳集团就融资事项提供的互保额度，调整后互保额度不超过人民币10亿元，占公司2017年度经审计净资产的18.51%。

　　（二）担保期限及相关授权

　　上述调整后担保有效期为公司2018年第一次临时股东大会审议通过该事项之日起至2020年5月10日止，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长杨寿海先生具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　（三）担保事项的审批程序

　　2018年8月6日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保额度的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了的独立意见。本议案涉及关联交易事项，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、夏曙先生、张爱娟女士、赵晓华先生、方红新先生回避对该议案的表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生、涂勇先生参加该议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，该事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、红太阳集团有限公司

　　注册地址：南京市高淳区迎宾路6号；

　　法定代表人：杨寿海；

　　注册资本：20,000万元；

　　企业类型：有限责任公司；

　　经营范围：化工产品销售、肥料销售；原料药、医药中间体、研发、生产、销售；保健品、食品制造、销售；农产品、农副产品收购、加工和销售；饮品研发、生产、销售；仓储物流服务；农业休闲观光服务；旅游项目开发；新能源汽车及其零配件的研发、生产、销售。化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务；互联网科技领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；实业投资；资产管理、管理咨询及服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭销售；建筑工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关联关系：红太阳集团有限公司持有公司10%的股权，为公司第二大股东。

　　财务状况：经审计，截至2017年12月31日,红太阳集团总资产3,507,433,145.26元，总负债2,233,271,524.02元，净资产1,274,161,621.24元，资产负债率为63.67%。2017年营业收入1,636,590,616.86元，营业利润24,408,874.95元，利润总额25,951,443.59元，归属于母公司净利润22,335,129.43元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的主要内容由公司及红太阳集团与相关机构共同协商确定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次批准调整后的对外担保总额为不超过人民币10亿元，额度上限占公司2017年度经审计净资产的18.51%，总资产的8.20%。

　　除本次董事会审议的担保调整事项外，截至2018年6月30日，公司与子公司之间的互保金额为81,131.00万元；公司对南一农集团的担保金额为137,650.00万元; 公司对红太阳集团的担保金额为28,500.00万元。除此之外，公司及子公司均无其它对外担保，无逾期担保。

　　五、董事会意见

　　公司与红太阳集团互保及额度调整，是根据双方公司正常生产经营和资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　1、公司与红太阳集团有限公司互保及额度调整事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，支持公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；

　　2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；

　　3、本人同意将《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保额度的议案》提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的意见函。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一八年八月七日

　　■

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月6日召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第八届董事会

　　3、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年8月23日下午2:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月22日下午3:00至2018年8月23日下午3:00的中任意时间。

　　4、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　5、股权登记日：2018年8月16日

　　6、出席对象：

　　（1）截至2018年8月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议地点：南京市江宁区竹山南路589号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　备注：

　　1、上述提案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，详见2018年8月7日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求，公司本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、 营业执照复印件（须加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（具体样本见附件二）及出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书（具体样本见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可以通过信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2018年8月17日至2018年8月21日（上午9:00 -11:00、下午2:00-4:00），节假日除外。

　　3、登记地点：南京市江宁区竹山南路589号（红太阳证券部）

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联 系 人：唐志军先生、许沛沛女士

　　联系电话：025-87132155、87132156

　　联系传真：025-87132166

　　电子邮箱：redsunir@163.com

　　联系地址：南京市江宁区竹山南路589号（红太阳证券部）

　　邮政编码：211112

　　2、出席本次股东大会所有股东的费用自理。

　　3、附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书样本。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一八年八月七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360525

　　2、投票简称：太阳投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为：2018年8月22日下午3:00至2018年8月23日下午3:00的中任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：南京红太阳股份有限公司

　　本人/本单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹委托             先生（女士）代表本人/本单位出席南京红太阳股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人签字或盖章：【                   】  受托人签字：【                    】

　　委托人身份证件及号码：【             】  受托人身份证件及号码：【              】

　　委托人持股数：【                 】  委托人股东账号：【                   】

　　委托日期：【   】年【   】月【   】日，委托期限：自签署日至本次股东大会结。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按本格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　■

　　投票说明：

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。