证券代码：300648         证券简称：星云股份         公告编号：2018-044

　　福建星云电子股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知及会议材料于2018年7月27日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2018年8月6日上午在福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开。本次会议由公司董事长兼总经理李有财先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》、独立董事、监事会所发表的意见的具体内容请参见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　二、审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为保证公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意见的具体内容请参见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为保证公司2018年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2018年限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2018年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2018年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2018年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议书；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司2018年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就公司2018年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　四、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》具体内容请参见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　备查文件

　　1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；

　　2、《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

　　3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年八月六日

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份         公告编号：2018-045

　　福建星云电子股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知及会议材料于2018年7月27日以专人送达、电子邮件的方式向全体监事发出，会议于2018年8月6日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席郭金鸿先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，公司监事均亲自出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审议公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，监事会认为：

　　1、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司不存在《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司2018年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。

　　公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容请参见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　二、审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审阅公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会认为：

　　1、公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系，建立股东与激励对象之间的利益共享与约束机制。

　　公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容请参见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　三、审议通过了《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单，监事会认为：

　　1、公司2018年限制性股票激励计划激励对象为公司及其子公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为公司在职员工。前述激励对象中不存在公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

　　（4）在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司2018年限制性股票激励计划激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　公司《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》的具体内容请参见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　备查文件

　　《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一八年八月六日

　　证券代码：300648         证券简称：星云股份         公告编号：2018-046

　　福建星云电子股份有限公司

　　独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）独立董事刘宁先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年9月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人刘宁作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2018年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊及信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不会违反相关法律、法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司名称：福建星云电子股份有限公司

　　住  所：福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1-4#楼

　　股票上市日期：2017年4月25日

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：星云股份

　　股票代码：300648

　　法定代表人：李有财

　　董事会秘书：许龙飞

　　联系地址：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司

　　邮政编码：350015

　　联系电话：0591-28051312

　　传真号码：0591-28328898

　　电子信箱：investment@e-nebula.com

　　2、本次征集事项

　　由征集人针对公司2018年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　议案1：《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　议案2：《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　3、本委托投票权报告书签署日期为2018年8月6日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的具体情况，具体内容请参见与本报告书同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事刘宁先生，其基本情况如下：

　　刘宁先生，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。1998年至今历任福州大学法学院讲师、副教授、教授，现兼任中国知识产权法学研究会理事，福建省版权协会常务理事，福建省知识产权协会理事，福建省法学会知识产权法学研究会副会长，福州仲裁委员会仲裁员，福建融成律师事务所兼职律师，福建闽东电力股份有限公司独立董事、公司独立董事。

　　2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2018年8月6日召开的第二届董事会第八次会议，对《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2018年8月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；

　　（二）征集起止时间：2018年8月30日—2018年8月31日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）；

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《福建星云电子股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　邮寄地址：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券投资部

　　联系人：周超

　　邮政编码：350015

　　联系电话：0591-28051312

　　传真号码：0591-28328898

　　电子信箱：investment@e-nebula.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，

　　并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：刘宁

　　二〇一八年八月六日

　　附件：

　　福建星云电子股份有限公司

　　独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

　　本人（或本单位）作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《福建星云电子股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的报告书》全文、《福建星云电子股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人（或本单位）有权随时按独立董事关于股权激励征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或本单位）作为授权委托人，兹授权委托福建星云电子股份有限公司独立董事刘宁作为本人（或本单位）的代理人出席福建星云电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2018年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：300648                  证券简称：星云股份                公告编号：2018-047

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，经福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，公司决定于2018年9月5日召开公司2018年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间：2018年9月5日（星期三）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2018年9月4日至2018年9月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月5日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月4日下午15:00—2018年9月5日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中 重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议股权登记日：2018年8月29日（星期三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的股东大会见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　特别说明：

　　1、上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容请参见与本通知同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、以上议案均为特别决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、以上议案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

　　4、公开征集委托投票权：公司独立董事刘宁先生作为征集人就公司2018年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见与本通知同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建星云电子股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2018-046）。

　　三、议案编码

　　本次股东大会议案编码表

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件在2018年8月31日16:00前送达公司证券投资部，并进行电话确认。

　　（4）本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2018年8月30日—2018年8月31日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）。

　　3、登记及信函邮寄地点：

　　福建星云电子股份有限公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券投资部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　地址：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券投资 部。

　　联系人：许龙飞、周超    电话：0591-28051312   传真：0591-28328898

　　2、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；

　　2、《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》。

　　附件一：《授权委托书》；

　　附件二：《参会股东登记表》；

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董   事  会

　　二〇一八年八月六日

　　附件一：

　　福建星云电子股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会授权委托书

　　福建星云电子股份有限公司：

　　兹全权委托__________先生/女士（即受托人，身份证号码：____________）代表本人（本单位）出席贵公司于2018年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对本次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人股东账号：__________________   委托人持股数：__________________

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：____________________________

　　受托人签名：_______________   受托人身份证号码：______________________

　　委托人签名或盖章：____________________

　　委托日期：         年    月    日

　　附件二：

　　福建星云电子股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：上述参会股东登记表的打印、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：365648

　　2、投票简称：星云投票

　　3、通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决：

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　本次股东大会设置总议案，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　（1）填写表决意见

　　本次表决议案均为非累积投票议案，对议案填报表决意见：同意、反对、弃权；（2）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月4日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年9月5日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　福建星云电子股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第八次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，现就公司第二届董事会第八次会议审议的相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：

　　一、关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

　　1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司及其子公司的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项。

　　二、关于公司2018年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

　　公司限制性股票的考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　独立董事：                       

　　刘  宁  王振光  罗妙成

　　二〇一八年八月六日

　　证券简称：星云股份                                    证券代码：300648

　　福建星云电子股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　福建星云电子股份有限公司

　　二○一八年八月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《福建星云电子股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司人民币普通股（A股）股票。

　　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为400.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13540.00万股的2.95%。其中，首次授予330.10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13540.00万股的2.44%；预留69.90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13540.00万股的0.52%，预留部分占本次授予权益总额的17.48%。

　　全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为170人，包括公司公告本激励计划时在公司及其下属子公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章   释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章   本激励计划的目的与原则

　　一、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　二、制定本激励计划遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施限制性股票激励计划，应当按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施限制性股票激励计划，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。

　　（三）风险自担原则

　　限制性股票激励计划参与人按本激励计划的约定自担风险。

　　第三章   本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

　　独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章   激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司及其下属子公司的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计170人，包括：

　　1、公司及其下属子公司的高级管理人员；

　　2、公司及其下属子公司的中层管理人员；

　　3、公司及其下属子公司的核心技术（业务）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章   限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为400.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13540.00万股的2.95%。其中，首次授予330.10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13540.00万股的2.44%；预留69.90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13540.00万股的0.52%，预留部分占本次授予权益总额的17.48%。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　第六章   本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　预留部分限制性股票将在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内按相关规定授出。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　四、本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章   限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股13.88元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股23.89元的50%，为每股11.95元；

　　（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股27.75元的50%，为每股13.88元。

　　三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　第八章   限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划首次授予部分设定了以2017年营业收入为业绩基数，考核2018-2020年营业收入增长率分别不低于30%、70%、110%的业绩考核目标；预留授予部分以2017年营业收入为业绩基数，考核2019-2021年营业收入增长率分别不低于70%、110%、160%的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章   限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发新股

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发新股

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章   限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2018年8月6日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值约为4.58元。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：每股23.75元（2018年8月6日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（股权登记之日至每期首个解除限售日的期限）

　　（3）历史波动率：23.56%、20.94%、31.68%（分别采用创业板综指最近一年、两年和三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期金融机构存款基准利率）

　　（5）股息率：0.17%（采用公司最近1年的股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章   公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。并且，激励对象由于前述情形发生所导致的限制性股票回购，回购价格为授予价格。

　　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章   限制性股票回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但存在如下任一情形的，回购价格应为授予价格：

　　（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任的；

　　（2）在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的。

　　（3）本激励计划规定的其他情形。

　　公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

　　（一）回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　（二）回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发新股

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

　　（三）回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行调整的方案，并按本激励计划的规定，依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十三章   附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　福建星云电子股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月六日