上市公司名称：四川天一科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天科股份

　　股票代码：600378

　　收购人：中国昊华化工集团股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区小营路19号

　　通讯地址：北京市朝阳区小营路19号

　　签署日期：2018年8月

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义

　　一、本报告书摘要（修订稿）依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要（修订稿）已全面披露了收购人及其一致行动人在天科股份拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，除本报告书摘要（修订稿）披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天科股份拥有权益。

　　本次收购前，收购人及其一致行动人昊华化工有限责任公司及中蓝晨光化工研究设计院有限公司合计持有公司股份95,021,752股，占公司总股本的31.97%。昊华化工有限责任公司和中蓝晨光化工研究设计院有限公司并未参与本次收购，本报告书仅披露本次收购的收购人信息。

　　三、收购人签署本报告书摘要（修订稿）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是天科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易方案”）的一部分。收购人已通过其内部决策程序。

　　收购人及其一致行动人本次取得上市公司新增股份尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、国务院国资委正式批准本次交易方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案；

　　4、其他可能涉及的批准或核准。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要（修订稿）所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要（修订稿）中列载的信息和对本报告书摘要（修订稿）做出任何解释或说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要（修订稿）中的含义如下：

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　　第一节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）基本信息

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　　（二）主要业务

　　中国昊华是世界500强企业中国化工的控股子公司，中国化工是国务院国资委直接监管的大型化工企业。中国昊华战略定位为“以科技为驱动的世界一流特种化学品和工程技术服务供应商”。中国昊华重点发展高附加值、高技术含量的特种化学品产业，为用户提供技术开发、工艺设计及检测等技术与应用解决方案。

　　中国昊华以特种化学品和工程技术服务为核心业务，兼有采矿和贸易的专业公司，其中特种化学品包括氟聚合物、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料及特种橡胶等；工程技术服务主要包括设计、检验检测、工程监理、技术咨询服务等；其他业务包含磷矿、萤石矿、硫铁矿等资源的开发利用和化工贸易等。

　　（三）财务状况

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（四）主要负责人员

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　　二、股权结构及其投资的主要企业

　　（一）收购人股权结构

　　截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，中国昊华与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示：

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　　截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，中国昊华的控股股东为中国化工，实际控制人为国务院国资委。

　　（二）收购人投资的主要企业

　　截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人中国昊华控制的下属主要企业情况如下：

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　　三、最近五年合法合规情况

　　截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，中国昊华最近五年内未受到与证券市场相关的行政或刑事处罚，中国昊华最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

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　　中国昊华现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　四、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人无其他持股5%以上上市公司，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

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　　第二节  收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　收购人基于对上市公司未来发展前景的认可，通过以其持有的资产认购上市公司股份的方式，推动军工配套业务发展。同时进一步加强对上市公司的控制力度，有助于上市公司拓宽业务范围，更好发挥协同和整合效应，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，为收购人及其一致行动人、上市公司的健康稳定发展奠定基础。

　　根据《收购管理办法》第六十三条规定，中国昊华在未来取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，中国昊华可以免于按照《收购管理办法》第六十三条的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　二、收购人是否有意在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无处置现已持有的上市公司股份的计划。

　　收购人计划在未来12个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司A股股份，累计增持比例不低于当前公司已发行总股份的1%（297.19万股），不超过当前公司已发行总股份的2%（594.38万股）。

　　若发生相关权益变动事项，上市公司将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。

　　三、本次收购的决策程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、2018年2月5日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案；

　　2、本次交易方案已通过收购人的内部决策；

　　3、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；

　　4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　　5、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局办公厅经营者集中反垄断审查，并已获得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

　　6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

　　7、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚未履行的程序

　　本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、国务院国资委对本次交易的正式批准；

　　2、上市公司股东大会对本次交易方案的相关议案的审议通过且同意中国昊华及其关联方免于发出收购要约；

　　3、中国证监会对本次交易方案的核准；

　　4、其他可能涉及的批准或核准。

　　第三节   收购方式

　　一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次交易前，中国昊华直接持有上市公司70,778,216股股份，占上市公司总股本的23.82%，为上市公司的第一大股东。此外，昊华化工有限责任公司持有上市公司7.82%股权，中蓝晨光化工研究设计院有限公司持有上市公司0.34%股权，是中国昊华一致行动人。上市公司无控股股东，实际控制人为中国化工。

　　本次交易完成后，中国昊华直接持有上市公司607,862,524股股份，占上市公司总股本的72.86%，将成为上市公司控股股东（不含配套募集资金发行股份，本次交易收购人最终获得的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准）。上市公司实际控制人仍为中国化工，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

　　本次交易完成前后，上市公司的股权分布情况如下表所示：

　　单位：股

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　　注：以上考虑募集配套资金持股情况假设按照目前天科股份总股本的20%模拟计算。

　　二、本次收购的方式

　　中国昊华以其持有的晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院11家公司100%股权认购上市公司537,084,308股股份同时获得现金对价50,000.00万元。

　　如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

　　三、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

　　通过本次收购，收购人将以资产认购方式获得上市公司537,084,308股股份（本次交易收购人最终获得的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准）。中国昊华在本次交易中的股份锁定安排：

　　1、中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）之日起36个月内不进行转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由天科股份回购的股份。

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长6个月。

　　本次交易完成后，中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份因天科股份实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

　　2、本次交易前中国昊华及其一致行动人持有的上市公司股份在本次交易完成后（即本次交易中上市公司为购买资产新发行的股份交割完成后）12个月内不进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

　　上述锁定期届满后，中国昊华及其一致行动人减持相应股份时，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　第四节  收购资金来源

　　本次交易中，收购人及其一致行动人以所持标的资产作为对价取得上市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况。

　　第五节  其他重大事项

　　一、收购人应披露的其他事项

　　本报告书摘要（修订稿）已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书摘要内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、收购人声明

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　中国昊华化工集团股份有限公司

　　2018年8 月6 日

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　　中国昊华化工集团股份有限公司

　　2018年8 月6 日