证券代码：002569          证券简称：步森股份公告编号：2018-101

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“公司”）于2018年7月30日收到深圳证券交易所中小公司管理部下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第271号），要求公司就相关问题作出说明。现就关注函所涉及问题回复公告如下：

　　日前，有部分媒体报道你公司实际控制人赵春霞控制的互联网金融平台“爱投资”出现债务人兑付风险，我部对此表示高度关注。请你公司及实际控制人自查：

　　问题一、请说明相关事项的具体情况，上述事项是否对爱投资和你公司的日常经营造成重大影响，是否对公司控股权稳定性产生重大影响。

　　回复：

　　爱投资成立于2013年3月，隶属安投融（北京）网络科技有限公司，致力于通过场景大数据、物联网跟踪技术为广大有理财投资需求的人群、有借贷需求的高成长企业经营者、新兴中产消费升级者提供安全、透明、便捷的网络借贷信息撮合服务。截至目前，爱投资平台共有注册用户566.3万人，用户累计出借总额超过490.7亿元人民币。2018年受国家去杠杆及资管新规等政策影响，平台借款企业因经营困难或流动性危机等主客观原因出现部分逾期还款或拖欠还款情形，导致上游出借人无法按约定及时获得本息回款，出现债务人兑付风险。

　　经公司向实际控制人赵春霞女士及爱投资了解，目前爱投资出现的部分回款逾期问题未超出其管理层可控范围，平台未出现失控情形。公司与爱投资独立运行，无任何业务往来或资金往来等。因此不存在对公司日常经营产生重大影响的情况，亦不存在对公司控股权产生重大影响的情况。

　　问题二、根据本所《股票上市规则》第2.3条，针对爱投资出现的上述情况，请你公司说明未进行披露的具体原因，并请说明是否违反本所相关规定。

　　回复：

　　经公司向实际控制人赵春霞女士及爱投资了解，爱投资已针对当前出现的风险情况开始采取如下措施：

　　1、发起针对爱投资平台借款企业的股权投资基金及并购投资基金，对优质的中小企业进行债转股扶持，降低负债率、增强其流动性和经营能力，尽快恢复到良性发展的路上来，通过股债结合的方式帮助优质企业健康的成长。

　　2、发起针对不同第三方保障机构的债转股有限合伙基金，给保障机构时间和空间去处理流动性问题，成立专项小组敦促企业正常还款。同时处置手上持有的固定资产、应收账款。开发合作地方资产管理公司寻求更好的风险解决方式，即享受该机构的股权收益，同时约定在一定期限内回收相应的应收帐款及处置资产回款，分批次偿还及回购投资人本金。

　　3、对于不同意债转股、坚持债权逐步回收的投资人，债权交易市场将保持交易顺畅，同时爱投资会联合债权人代表及行业协会发起成立债权人委员会，以及通过第三方律所及处置机构督促各保障机构按照债权处置进度监督回款账户，按照委员会约定的方式定期回款。

　　4、对爱投资新上线的正常的优质的小额项目提高新的项目信息披露要求，做到出借和借款的信息透明，信息充分对称，去担保化，每出借每笔计提1%投资再保险基金及2%第三方风险拨备基金、专款专用，同时提高对新出借的投资者做风险适度教育，防范以后类似的系统性风险，同时加强应用区块链技术，大数据等能力，做到良性发展。

　　鉴于针对平台出现的部分投资项目回款逾期情形，爱投资已经采取多项措施积极处理问题，并及时在其官方平台上进行了全面的信息披露。且我公司与爱投资虽同属赵春霞女士控制但所处行业不同，双方始终保持独立经营，亦无任何业务往来或资金往来等。综上，公司自查认为未就爱投资出现的情况进行披露的事项未违反《股票上市规则》第2.3条的相关规定。公司将持续关注爱投资本次风险事项进展，如未来出现任何对我公司造成重大风险的事项，公司董事会将及时履行信息披露义务并配合爱投资积极解决相关事项带来的问题。

　　问题三、上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在资金往来，是否严格保持人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。

　　回复：

　　经核查，公司与爱投资之间不存在任何业务往来、资金往来、担保关系等情形，并严格保持了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。

　　问题四、2018年6月5日，你公司持股5%以上股东上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）持有的公司19,400,000股股份被浙江省高级人民法院司法冻结。你公司控股股东安见科技受让该股东上述所有股权的表决权，请补充披露截至目前睿鸷资产股份被司法冻结的进展情况，是否可能导致你公司对该部分股份行使表决权产生重大障碍。

　　回复：

　　睿鸷资产持有的公司19,400,000股股份目前已经被浙江省高级人民法院司法冻结，冻结的原因及具体情况参见上市公司于2018年6月26日披露的《关于回复上市公司监管问询函的公告》（公告编号：2018-090）。截至本回复披露日，由于涉及案件尚未开庭审理，目前不存在实质性进展。此外睿鸷资产所持公司股份全部质押给长城资本管理有限公司（以下简称“长城资本”）和方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”），长城资本和方正证券对于睿鸷资产所持股权具有优先处置权且目前并未采取处置措施。因此睿鸷资产所持股份被冻结目前未对公司控制权稳定性产生不利影响，不存在导致公司对该部分股份行使表决权产生重大障碍的情形。

　　问题五、根据前期披露，你公司控股股东安见科技持有公司股份共计22,400,000股，占公司总股本的16.00%。上述股份已全部向华宝信托有限责任公司质押，质押平仓线为16.19元/股，你公司停牌前收市价格为15.14元/股，控股股东持有公司的股票已全部触及平仓线。请说明控股股东股权质押爆仓后与华宝信托的协商情况，说明已采取或拟采取的相关措施。请自查是否存在应披露未披露的重大事项。

　　回复：

　　2018年6月29日方烨萍与华宝信托有限责任公司签署《股票质押合同》，方烨萍同意将其所持有的1,559,800股步森股份股票用于补充质押。上述股权质押手续已经完成，安见科技股权质押平仓风险已暂时解除。经自查，公司不存在应披露未披露的重大事项。

　　问题六、2018年6月8日，你公司因拟披露重大事项停牌，2018年6月15日，你公司拟筹划重大资产重组事项申请股票继续停牌，请补充披露截至目前重组事项的进展情况。

　　回复：

　　自2018年6月8日公司申请停牌以来，公司始终按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织各方继续推进本次重组相关尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作，并与交易对方就交易方案进行了更为深入的磋商。截至本回复报送日，公司及相关各方正在就本次交易事项稳步开展各项工作。公司自2018年6月15日开市起停牌并于同日披露了《关于筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-084），2018年7月6日公司筹划重组期满1个月，经向交易所申请股票继续停牌，并于同日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-096）。停牌期间，公司根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行了信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重组的进展公告。分别于2018年6月26日、7月3日、7月16日、7月23日、7月30日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-092、2018-094、2018-097、2018-098、2018-100）。公司原预计在2018年8月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成。经审慎研究，公司决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月六日

　　证券代码：002569  证券简称：步森股份  公告编号：2018-102

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于股票复牌暨更换中介机构并继续推进重组事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票（证券简称：步森股份，证券代码：002569）自2018 年8月6日（周一）开市起复牌；

　　2、公司股票复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项。因本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。

　　一、本次停复牌的基本情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：步森股份，证券代码：002569）自2018年6月15日开市起停牌，公司同日披露了《关于筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-084），2018年7月6日公司筹划重大资产重组期满1个月，经向交易所申请，公司股票自2018 年7月6日（周五）开市起继续停牌，公司于同日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-096）。停牌期间公司分别于2018年6月26日、7月3日、7月16日、7月23日、7月30日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-092、2018-094、2018-097、2018-098、2018-100）。

　　公司原预计在2018年8月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成。经审慎研究，公司决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项，请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

　　二、本次筹划的重大资产重组基本情况

　　（一）标的资产相关情况

　　1、公司名称：北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”）

　　2、统一社会信用代码：91110108672396853T

　　3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、法定代表人：徐卫东

　　5、注册资本：1,500万人民币

　　6、成立日期：2008年01月29日

　　7、住所：北京市海淀区知春路22号4号楼2层206室

　　8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、家用电器、文化用品、化妆品、日用品、玩具；租赁计算机、通讯设备；经营电信业务；互联网信息服务；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）主要交易对方情况

　　1、徐卫东，持有标的公司股权比例为50%；

　　2、卫凯，持有标的公司股权比例为20%；

　　本次交易对方不含公司控股股东、实际控制人及其他关联方，本次重大资产重组不构成关联交易。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　（三）交易方式

　　交易对方将其持有的全部或部分麦考利的股权转让给公司，公司以向交易对方及麦考利其他股东发行股份和（或）支付现金的方式支付对价。

　　三、公司停牌期间的工作进展

　　自公司股票停牌以来，公司积极推进本次资产重组的各项工作，包括：组织本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构开展尽职调查工作，与相关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证等。截至本公告披露日，重组方案仍在筹划推动过程中。按照相关监管规定，公司还对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。停牌期间，公司严格按照相关规定公布本次重大资产重组事项的进展公告， 及时向投资者提示风险。

　　1、公司按照深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，在首次停牌后5个交易日内，完成筹划重大资产重组涉及的内幕信息知情人员登记，并报送了内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。

　　2、公司与交易对方就本次重大资产重组交易方案、交易对价及时间进程进行多次论证及协商，相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。截至目前，双方尚未签署正式的协议。

　　3、公司组织各中介机构对标的公司开展法律、审计、评估等相关工作。各中介机构驻场开展尽职调查期间，每周召开项目进展协调会，及时发现并解决问题。截至目前，完成了对标的公司历史沿革、股权结构、主营业务、资产状况、采购模式、销售模式等方面的初步尽职调查，后续工作正在有序进行。

　　4、公司严格履行信息披露义务，每5个交易日发布一次进展公告，并于7月6日发布继续停牌公告。

　　四、变更中介机构事项的说明

　　停牌期间，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组事项的审计机构，详见公司于2018年6月15日披露的《关于筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-084）。为了更好的推进本次重大资产重组事项，2018年7月31日公司已改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，其他中介机构不变。此次变更重大资产重组的审计机构不会对公司本次重大资产重组的相关工作造成影响，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司已对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了 补充登记备案。

　　五、公司继续推进本次重大资产重组事项的原因

　　受国内需求增速放缓，海外品牌入侵，以及此前国内品牌服饰粗放式发展模式的不利影响，自 2012 年起我国服装类商品零售总额增速开始下滑，从 2012 年前 20%以上的增速水平下滑到 2012 年后 10%左右增速水平。但是在行业整体增速放缓背景下，传统的品牌服饰公司最近两年电商销售收入占比呈逐渐提升之势，线上业务快速增长对整体收入增长的拉动作用明显。因此，打通线上、线下渠道，全面拥抱以数据共享+全渠道+用户体验为中心+现代物流为核心的新零售业态，形成立体式、全方位、场景化的销售模式已成为传统服装品牌的重要转型方向。

　　麦考利是国内大型通讯类连锁企业领军者，拥有超过10年的线下渠道、门店运营管理经验，先后与三大电信运营商、国内知名手机厂商及进口手机品牌代理商结成战略合作伙伴关系。2017年初与京东签订战略合作协议，在全国范围经营京东之家，京东专卖项目，目前已在全国范围开立各类京东及自营店面60余家。践行京东第四次零售革命“无界零售”，打造智能、多元休闲娱乐生活场景。目前已初步形成以“京东无界零售”概念为核心，以“批发+零售”、“大数据+智慧物流”为支撑的崭新业务模式，借助运营商、京东的品牌实力，发挥自身线下经营优势。

　　公司在2018年确定了未来战略转型升级方向，即充分利用在服饰产业多年积累的资源和竞争优势，以时尚服饰为核心大力布局时尚产业整合发展新零售业务，同时大力发展以供应链管理为主要方向的金融科技解决能力的业务。本次交易，是公司在结合自身战略发展需要以及对未来服装行业转型升级方向的准确判断之下做出的重要决定，借助麦考利在线下终端零售领域的丰富经验及京东在无界零售领域的先进理念和品牌影响力，优化公司时尚产品与消费者之间的“反馈路径”,使零售业务与零售终端实现更好的融合对接，达到优化公司产业结构、聚焦战略定位的目的，使公司和麦考利融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。

　　六、复牌后的工作安排及承诺

　　股票复牌后，公司与有关各方将按照相关规定继续推进本次重大资产重组涉 及的各项工作，加快尽职调查、审计、评估等工作进度。公司将根据相关事项进 展情况，严格做好信息保密工作，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的有关规定，每 10 个交易日披露一次相关进展情况公告。公司与各方将在相关工作完成后，尽快按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序。

　　公司股票复牌后，如公司最终未能召开董事会审议并披露重组方案，导致决 定终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起 1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、风险提示

　　截止目前，公司筹划的重大资产重组事项的方案尚未最终确定，相关交易方尚未签署关于重组事项的正式协议；上述重大资产重组事项尚需公司董事会、 股东大会审议通过。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存不确定性，敬本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月六日