证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐               公告编号：2018-078

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2018年8月3日下午14：00在公司会议室以通讯会议方式召开。会议通知于2018年7月28日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于设立全资孙公司广州原创动漫的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于设立全资孙公司广州原创动漫的公告》（公告编号：2018-079）。

　　二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司奥飞亲子乐园的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于设立全资子公司奥飞亲子乐园的公告》（公告编号：2018-080）。

　　三、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提名李卓明先生为公司独立董事候选人的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于提名李卓明先生为公司独立董事候选人的公告》（公告编号：2018-081）、《独立董事候选人声明》（公告编号：2018-082）和《独立董事提名人声明》（公告编号：2018-083）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。董事会提名李卓明先生为公司独立董事候选人的事宜需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　四、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2018年8月24日下午14：30-15：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2018年第三次临时股东大会，审议《关于提名李卓明先生为公司独立董事候选人的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-084）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一八年八月四日

　　证券代码：002292          证券简称：奥飞娱乐          公告编号：2018-079

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于设立全资孙公司广州原创动漫的公    告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“奥飞娱乐”）于2018年8月3日召开的第四届董事会第二十五次会议经审议全票通过了《关于设立全资孙公司广州原创动漫的议案》，同意公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司（以下简称“广东原创动力”）以自有资金6000万元人民币出资成立全资子公司广州原创动漫文化传播有限公司（以下简称“广州原创动漫”），企业名称尚未经工商局预先核准。

　　本次投资经公司董事会审议通过后不需要经过公司股东大会审议，也不需要经过政府有关部门批准。

　　本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　拟申请工商登记的信息如下（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）：

　　1、名称：广州原创动漫文化传播有限公司

　　2、注册地址：广州市中新广州知识城

　　3、法定代表人：何德华

　　4、股东信息：广东原创动力文化传播有限公司占股100%

　　5、类型：有限责任公司

　　6、注册资本：6000万元人民币

　　7、公司机构：设立执行董事：何德华；监事：赵艳芬；总经理：黄伟明。

　　8、经营范围：一般经营项目：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；广告业；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；数字动漫制作；工业设计服务；时装设计服务；包装装潢设计服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；饰物装饰设计服务；展台设计服务；模型设计服务；美术图案设计服务；家具设计服务；玩具设计服务；服装批发；文具用品批发；玩具批发；艺术表演场馆管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；；许可经营项目：广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作；音像制品制作；电影和影视节目发行；录音制作；图书出版；期刊出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资为成立公司的全资孙公司，无需签订对外投资合同。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的和对公司的影响

　　2016年2月，奥飞娱乐子公司广州奥飞硅谷文化发展有限公司与广州市国土资源和规划委员会签订了《国有建设用地使用权出让合同》，竞拍所得知识城地块用以建设奥飞动漫文化创意产业园，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于参加中新广州知识城国有建设用地使用权挂牌出让的公告》（公告编号：2016-011）。

　　本次拟设立全资孙公司广州原创动漫，是为了满足公司奥飞动漫文化创意产业园的规划建设需求，同时，立足于公司动漫内容生产规划，降低公司运营成本。

　　2、存在的风险

　　目标公司尚处于筹划期，未来的工商注册及新公司运营，在经营管理方面可能存在一定的风险。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一八年八月四日

　　证券代码：002292          证券简称：奥飞娱乐          公告编号：2018-080

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于设立全资子公司奥飞亲子乐园的公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“奥飞娱乐”）于2018年8月3日召开的第四届董事会第二十五次会议经审议全票通过了《关于设立全资子公司奥飞亲子乐园的议案》，同意公司以自有资金6000万元人民币出资成立全资子公司广州奥飞亲子乐园文化发展有限公司（以下简称“奥飞亲子乐园”），企业名称尚未经工商局预先核准。

　　本次投资经公司董事会审议通过后不需要经过公司股东大会审议，也不需要经过政府有关部门批准。

　　本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　拟申请工商登记的信息如下（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）：

　　1、名称：广州奥飞亲子乐园文化发展有限公司

　　2、注册地址：广州市中新广州知识城

　　3、法定代表人：何德华

　　4、股东信息：奥飞娱乐股份有限公司占股100%

　　5、类型：有限责任公司

　　6、注册资本：6000万元人民币

　　7、公司机构：设立执行董事：何德华；监事：赵艳芬；总经理：魏巍。

　　8、经营范围：动漫品牌管理；动漫、游戏创作及衍生产品研发；文化创意设计服务；玩具批发，文具用品批发；服装批发；策划创意服务；组织室内娱乐活动；其他娱乐业；电影放映；文艺创作与表演；组织群众文化活动；快餐服务；饮料及冷饮服务；其他餐饮业；娱乐及体育设备出租；房屋租赁服务；物业管理；软件开发；露天游乐场所游乐设备制造；游艺用品及室内游艺器材制造；企业管理服务；品牌咨询与市场调查；贸易经济与代理；艺术表演场馆管理服务；广告业；食品、饮料及烟草制品批发；文化、体育用品及器材批发；纺织、服装及家庭用品批发；食品、饮料及烟草制品零售；文化、体育用品及器材零售；百货零售；纺织、服装及日用品零售；家用电器及电子产品零售；玩具制造；专业化设计服务；摄影扩印服务；其他综合零售；其他零售业；其他批发业；其他机械设备及电子产品批发；其他商务服务业；便利店经营和便利店连锁经营；市场营销策划服务；互联网商品销售；充值卡销售；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发。游乐园经营；主题乐园管理；游乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通过授权他人使用商标、商号、经营模式等经营资源，开展特许经营业务，以特许经营方式从事商业活动；佣金代理（拍卖除外）。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资为成立公司的全资子公司，无需签订对外投资合同。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的和对公司的影响

　　2016年2月，奥飞娱乐子公司广州奥飞硅谷文化发展有限公司与广州市国土资源和规划委员会签订了《国有建设用地使用权出让合同》，竞拍所得知识城地块用以建设奥飞动漫文化创意产业园，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于参加中新广州知识城国有建设用地使用权挂牌出让的公告》（公告编号：2016-011）。

　　本次拟设立全资子公司奥飞亲子乐园，一方面符合公司奥飞动漫文化创意产业园的规划建设及降低公司运营成本。另一方面，公司自2017年底布局的新业务“奥飞欢乐世界”室内乐园，分别在“成都凯德”、“广州奥体”、“江门美吉特”开了三家自营店，其中“成都凯德”、“广州奥体”已开业超半年，运营成熟，目前均已实现正向现金流，“江门美吉特”开业数日，经营状态良好，本次设立“奥飞亲子乐园”公司拟对室内乐园业务进一步统一规划管理，为该业务日后独立发展壮大提供相应基础保障。

　　2、存在的风险

　　目标公司尚处于筹划期，未来的工商注册及新公司运营，在经营管理方面可能存在一定的风险。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一八年八月四日

　　证券代码：002292          证券简称：奥飞娱乐          公告编号：2018-081

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于提名李卓明先生为公司独立董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“奥飞娱乐”）于2018年8月3日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提名李卓明先生为公司独立董事候选人的议案》，现将有关情况说明如下：

　　截至目前，独立董事杨建平先生已连续担任公司独立董事六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》“独立董事连任不得超过六年”的规定，杨建平先生任期届满离任后将不再担任公司独立董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。

　　杨建平先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东合法权益。杨建平先生利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展作出了贡献，公司董事会向杨建平先生在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!

　　董事会提名李卓明先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并担任提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，任期同第四届董事会。每年津贴为10万元人民币（税前），同公司第四届董事会独立董事津贴。李卓明先生已取得深圳证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》等有关规定中对独立董事任职资格的要求。截止至本公告日，李卓明先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条和《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第七条等相关法律法规所规定的情形。经核查，李卓明先生不属于“失信被执行人”。李卓明先生的简历如附件所示。

　　由于公司独立董事包括杨建平先生在内为三人，杨建平先生任期届满离任将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规的要求，杨建平先生将继续履行上述职务职责至股东大会选举产生新的独立董事。

　　公司独立董事发表了独立意见。董事会提名李卓明先生为公司独立董事候选人的事宜需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一八年八月四日

　　附件：独立董事候选人李卓明先生个人简历

　　李卓明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年11月出生，广州美术学院本科毕业，工艺美术师、高级经济师。曾任广东省玩具协会常务副会长，中外玩具制造杂志社社长，公司第一届、第二届董事会独立董事。现任广东省玩具协会会长、实丰文化（002862）的独立董事。

　　证券代码：002292          证券简称：奥飞娱乐          公告编号：2018-082

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人李卓明，作为奥飞娱乐股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、 本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、 本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、 本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、 本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、 本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、 本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、 本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、 本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、 本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、 本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、 本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、 本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、 本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、 本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、 本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、 本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、 本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、 最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、 本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、 本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、 本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、 本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、 本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、 本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、 包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、 本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、 本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、 本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、 本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、 本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：李卓明

　　2018年8月1日

　　证券代码：002292          证券简称：奥飞娱乐          公告编号：2018-083

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人奥飞娱乐股份有限公司董事会现就提名李卓明先生为奥飞娱乐股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任奥飞娱乐股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、 被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、 被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、 被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、 被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、 被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、 被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、 被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、 被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、 被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、 被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、 被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、 被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、 被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、 被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、 被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、 被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、 被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、 最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、 被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、 被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、 被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、 被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、 被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、 被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、 包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、 本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，

　　督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、 被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、 被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、 被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、 被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、 被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、 被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、 被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）： 奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　2018年8月3日

　　证券代码：002292                 证券简称：奥飞娱乐               公告编号：2018-084

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月3日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议决定于2018年8月24日召开2018年第三次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2018年第三次临时股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2018年8月24日下午 14:30-15:30

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年8月23日15：00至2018年8月24日15：00期间的任意时间。

　　（七）股权登记日：2018年8月20日（星期一）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2018年8月20日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于提名李卓明先生为公司独立董事候选人的议案》；

　　该议案需对中小投资者单独计票。

　　上述议案已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，董事会提名李卓明先生为公司独立董事候选人的事宜需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交公司股东大会进行审议。

　　具体议案内容详见2018年8月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于提名李卓明先生为公司独立董事候选人的公告》（公告编号：2018-081）、《独立董事候选人声明》（公告编号：2018-082）和《独立董事提名人声明》（公告编号：2018-083）。

　　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2018年8月21日和2018年8月22日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券事务与投资部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2018年8月22日18:00前送达公司证券事务与投资部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券事务与投资部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联 系 人：徐喆

　　联系电话：020-38983278-1102

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮 编：510623

　　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他

　　1、会议咨询：公司证券事务与投资部

　　联系人：徐喆

　　联系电话：020-38983278-1102

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一八年八月四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、提案编码。

　　■

　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月23日下午3：00，结束时间为2018年8月24日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　■

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：                     委托股东股票账号：

　　委托股东持有股份数量：                     委托股东持有股份性质：

　　受托人姓名及签章：

　　受托人身份证号码：                         委托日期：     年   月   日

　　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

　　证券代码：002292                证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2018-085

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于控股股东补充质押本公司股份的公    告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到公司控股股东蔡东青先生函告，获悉蔡东青先生持有的本公司部分股份被质押，具体情况如下：

　　一、股东股份被质押的基本情况

　　■

　　二、股东股份累计被质押的情况

　　截至2018年8月2日，蔡东青先生持有本公司股份共计 579,725,785 股，占公司总股本1,357,159,525股的42.72%，其中锁定股数434,794,339股。

　　截至2018年8月2日，蔡东青先生持有本公司股份中处于质押状态的股份累计为404,410,000股，占其持股总数的69.76%，占公司总股本的29.80%。

　　截至2018年8月2日，蔡东青先生的一致行动人蔡晓东先生持有本公司股份中处于质押状态的股份累计为111,980,000股，占其持股总数的 77.40%，占公司总股本的 8.25%。

　　综上所述，持股5%以上股东持有的公司股份处于质押状态的股数合计为516,390,000股，占公司总股本的38.05%。

　　除上述情况外，公司不存在持有、控制本公司5%以上股份股东持有本公司的股份处于质押状态的情况。

　　三、风险应对

　　蔡东青先生所质押的股份目前尚不存在被平仓的风险。若股份出现平仓风险时，蔡东青先生将采取包括补充质押、提前购回等措施应对上述风险。

　　四、备查文件

　　1、股份质押登记证明；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结数据。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年八月四日