证券代码：002582        证券简称：好想你   公告编号：2018-044

　　债券代码：112204        债券简称：14好想债

　　好想你健康食品股份有限公司

　　关于控股股东部分股权解除质押暨部分股权质押的公告

　　■

　　2018年8月3日，好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到控股股东石聚彬先生通知，其前期质押的部分股份解除质押，部分股份被质押，具体情况如下：

　　一、控股股东部分股权解除质押的情况

　　2018年8月1日，石聚彬先生将原质押给华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）用于办理股票质押式回购业务的本公司有限售条件流通股3,000,000股（占公司总股本的0.58%）解除质押（股份质押详情请阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2017-042《好想你枣业股份有限公司关于控股股东部分股权质押暨部分股权解除质押的公告》）。

　　2018年8月3日，石聚彬先生将原质押给华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）用于办理股票质押式回购业务的本公司有限售条件流通股22,500,000股（占公司总股本的4.36%）解除质押（股份质押详情请阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2017-043《好想你枣业股份有限公司关于控股股东部分股权质押暨部分股权解除质押的公告》）。

　　二、控股股东部分股权质押的情况

　　2018年8月2日，石聚彬先生将其持有的本公司无限售条件流通股8,000,000股（占公司总股本的1.55%）、有限售条件流通股24,500,000股（占公司总股本的4.75%），通过股票质押式回购的方式质押给华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”），具体情况如下：

　　■

　　三、控股股东股份累计质押情况

　　截至本公告日，石聚彬先生共计持有本公司股份157,738,678股，占公司总股本的比例为30.59%。本次解除质押25,500,000股、质押32,500,000股后，石聚彬先生累计质押公司股份数为108,230,000股，占石聚彬先生个人持有股份总数的比例为68.61%，占公司总股本的比例为20.99%。

　　石聚彬先生所持股份不存在被平仓、冻结、拍卖等其他风险。

　　四、备查文件

　　1、华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书——购回交易；

　　2、华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书——初始交易；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月4日

　　证券代码：002582          证券简称：好想你         公告编号：2018-045

　　债券代码：112204          债券简称：14好想债

　　好想你健康食品股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2018年7月31日通过电子邮件、电话等方式向各位董事发出，会议于2018年8月3日在新郑市薛店镇S102与中华路交叉口北好想你健康食品股份有限公司总部大楼118会议室，以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长召集和主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，其中：独立董事朱舫女士、胡小松先生、毕会静女士，董事邱浩群先生、程大为女士、齐金勃女士通讯表决。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你健康食品股份有限公司章程》、《好想你健康食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式审议了《关于全资子公司参与投资产业基金的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　议案内容：公司之全资子公司杭州郝姆斯食品有限公司拟作为有限合伙人以自有资金1亿元人民币（分三次缴付）参与投资南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）。

　　具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《好想你健康食品股份有限公司关于全资子公司参与投资产业基金的公告》（公告编号：2018-046）。

　　三、备查文件

　　《好想你健康食品股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司                                                                                             董事会

　　2018年8月4日

　　证券代码：002582   证券简称：好想你   公告编号：2018-046

　　债券代码：112204   债券简称：14好想债

　　好想你健康食品股份有限公司

　　关于全资子公司参与投资产业基金的公告

　　■

　　●投资主体：公司之全资子公司杭州郝姆斯食品有限公司

　　●投资标的名称：南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）

　　●投资金额：1亿元人民币（分三次缴付），自有资金

　　●风险提示：产业投资基金具有较长的投资周期，在投资过程中受到宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能存在以下风险：（1）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；（2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。公司将加强与合作方的沟通，督促防范投资风险，密切关注投资基金后续运作情况并及时履行信息披露义务，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　一、对外投资概述

　　为推动好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）在健康食品领域的战略布局，更好地整合上下游资源，助推公司主营业务快速发展，公司之全资子公司杭州郝姆斯食品有限公司拟作为有限合伙人以自有资金1亿元人民币（分三次缴付）参与投资南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）。

　　公司于2018年8月3日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资产业基金的议案》，并于当日签署了《南通勋铭基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人：南通琪铭投资管理合伙企业(有限合伙)

　　1、成立时间：2017年11月21日

　　2、住所：南通市崇川区崇文路1号启瑞广场1幢2601室

　　3、执行事务合伙人：孙灏

　　4、经营范围：创业投资；股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、主要投资领域：大消费、高端制造领域

　　6、合伙人信息：上海湛铭企业管理咨询有限公司为普通合伙人，李嘉、李晟为有限合伙人。

　　7、登记备案程序：南通琪铭投资管理合伙企业(有限合伙)（登记编号：P1067572）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。

　　8、关联关系或其他利益关系说明：南通琪铭投资管理合伙企业(有限合伙)与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系，也未直接或间接形式持有公司股份。

　　9、最近一年主要财务指标：截至2017年底，南通琪铭投资管理合伙企业(有限合伙)资产总额294.69万元，净资产294.69万元；2017年实现营业收入0万元，净利润-5.31万元。

　　（二）有限合伙人：上海拉夏企业管理有限公司

　　1、成立时间：2015年05月05日

　　2、住所：中国（上海）自由贸易试验区港澳路239号2幢4层428室

　　3、企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　4、注册资本：人民币50,000万元

　　5、法定代表人：于强

　　6、经营范围：企业管理咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，从事计算机网络领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公用品、服装、服饰、鞋帽、箱包、针织纺品、化妆品、体育用品、日用百货、床上用品、钟表眼镜、木制品家具、花卉的销售，商务咨询服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、关联关系或其他利益关系说明：上海拉夏企业管理有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系，也未直接或间接形式持有公司股份。

　　8、最近一年主要财务指标：截至2017年底，上海拉夏企业管理有限公司资产总额49,179.26 万元，净资产34,087.83万元；2017年实现营业收入0万元，净利润4,200.96万元。

　　（三）有限合伙人：宁波梅山保税港区鑫骥源投资合伙企业（有限合伙）

　　1、成立时间：2018年04月24日

　　2、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3747室

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：上海瑞颉投资有限公司

　　5、经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、合伙人信息：上海瑞颉投资有限公司为普通合伙人，蔡松汝、沈娟梅、蔡兴南为有限合伙人。

　　7、登记备案程序：宁波梅山保税港区鑫骥源投资合伙企业（有限合伙）未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

　　8、关联关系或其他利益关系说明：宁波梅山保税港区鑫骥源投资合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系，也未直接或间接形式持有公司股份。

　　9、最近一年主要财务指标：宁波梅山保税港区鑫骥源投资合伙企业（有限合伙）于2018年新成立，截至2018年6月30日，其资产总额6,051.34万元，净资产6,049.34万元；2018年1-6月实现营业收入0万元，净利润-0.66万元。

　　（四）有限合伙人：杭州郝姆斯食品有限公司

　　1、成立时间：2007年08月23日

　　2、住所：杭州市萧山临江高新技术产业开发区纬七路1999号

　　3、企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

　　4、注册资本：人民币25,000万元

　　5、法定代表人：王强

　　6、经营范围：生产：蜜饯（分装）炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）茶叶（绿茶）（分装）含茶制品和代用茶[含茶制品（其他类）、代用茶（分装）]；糖果制品（巧克力及巧克力制品）（分装）,水果制品（水果干制品）（分装），水产加工品（干制水产品）（分装）；批发：预包装食品；销售：国家政策允许上市的食用农产品；信息技术服务；货物及技术的进出口业务

　　7、关联关系或其他利益关系说明：杭州郝姆斯食品有限公司是公司的全资子公司。

　　8、最近一年主要财务指标：截至2017年底，杭州郝姆斯食品有限公司资产总额140,617.29万元，净资产41,225.75万元；2017年实现营业收入307,773.07万元，净利润9,736.77万元。

　　三、标的基金基本情况

　　1、基金名称：南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、成立时间：2018年04月03日

　　4、主要经营场所：江苏省通州湾江海联动开发示范区政务中心三楼A111

　　5、基金规模：总规模不超过人民币5.05亿元，其中首期认缴出资总额为人民币3.03亿元。

　　6、经营范围：股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、投资方向：与公司产业链相关的大消费、高端制造领域

　　8、退出机制：IPO、并购退出、被投企业回购等方式

　　9、根据合伙协议，首期出资情况如下：

　　■

　　四、合伙协议主要条款

　　1、有限合伙的名称及主要经营场所

　　有限合伙的名称为南通勋铭基金合伙企业(有限合伙)，有限合伙的主要经营场所为江苏省通州湾江海联动开发示范区政务中心三楼A111。

　　2、有限合伙的经营范围

　　有限合伙的经营范围为: 股权投资(不得以公开方式募集资金; 不得公开交易证券类产品和金融衍生品; 不得发放贷款; 不得从事融资性担保; 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　3、有限合伙的存续期

　　有限合伙的存续期为7年，自首次交割日起算。根据有限合伙的经营需要，普通合伙人有权自行决定延长有限合伙的存续期,但延长有限合伙存续期的次数不得超过2次，且每次延长的时间不得超过1年。

　　4、合伙人及其出资

　　有限合伙的唯一普通合伙人为南通琪铭投资管理合伙企业(有限合伙)。

　　截至本协议签署之日, 全体合伙人的合计认缴出资总额为人民币3.03亿元。普通合伙人依本条获得授权, 在有限合伙首次交割日后六个月内, 以全体合伙人认缴出资总额人民币5.05亿元为上限向其自身、首期有限合伙人或后续有限合伙人继续募集资金。

　　所有合伙人之出资方式均为现金出资。

　　全体合伙人在有限合伙中的认缴的出资额应分三次缴付。原则上, 全体合伙人的出资时间应为合伙协议签署之日起以及其后每12个自然月届满后的15个工作日内，每次缴付比例应分别为各合伙人认缴出资额的30%、35%和35%。如有限合伙的全部实缴出资额中的70%以上已用于项目投资，则在该等情况下，为保障有限合伙的良好运作，普通合伙人有权提前向全体合伙人发送出缴付出资通知，要求全体合伙人提前缴付下一期的全部认缴出资额。对于后续募集的出资，后续有限合伙人应按照普通合伙人发出的缴付出资通知履行出资义务。

　　5、执行事务合伙人

　　南通琪铭投资管理合伙企业(有限合伙)担任有限合伙的执行事务合伙人。执行事务合伙人指定委派代表, 负责具体执行合伙事务。

　　6、有限合伙人地位

　　所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分, 在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面, 任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

　　7、有限合伙人和普通合伙人的身份转换

　　除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定, 有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

　　8、合伙事务的执行

　　标的基金由普通合伙人执行合伙事务。标的基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人,由其直接行使或通过其委派的代表行使。

　　9、管理费

　　普通合伙人每年应收取的管理费按有限合伙届时的合计认缴出资总额乘以管理费费率2%计算,认缴出资总额发生变化的,应分段计算；首个管理费年度和最后一个管理费年度收取的管理费将按照实际天数除以365天计算。

　　10、资金托管

　　有限合伙应委托一家信誉卓著的商业银行(“托管机构”)对有限合伙持有的全部现金实施托管, 托管机构的任何更换, 应由普通合伙人提名, 并经合伙人会议讨论后经合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意方可更换。有限合伙成立后, 由普通合伙人与托管机构签署托管协议。

　　11、投资方式

　　对未上市企业进行权益性投资(包括通过投资信托计划、资管计划、私募基金等方式进行的间接的权益性投资)、对已上市公司定向增发股票、非公开发行的定向可转债以及对上市公司股东非公开发行的可交换债券进行投资。

　　12、合伙人会议和投资管理

　　首次合伙人会议应当在首次交割日起一个月内由普通合伙人召集并召开。标的基金应于每个年度应至少召开一次合伙人会议, 普通合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开第一次合伙人会议。

　　执行事务合伙人设投资决策委员会,其成员由执行事务合伙人委派, 负责就有限合伙的投资、退出等事宜作出决策。执行事务合伙人应对标的基金完成投资后的投资项目进行持续监控, 防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

　　13、收益分配：合伙企业收入在偿还合伙企业的债务并扣除应由合伙企业承担的费用以及根据法律法规应扣除的相关税费及其他款项后，按如下原则和顺序进行分配:

　　（1）首先,100%向全体合伙人进行分配。根据每个合伙人届时已完成的实缴出资额比例按比例分配给全体合伙人，直至每个合伙人均收回其全部已完成缴付但还未在之前的分配中已返还的实缴出资额；

　　（2）然后,剩余金额的百分之八十(80%)按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给全体有限合伙人，百分之二十(20%)分配给普通合伙人。

　　14、有限合伙的财务报表审计

　　有限合伙应于每一会计年度结束之后, 由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。有限合伙成立后的首个审计机构由普通合伙人决定, 之后有限合伙如需更换审计机构, 须经合伙人会议决议通过后方可更换。

　　15、协议生效条件和生效时间

　　合伙协议自各方签署之日起生效。

　　16、争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议, 首先应由相关各方之间通过友好协商解决, 如相关各方不能协商解决, 则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会, 按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。

　　五、对上市公司的影响

　　本次参与投资产业基金有助于通过专业团队的投资经验和风险控制体系，寻找符合公司发展战略的战略性投资机会，整合上下游资源，推动公司实现产业链资源整合和业务扩张，为公司未来利润增长和持续快速发展提供强有力的支持。

　　本次投资拟以自有资金投入，公司之全资子公司作为有限合伙人，以出资额对产业基金的债务承担有限责任。本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　六、风险提示

　　产业投资基金具有较长的投资周期，在投资过程中受到宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能存在以下风险：

　　（1）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

　　（2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

　　公司将加强与合作方的沟通，督促防范投资风险，密切关注投资基金后续运作情况并及时履行信息披露义务，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　七、独立董事意见

　　本次投资有利于借助专业投资机构的专业资源与专业能力，对公司上下游资源进行整合，更好的进行战略布局，对公司的长期发展战略和业绩提升具有较强的推动作用。本次投资符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的审议程序。综上，同意公司本次参与投资产业基金事宜。

　　八、其他说明

　　1、公司对基金拟投资标的不存在一票否决权。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，也未在投资基金中任职。

　　3、目前该产业基金尚在筹建期，无法判定未来基金投资事项是否与公司构成同业竞争或关联交易。如未来基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该产业基金将采取合理措施予以解决；未来基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

　　4、公司将严格按照深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）》等规定履行后续信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、《好想你健康食品股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《南通勋铭基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》。

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月4日