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　　重要提示：

　　公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司、杭州余杭金控控股股份有限公司与公司于近日签订了《临时托管协议》。

　　为响应产业调整号召，适应国家宏观调控政策，完善公司治理结构，促进上市公司更好发展，公司控股股东拟将持有的公司7.87亿股股份（占股本的37.04%）（简称“托管股份”）所享有的相应权利委托余杭金控管理。余杭金控将利用资产重组的经验优势，获得本协议约定受托管理的权限，在资本运作方面对公司核心资产进行管理。

　　一、托管方介绍

　　1、甲方：深圳前海九五企业集团有限公司（以下简称“九五集团”）

　　九五集团系乙方金洲慈航集团股份有限公司控股股东，持有金洲慈航集团股份有限公司37.04%的股份。

　　2、乙方：金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“金洲慈航”）

　　3、丙方：杭州余杭金控控股股份有限公司（以下简称“余杭金控”）

　　统一社会信用代码：91330110583214771G

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册资本：100000.00万人民币

　　成立日期： 2011 年10月08日

　　法定代表人：何玉水

　　住所：杭州市余杭区余杭经济技术开发区超峰东路2号6楼601室

　　经营范围：服务：实业投资，投资咨询（除证券、期货），投资管理，接受企业委托从事资产管理，股权投资，财务咨询（除代理记账），计算机技术的技术咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）批发、零售：石油制品（除成品油、化学危险品及易制毒化学品），钢材，建筑材料，金属材料，贵金属，珠宝玉器，黄金制品，家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　余杭金控是一家大型国资创新金融平台。下属子公司涵盖资产管理、基金管理等，已形成多元化的战略业务布局。余杭金控2017年度经审计的营业收入39,489.32万元，净利润26,057.56万元。2018年6月末净资产为329,347.97万元（未经审计）。

　　二、托管内容

　　（一）托管标的及事项

　　本协议所称托管标的及事项为：

　　1、甲方持有的金洲慈航7.87亿股股份（占股本的37.04%）相应的股东权利,具体在托管权限和事项中约定。

　　2、乙方重大经营管理事项，具体在托管权限和事项中约定。

　　（二）托管期限及托管费用

　　1、托管期限截至2018年12月31日止，期限届满各方协商可延期。

　　2、丙方从甲方一次性收取50万，作为相应托管费用。

　　（三）具体托管权限和事项

　　1、托管期间，甲方将托管股份所享有的相应权利委托丙方管理，丙方有权依据《公司法》、金洲慈航章程以及本协议的有关规定行使托管股份对应的股东权利，包括：

　　（1）查阅和复制金洲慈航公司章程、股东名册、公司债权存根，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、账簿。

　　（2）对金洲慈航提出建议或质询。

　　（3）依法请求、召集、主持、代为出席金洲慈航股东大会，并对需要股东大会审议的事项行使表决权，包括但不限于：

　　a)推荐董事会及除职工监事外的监事会成员；

　　b)金洲慈航的重大资产重组计划;

　　c)新增债务及担保;

　　d)重大资产处置;

　　e)重大合同签署;

　　f)重大资金支付;

　　g)重大投资。

　　2、甲方及乙方同意，乙方的下述重大经营管理事项应当事先经丙方同意且丙方对该等事项具有否决权：新增债务及担保、重大资产处置、重大合同签署、重大资金支付、重大投资、通过和实施重大资产或债务重组方案。

　　（四）工作机制

　　1、丙方主要负责利用资产重组的经验优势，获得本协议约定受托管理的权限，在资本运作方面对金洲慈航的核心资产进行管理。

　　2、除在托管权限和事项中具体约定外，上市公司的日常经营管理工作仍由乙方现有经营班子处理。

　　三、各方的权利和义务

　　（一） 甲方的权利义务

　　1、 甲方享有托管标的股份的所有权、收益权、处置权。

　　2、甲方对丙方的托管工作享有知情权及建议监督权。

　　3、甲方负责沟通金洲慈航管理团队，确保股东权利的完整性，在召开的临时股东大会中确认股份托管的有效性和能够授予托管人的权限。

　　4、甲方应当保持托管股份处于正常状态，不存在被强制拍卖、冻结或者未经丙方同意设定他项权利的情形，并负责金洲慈航的管理团队及金洲慈航核心资产的稳定。

　　（二）乙方的权利义务

　　1、乙方的经营管理团队积极配合丙方的托管工作，包括但不限于按照丙方的要求，及时提供金洲慈航及乙方控制的其他企业经营、财务等方面的资料，及时告知丙方其自身和企业发展的重大事项，不得故意隐瞒、遗漏，并保证资料真实、准确、完成。

　　2、乙方应当维持自身核心资产运营的稳定。

　　3、在托管期间，乙方应积极配合丙方及其他中介机构的尽职调查。

　　（三）丙方的权利和义务

　　1、丙方在托管事项范围内行使托管权利。

　　2、丙方应当按约定的托管事项处理委托事务，不得自行变更托管范围；如需变更托管范围，应征得甲方及乙方同意方可进行。

　　四、责任免除

　　1、甲方及乙方承诺在托管期内不发生对丙方有损声誉的事件，包括但不限于索要工资等群体事件、债权人追偿、行政处罚等。

　　2、在托管期间内，产生的任何风险和责任均由甲方及乙方承担，与丙方无关。托管股份的全部或者部分，因法律、法规或司法要求被强制拍卖、冻结或者未经丙方同意设定他项权利的，有关事项由甲方和丙方共同协商，该部分托管股份终止托管；因该等情形所致金洲慈航股权结构发生变化的，由甲方、丙方依据金洲慈航章程协商解决，丙方不向甲方和乙方承担经济补偿责任。

　　3、甲方及乙方的负债、行政处罚（如有）、各类法律纠纷均与丙方无关，丙方不承担任何责任。

　　4、丙方不承担甲方及乙方对外的任何负债、担保、融资、纠纷等相关的一切负债类、法律类和行政类义务。

　　五、协议的终止及解除

　　1、托管期届满，本协议自动终止。

　　2、经各方协商一致，可以解除本协议。

　　3、如本协议未能取得相关主管部门批准，本协议自动解除。

　　4、如遇到任何不利于丙方的重大不利情况，包括但不限于任何经济类或声誉类的损失或潜在损失，丙方可单方面解除本协议。

　　5、如遇到乙方难以经营或乙方经营出现难以管控的情形，丙方可单方面解除本协议。

　　六、 其他

　　1、本协议未尽事宜，三方可签订补充协议，或协商制定具体的托管实施方案。因本协议履行所发生的争议，若三方协商不成，各方一致同意向合同签订地有管辖的人民法院提起诉讼。

　　2、各方必须严格遵守国家法律、法规和有关政策，对于本协议签署前或签署后，一方披露的任何与本协议相关的包含非公开信息的文件或信息，接收该等文件或信息的一方应予严格保密，未经相对方书面允许，各方均不得单独向第三方泄密。

　　七、协议对公司的影响

　　余杭金控是一家大型国资创新金融平台，下属子公司涵盖资产管理、基金管理等，已形成多元化的战略业务布局。在金融产业发展、转型升级过程中形成了丰富的创新理念，积累了先进的投融资管理经验。

　　余杭金控将发挥在资产重组方面的经验优势及广泛的投融资渠道平台作用，在资本运作方面对公司核心资产进行管理，推进公司资产重组进程，进一步完善公司治理结构，维护上市公司全体股东权益。

　　八、风险提示

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以指定媒体刊登的公告为准。公司将依据本事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　《临时托管协议》。

　　特此公告。

　　金洲慈航集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二日