公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍钢股份”）于2018年7月23日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发出的《关于对鞍钢股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第143号）（以下简称“关注函”）。关注函中，深交所就公司于2018年7月18日披露的《关于收购鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司（以下简称“朝阳钢铁”）100%股权（以下简称“标的股权”）的关联交易公告》（以下简称“《收购公告》”）事宜提出了相关问题。根据监管要求，公司现将关注函中提出的相关问题及公司答复公告如下：

　　一、关于交易方案

　　1.你公司2017年年报以及2018年一季报显示，截至2017年12月31日和2018年3月31日，你公司货币资金余额分别为24.37亿元和22.65亿元，远少于本次收购拟支付金额。同时，你公司2018年第一季度经营活动现金流量净额为负值，请你公司结合货币资金、经营活动现金流量、资产负债率、短期偿债能力等情况，说明本次交易采用现金收购的原因及资金来源。

　　答复：标的股权于评估基准日2018年5月31日的评估值为人民币59.04亿元。《收购公告》中已披露，《鞍山钢铁集团有限公司与鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团朝阳钢铁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中约定：双方同意并确认，乙方应于协议生效后三十个工作日内将股权转让款一次性以现金或银行承兑汇票形式全额支付至甲方指定的银行账户（以银行承兑汇票支付的股权转让款，乙方需按支付日当期中国四大商业银行（中国工商银行、农业银行、建设银行、中国银行）平均贴现利率向甲方一次性支付贴现利息）。

　　2018年3月31日公司货币余额为22.65亿元，应收票据余额116.99亿元，合计139.64亿元，远大于标的股权价格，公司有能力在不影响企业正常经营的情况下支付标的股权对价。

　　公司应收票据大部分为银行承兑汇票，主要来源为产品销售收款所得。其结构主要是国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行及与公司密切合作的央企财务公司开出的银行承兑汇票，公司在银行承兑汇票托收回款过程中从未出现兑付风险。

　　2018年一季度公司银行承兑汇票收款比例增大，应收票据一季度末比上年末增加20.06亿元，根据《企业会计准则》规定，应收票据收款未包含在现金流量表中，使经营活动现金净流量为负值。

　　一季度末公司资产负债率为43.59%，流动比率为0.93，速动比率为0.54。收购朝阳钢铁后，对公司偿债能力无重大影响。

　　本次收购资金采用自有的现金或银行承兑汇票，没有采取增发A股等股权融资方式募集资金，主要原因是由于公司目前不具备增发A股的条件，一是根据香港联交所《证券上市规则》的相关规定，公众持有的H股比例不得低于上市公司总股本的15%，公司目前H股比例为15.01%，接近下限，不能够以任何形式单方面增发A股；二是根据国务院国资委发布的《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发【2003】96号）中“（六）定价管理。上市公司国有股转让价格不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。”而公司A股价格长期低于或接近公司的每股净资产，7月30日A股价格6.68元，低于2017年末经审计的每股净资产6.91元，因此无法实现A股的增发融资。

　　2. 请你公司说明此次交易支付全额价款后，是否对你公司的主要财务指标、现金流产生负面影响，如是，请说明具体情况及拟采取的改善措施（如有）。

　　答复：就鞍钢股份收购朝阳钢铁后对鞍钢股份财务指标的影响，公司以评估基准日2018年5月31日为基准，对模拟收购后财务指标影响分析如下：

　　（1）对资产负债率影响：资产负债率模拟收购后为46.43%，收购前为43.53%，增加2.90个百分点。

　　（2）对利润影响：利润总额模拟收购后为41.99亿元，收购前为36.07亿元，增加5.92亿元，原因是收购朝阳钢铁增加利润5.92亿元。

　　（3）对现金流影响：鞍钢股份拟用10亿元货币和49.04亿元票据（另需支付票据贴息约为1亿元货币）收购朝阳钢铁。

　　现金及现金等价物净增加额模拟收购后为18.08亿元，收购前为27.36亿元，减少9.28亿元，原因一是收购朝阳钢铁增加现金及现金等价物1.72亿元，二是支付票据利息减少现金及现金等价物1亿元，三是鞍钢股份支付对价减少现金及现金等价物10亿元。

　　（4）对盈利能力比率影响

　　销售利润率模拟收购后为9.95%，收购前为9.28%，增加0.67个百分点。净资产收益率模拟收购后为6.84%，收购前为5.32%，增加1.52个百分点。

　　综上，收购朝阳钢铁不会对公司财务指标产生负面影响。

　　3.请你公司从本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面，分析并披露本次交易对上市公司的影响；如关联交易影响生产经营相关指标的，披露相关指标变化情况。

　　答复：1）财务影响

　　就鞍钢股份收购朝阳钢铁后对鞍钢股份财务指标的影响，公司以评估基准日2018年5月31日为基准，对模拟收购后财务指标影响分析如下：

　　（1）资产负债影响

　　资产负债率模拟收购后为46.43%，收购前为43.53%，增加2.90个百分点。

　　①资产总额模拟收购后为938.60亿元，收购前为941.34亿元，减少2.74亿元，原因一是合并朝阳钢铁增加资产56.52亿元，二是鞍钢股份支付对价减少资产59.04亿元，三是内部往来抵消减少资产0.22亿元。

　　②负债总额模拟收购后为435.75亿元，收购前为409.80亿元，增加25.95亿元，原因一是合并朝阳钢铁增加负债26.17亿元，二是往来抵消减少负债0.22亿元。

　　③所有者权益模拟收购后为502.85亿元，收购前为531.54亿元，减少28.70亿元，原因是鞍钢股份按评估值59.04亿元支付对价，按照《企业会计准则》规定，按朝阳钢铁帐面净资产30.34亿元入帐，计入长期股权投资，差额部分冲减资本公积。

　　（2）利润影响

　　利润总额模拟收购后为41.99亿元，收购前为36.07亿元，增加5.92亿元，原因是合并朝阳钢铁增加利润5.92亿元。

　　营业收入模拟收购后为421.87亿元，收购前为388.89亿元，增加32.98亿元，原因一是收购朝阳钢铁增加营业收入35.42亿元，二是内部交易抵消减少营业收入2.43亿元。

　　（3）现金流量影响

　　鞍钢股份拟用10亿元货币和49.04亿元票据（另需支付票据贴息约为1亿元货币）收购朝阳钢铁。

　　现金及现金等价物净增加额模拟收购后为18.08亿元，收购前为27.36亿元，减少9.28亿元，原因一是收购朝阳钢铁增加现金及现金等价物1.72亿元，二是支付票据利息减少现金及现金等价物1亿元，三是鞍钢股份支付对价减少现金及现金等价物10亿元。

　　（4）盈利能力比率影响

　　销售利润率模拟收购后为9.95%，收购前为9.28%，增加0.67个百分点。净资产收益率模拟收购后为6.84%，收购前为5.32%，增加1.52个百分点。

　　2）非财务影响

　　①减少同业竞争

　　本次收购前，朝阳钢铁与公司均从事钢铁生产加工业务，且同受鞍山钢铁控制，并均处于辽宁地区，因此朝阳钢铁与公司构成同业竞争。本次收购完成后，朝阳钢铁将成为公司的全资子公司，从而减少了同业竞争。

　　②提升公司盈利能力

　　朝阳钢铁具有较强的盈利能力，本次收购完成后，公司将实现鞍山本部、鲅鱼圈和朝阳三个钢铁生产基地的协同发展，将有助于提升公司的盈利能力。

　　③ 增加公司产能规模

　　本次收购完成后，公司铁、钢、钢材的产能规模将得到进一步提升，其中铁产能增加203万吨，钢产能增加209万吨，钢材产能增加200万吨。

　　二、关于评估增值

　　4.《鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》）显示，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。本次评估由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。请你公司及评估机构核查近十年来，深沪A股钢铁行业上市公司是否存在收购主业为钢铁的重大股权交易，如存在，请说明相关评估增值情况，并结合本次交易中朝阳钢铁评估增值情况说明本次交易定价的合理性。

　　答复：1）未采用市场法评估的原因

　　在评估过程中，评估师查询了上市公司近年来的重大股权交易情况，具体情况如下：

　　表1：钢铁行业A股上市公司重大股权交易情况表

　　单位：万元人民币

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　　注：计算市净率=净资产评估价值/净资产账面价值

　　朝阳钢铁主要产品为热轧钢板材，上述并购案例中，产品主要为冷轧板、螺纹钢，棒材，高速线材等，与朝阳钢铁产品有较大差异，而钢铁行业为周期性较强的行业，各细分产品的市场价格受行业周期性的影响程度不同，可比性较差。同时上述大部分案例交易时间距本次评估基准日时间较长，距本次评估基准日时间较近的案例主要为三钢闽光及八一钢铁股权收购项目，由于朝阳钢铁固定资产减值准备317,622.21万元，数额巨大，而这两个案例中标的企业无大额固定资产减值情况，且由于并购案例披露的内容有限，评估师无法对各交易实例与本次评估的标的企业对会计政策进行统一，造成可比性较差，因此本次评估中没有采用市场法进行评估。

　　2）本次评估增值合理性的分析

　　钢铁行业属于重资产行业，企业所拥有的资产规模对其市场价值的影响至关重要，同时受行业周期性的影响，在估值过程中一般很少采用PE（市盈率）指标，因此在其价值合理性分析中评估师主要采用PB（市净率）数据。上述交易实例的PB为0.61－1.37，算术平均值1.32，中值1.19。

　　由于朝阳钢铁固定资产减值准备巨大，影响企业固定资产的折旧金额，因此评估师对固定资产的折旧情况进行还原，然后同上市公司近十年的重大股权交易情况进行对比，用于分析其合理性。

　　（1）朝阳钢铁评估增值情况

　　截至2018年5月31日，朝阳钢铁审计后账面资产合计56.52亿元，负债合计26.17亿元，净资产合计为30.34亿元，净资产评估值为59.04亿元，评估增值28.70亿元，增值率94.57%。主要情况见下表：

　　■

　　在上述增值中，固定资产评估增值20.50亿元，占全部增值的71.43%，固定资产评估增值具体情况如下：

　　■

　　（2）固定资产减值准备情况介绍

　　2015年钢铁市场低迷，当时判断经济形势存在进一步恶化的趋势，国资委组织中央企业开展以2014年12月31日为基准日的清产核资工作。截止2018年5月31日，朝阳钢铁账面固定资产减值准备31.76亿元。

　　（3）还原清产核资计提减值因素对比分析

　　2014年以前朝阳钢铁固定资产年计提折旧约4.44亿元，2015年受核减清产核资损失计提减值准备，以及调整固定资产折旧年限的影响，年度固定资产折旧调整为1亿元左右，与清产核资前比较，截止2018年5月31日少计提累计折旧约11.52亿元，不考虑清产核资减值准备及折旧调整影响，还原后账面价值为48.38亿元，评估值为48.65亿元，评估增值0.27亿元。

　　（4）与交易实例对比分析

　　通过上述分析，2015年中国钢铁行业面临严峻的形势，全行业处于亏损状态，正是基于这种形势，国资委组织开展清产核资，朝阳钢铁帐面固定资产减值准备31.76亿元，但是目前国家推行供给侧改革，钢铁行业逐步走出低谷，并且持续向好。然而目前朝阳钢铁帐面值仍然反映的是按调减31.76亿元以后的帐面值，如果朝阳钢铁未计提固定资产减值准备，则还原后净资产账面值为505,851.72万元（未考虑对所得税的影响），评估值为590,384.77万元，评估后增值率仅为16.71%，还原后市净率为1.17，略低于钢铁行业A股上市公司重大股权交易情况统计的市净率中值和均值。综上，本次交易标的资产的评估及作价情况总体合理。

　　5. 《收购公告》显示，截至评估基准日，标的公司评估增值率为94.56%，其中固定资产增值率为72.86%，无形资产增值率为280.11%。2018年7月23日，你公司市净率为0.9，而截至2018年5月31日，朝阳钢铁净资产约为30亿元。请你公司结合A股钢铁行业上市公司市净率情况及本次交易中朝阳钢铁评估增值情况，说明本次交易定价的合理性，并充分提示本次交易溢价较高的风险。

　　答复：截至2018年5月31日，朝阳钢铁净资产账面价值为30.34亿元，评估值59.04亿元，评估增值人民币28.70万元，增值率94.57%。

　　如上述问题4答复中所述，《评估报告》出具的评估结果是合理的。因此，公司依据市场化原则，以评估值作为定价依据亦是公平合理的。

　　1）通过市净率分析收购合理性

　　2017年12月31日，国内宝钢股份、首钢股份等19家主要钢铁上市公司的每股净资产简单算数平均值为3.89元，按2018年7月23日收盘价，这19家主要钢铁上市公司的市净率简单算数平均值为1.48倍。本公司按评估后净资产价值收购朝阳钢铁，收购价与评估后净资产比率为1.0，低于19家主要钢铁上市公司平均市净率。

　　截至7月23日钢铁行业主要上市公司市净率

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　　2）朝阳钢铁有较高的盈利水平

　　以2017年度及2018年1-5月份朝阳钢铁盈利分析为例，为了去除以前年度未弥补亏损计提递延所得税资产的影响因素，公司以朝阳钢铁和鞍钢股份利润总额以及朝阳钢铁经评估后的净资产和鞍钢股份当期的净资产为基数计算加权平均净资产收益率进行比较分析。具体数据如下表：

　　■

　　通过上表数据分析可见，2018年1-5月份和2017年度，朝阳钢铁拥有较高的利润总额加权平均净资产收益率及模拟投资收益率，朝阳钢铁2017年度模拟投资收益率高于本公司利润总额加权平均净资产收益率。

　　6. 钢铁行业为周期性行业。请你公司结合朝阳钢铁成立以来历年经营业绩、未来收益预测及你公司控股股东鞍山钢铁现金流量情况等，说明你公司在当前时点启动本次交易的背景及交易必要性，是否有利于保护中小投资者合法权益。

　　答复：

　　1）朝阳钢铁成立以来历年经营业绩

　　朝阳钢铁自2007年成立以来利润情况如下表：

　　■

　　2）朝阳钢铁未来盈利预测

　　如果外部经营环境不发生重大变化，朝阳钢铁预计本年及未来5年盈利情况如下表：

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　　注：以上盈利预测不构成公司的盈利承诺。

　　2016年朝阳钢铁实行经营机制改革，全员竞聘上岗，加强生产经营管理。积极打造高品质低成本热轧薄材生产经营基地。成本费用按近年水平预测，持续经营技术水平成熟后应逐年降低。预计2020年以后朝阳钢铁钢材产量可以达到240万吨，不会影响设备的正常运转。参照2017年至2018年第一季度预测平均销售价格为3300元/吨，预计自2019年钢材售价为3300元/吨。采用2008年至2017年10年平均价格预测，预测期行业均价为3939元/吨，同时考虑朝阳钢铁所处位置产品结构的特殊性，根据企业投产以来销售均价同行业价格进行对比，对于2020年以后价格的预测，综合得出未来销售均价为3131元/吨。并随着我国“一带一路”战略实施，为我国钢铁行业广泛参与国际合作提供了市场机遇。朝阳钢铁持续盈利状态稳定。

　　3）启动本次交易的背景及交易必要性分析

　　朝阳钢铁于2010年11月建成投产。投产初期恰逢中国钢铁行业走向低谷，同时，由于投产后需要较长时间的生产运营磨合及市场开发，因而朝阳钢铁自投产后一直处于亏损状态。

　　但目前随着国家推进供给侧改革，钢铁行业已经走出低谷，并走向持续良好发展态势，同时朝阳钢铁也处于良好的运营状态。公司对钢铁行业及公司的未来发展充满信心。公司利用钢材市场行势转好，钢铁企业经营业绩持续向好的有利时机，适时收购优质钢铁资产，有利于扩大公司的产量规模，提升盈利能力，增强公司的市场竞争力。公司收购朝阳钢铁优质资产，符合公司发展的需要，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　鞍山钢铁主营的烧结矿、铁精矿、球团产品继续保持盈利水平，金融平台业务开展已处于向好态势，银行对鞍山钢铁融资支持力度加大，目前鞍山钢铁资金状况良好，2017年末经营活动现金净流量为65亿元，现金及现金等价物净增加额为57亿元。

　　三、关于同业竞争

　　7．你公司2017年年报显示，2005年国家发展和改革委员会发改工业〔2005〕2024号文批准鞍本钢铁集团建设朝阳200万吨钢铁项目。2007年3月，你公司收到鞍山钢铁致你公司的《关于投资朝阳钢铁项目的征询意见函》，征询你公司是否出资该钢铁项目。但由于当时你公司正在投资建设鲅鱼圈钢铁项目，因此经过董事会讨论决定同意由鞍山钢铁控股股东鞍钢集团有限公司出资建设朝阳钢铁项目，你公司暂不出资建设。请你公司及鞍山钢铁说明，除朝阳200万吨钢铁项目外，是否存在其他涉及与你公司同业竞争的情形，如是，请明确解决相关问题的具体时间安排。

　　答复：除朝阳钢铁外，本公司与鞍山钢铁不存在其他同业竞争情形。除本公司以外，鞍山钢铁目前下属的鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司也从事钢材生产加工业务，但由于莆田公司地域上与本公司相距遥远，且与本公司拥有不同的销售区域，因此不构成同业竞争。

　　四、关于交易标的

　　8. 请公司详细说明朝阳钢铁的环保义务履行情况，朝阳钢铁是否受到过环保处罚，如是，请说明相关处罚对本次收购是否构成障碍，你公司购买标的公司后在环保守法依规方面拟采取的措施（如有）。

　　答复：

　　1）环保义务履行情况

　　朝阳钢铁严格执行国家环保法律法规要求，深入贯彻党的十八大、十九大以及中央生态环境保护大会精神，把环保作为企业发展的“生命线”，不断提高环保管理水平，有效防范环保风险，实现企业合法经营，履行央企社会责任。

　　（1）抓基础管理，完善环保管理体系

　　朝阳钢铁以强化基础工作促进管理提升，通过完善环保管理制度、推行环保信息日报告、实施环保网格化管理等手段，保证了环保政策的贯彻落实和管理体系的有效运行。一是建立健全环保管理制度，实现了环保制度的全覆盖。二是建立环保责任制，公司与基层单位签订了环保责任书，突出问题挂牌督办。三是加强环保监督检查。成立环保监督检查小组，现场督查和环境监测有机结合，实现了全天候、全覆盖监督管理。四是开展环保法律法规宣贯培训，加快环保政策落地，实现了全员守法意识的提升。

　　（2）抓过程管控，实现环保达标排放

　　一是严格落实建设项目环保“三同时”。坚持环保设施与主体设备同时设计、同时施工、同时投入使用。二是严格执行环保设施运行“三同步”。将环保设备纳入主体设备管理，确保环保设施达效达标。三是健立污染源点环境监测与信息公开制度。加强考核力度，保证了污染因子合格率100%。四是采取节水措施，减少废水排放量，对焦化废水及工业废水排放实施自动监控，保证出水水质达标，实现了废水排放零风险。五是对钢渣、高炉渣等一般固废有效处置和利用，危险废物合规处置率100%。

　　（3）抓项目建设，达到现行环保要求

　　朝阳钢铁工程环保投资8.92亿元，占项目总投资10.1%，建设废气、废水等环保治理设施35台（套）。为满足国家环保管理新要求，在朝阳钢铁生产经营形势非常严峻的情况下，再投入1.18亿元，先后建设完成焦化酚氰废水深度处理、烧结机烟气脱硫、烧结机尾、回转窑窑尾“电改袋”提标改造、原料场防风抑尘网、焦炉烟气脱硫脱硝等项目，最大限度减少污染物排放，实现吨钢二氧化硫排放0.4kg/t、烟粉尘排放0.1kg/t、氮氧化物排放1.0kg/t，达到了行业先进水平。焦炉煤气深度脱硫项目和转炉一次除尘提标改造项目正在实施。

　　2）环保处罚情况

　　2015年以来，因265m2烧结机脱硫设施停运分别于2015年6月2日、2015年7月10日，两次被朝阳市环保局处罚5万元和145万元。

　　朝阳钢铁265m2烧结机脱硫工程于2013年12月份开工，2014年7月末主体工程全部完工，2014年9月份调试完成于10月初投入试运行。由于朝阳钢铁使用朝阳地方精矿，硫含量较高，原脱硫设施配置的FK600雾化器不能满足烧结机SO2排放稳定达到200mg/m3标准以下。为提高脱硫设施的脱硫能力和确保SO2排放实现稳定达标，工程总包方决定用FK800雾化器代替原FK600雾化器，并于2015年6月份开始实施，7月份新系统投入运行。

　　雾化器更换期间，工程总包方未向环保主管部门报告，朝阳市环保局要求2015年6月11日前脱硫设施恢复运行，并就此期间超标排放处罚5万元；项目升级改造于2015年7月10日恢复运行，朝阳市环保局依据环保法相关规定，实施按日计罚145万元。新雾化器投运后，朝阳钢铁严格执行环保设施运行“三同步”要求，烧结机机头烟气脱硫设施运行正常，污染物稳定达标排放。

　　相关处罚对本次收购不构成障碍。

　　9. 标的公司朝阳钢铁2017年净利润10.34亿元，2018年前5个月净利润7.68亿元，同期的利润总额分别是8.33亿元和5.91亿元。请你公司说明朝阳钢铁利润总额低于净利润的原因及具体情况。

　　答复：朝阳钢铁2017年及2018年1-5月净利润均大于利润总额，为朝阳钢铁按照盈利预测，确认以前年度可未弥补亏损、资产减值准备递延所得税资产，所得税费用为负值，使朝阳钢铁净利润均大于利润总额。具体见朝阳钢铁利润表及递延所得税资产明细。

　　朝阳钢铁利润表

　　单位：人民币元

　　■

　　朝阳钢铁递延所得税资产明细

　　■

　　10. 请补充披露标的公司的最近一年又一期审计报告。重点说明标的公司最近一年及一期应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）、经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。如标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益、标的公司亏损或盈利能力低于上市公司等情形的，请予以特别说明，并进一步分析本次交易的必要性。

　　答复：报告详见附件，报告经会计师事务所审计。

　　截至2017年末，应收款项总额14.08亿元，其中应收票据11.96亿元、应收账款0.08亿元、其他应收款2.04亿元，应收票据占比84.94%。截至2018年5月末，应收款项总额7.73亿元，其中应收票据7.54亿元,、应收账款0.07亿元、其他应收款0.12亿元，应收票据占比97.54%。

　　2017年度及2018年1-5月经营活动产生的现金流量净额分别为2.08亿元、2.72亿元。

　　截至2018年5月31日，朝阳钢铁公司无需要披露的重大或有事项。

　　2017年度及2018年1-5月非经常性损益分别为926万、841万，分别占年度及当期净利润的0.90%、1.10%，占比很小。

　　以评估基准日为时点（2018年5月31日）鞍钢股份盈利能力比率中销售利润率为9.28%，净资产收益率为5.32%。朝阳钢铁销售利润率为16.70%，净资产收益率为28.74%。标的公司盈利能力水平高于鞍钢股份。

　　11.请补充披露标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等），如有，予以详细披露并进行重大风险提示，公司董事会、独立董事充分分析其影响，并说明是否损害中小股东合法权益。

　　答复：公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害中小股东合法权益。

　　12.请补充披露标的公司主要资产是否存在权属受限的情形，标的公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情况。说明标的公司与鞍山钢铁经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为鞍山钢铁提供财务资助情形，如是，应当披露相关事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；交易完成后上市公司存在对关联方提供担保的，应当就关联担保履行相应审议程序及披露义务，关联股东应当回避表决（董事会或股东大会未审议通过关联担保的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易等有效措施避免形成违规关联担保）；交易完成后将导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司非经营性资金占用的，应在本次交易实施完成前解决非经营性资金占用。

　　答复：

　　1）权属受限情况

　　截止2018年5月31日，存在权属受限资产一项，朝阳钢铁在建设银行做拆票业务时质押的承兑汇票，10月末全部到期，合计金额为1.04亿元。

　　2）为他人担保情况

　　2010年8月朝阳钢铁对其投资的朝阳中鞍水务有限公司贷款的1亿元承担50%连带责任保证，保证金额为5000万元。保证期限为2010年8月18日至2019年8月18日。截至评估报告基准日，朝阳中鞍水务有限公司基准日帐面借款余额为1875万元。

　　朝阳中鞍水务有限公司的股权结构为朝阳钢铁持有45%股权，中电投东北电力有限公司持有45%股权，朝阳燕山湖实业开发有限公司持有10%股权。中电投东北电力有限公司就上述朝阳中鞍水务有限公司贷款亦承担50%连带责任保证。中电投东北电力有限公司与朝阳燕山湖实业开发有限公司与鞍钢股份无关联关系。

　　3）与鞍山钢铁经营性往来情况

　　2018年1～5月共计与鞍山钢铁所属子公司（不包括鞍钢股份）发生经营性结算额30131万元，至2018年5月末余额884万元，按市场公允价进行结算，主要类别为生产所需物料或运费等，不存在交易完成后以经营性资金往来变相为鞍山钢铁提供财务资助情形，不存在为鞍山钢铁关联方提供担保情况，下表为具体明细。

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　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2018年8月2日