证券代码：000046           证券简称：泛海控股        公告编号：2018-135

　　泛海控股股份有限公司

　　关于全资子公司武汉中央商务区股份

　　有限公司实施增资扩股的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为进一步提升资本实力和综合竞争力，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司武汉中央商务区股份有限公司（原名“武汉中央商务区建设投资股份有限公司”，以下简称“武汉公司”）实施增资扩股，新增注册资本161,853.94万元，使其注册资本由3,500,000.00万元增至3,661,853.94万元。杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）以每股约1.85元的价格，出资300,000万元对武汉公司进行增资，成为持有武汉公司4.42%股权的股东。武汉公司就上述增资扩股事项与杭州陆金汀签订了《武汉中央商务区建设投资股份有限公司投资协议书》（以下简称“投资协议”）。

　　上述交易价格（即每股1.85元）系以具有证券、期货从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估公司”）出具的预评估基准日为2017年9月30日的《武汉中央商务区建设投资股份有限公司股东全部权益预估结果说明》（以下简称“《预评估说明》”）为定价依据，即截至预评估基准日2017年9月30日，武汉公司的股东全部权益预评估值为6,483,376.07万元。根据投资协议约定，若评估机构出具的正式《评估报告》（评估基准日为2017年12月31日）中对武汉公司的最终估值金额较《预评估说明》中确认的投前估值金额上涨/下调不超过10%，则杭州陆金汀取得的股权比例计算公式不进行调整；若评估机构出具的正式《评估报告》（评估基准日为2017年12月31日）中对武汉公司的最终估值金额较《预评估说明》中确认的投前估值金额上涨/下调超过10%以上，则杭州陆金汀取得的股权比例计算公式由双方协商确认。

　　上述具体情况详见公司披露于2018年4月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　二、交易进展情况

　　（一）正式评估结果

　　2018年6月25日，中资评估公司出具了《武汉中央商务区建设投资股份有限公司拟增资涉及的武汉中央商务区建设投资股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中资评报字[2018]218号，以下简称“《资产评估报告》”），评估情况如下：

　　1. 市场法评估结论

　　经采用市场法评估，在评估基准日2017年12月31日，武汉公司的股东全部权益评估值为7,374,189.40万元，较账面净资产（3,590,355.05万元）增值3,783,834.35万元，增值率为105.39%。

　　2. 资产基础法评估结论

　　经采用资产基础法评估，在评估基准日2017年12月31日，武汉公司的股东全部权益账面价值为3,590,355.05万元，评估值为7,196,427.00万元，评估增值3,606,071.95万元，增值率为100.44%。

　　3. 评估结果的最终选取

　　资产基础法的评估结果主要为武汉公司单项资产价值加总的反映，而市场法是把企业作为一个整体，以行业特定价值比率及企业资产、经营情况来体现股东全部权益价值。

　　武汉公司业务规模、收益结构、经营管理能力、盈利能力、资产机构、业务涵盖范围、地产项目等均与市场法中的可比案例存在一定差异，影响市场价格的因素众多，无法用单个指标或几个指标完全覆盖。而资产基础法是以武汉公司资产为基础，以武汉公司现有资产的市场价值体现股东权益本次交易的内涵一致。

　　基于前述情况，中资评估公司认为资产基础法评估结果相对于市场法评估结果更能合理准确反映股权价值，故最终评估结论采用资产基础法的评估结果。即：

　　在持续经营前提下，武汉公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2017年12月31日为7,196,427.00万元。

　　（二）进展情况

　　截至本公告披露日，杭州陆金汀已按投资协议的约定支付了部分增资款。鉴于武汉公司的最终估值金额较《预评估说明》中确认的投前估值金额增幅为11.00%，根据投资协议的约定，武汉公司与杭州陆金汀就杭州陆金汀取得的武汉公司股权比例计算公式进行了进一步协商，考虑到目前市场情况，同时为促进本次投资入股项目后续工作的顺利开展，双方一致同意不对杭州陆金汀取得的武汉公司股权比例进行调整，即仍为4.42%。2018年8月2日，双方根据上述协商结果签订了《武汉中央商务区股份有限公司投资协议书之补充协议》。

　　鉴于此，本次增资全部完成后，武汉公司股权结构将变更为：

　　■

　　三、交易目的和对上市公司的影响

　　武汉公司系公司核心业务平台之一，持有公司境内所有地产项目以及中国民生信托有限公司约93.42%股权、亚太财产保险有限公司51%股权，在公司转型发展中发挥了举足轻重的作用。为进一步增强公司资金实力、改善公司负债结构，同时增厚武汉公司股东底蕴，公司将择机、分步为武汉公司引入若干有较强资金实力并可与公司形成互补优势的战略投资者。

　　武汉公司本次通过增资扩股方式引入新的投资者，有助于增强其资本实力和业务发展能力，并可促使其持续完善治理结构，提高规范运作水平，进一步发展壮大、做强做优，亦有助于进一步降低公司整体资产负债率，推动公司持续稳健发展。

　　本次增资完成后，本公司将通过直接和间接方式持有武汉公司95.58%股权，武汉公司仍为本公司合并报表内企业。本次增资不会导致本公司失去对武汉公司的控制权，对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　四、其他

　　公司将持续关注本次交易的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　（一）武汉中央商务区建设投资股份有限公司拟增资涉及的武汉中央商务区建设投资股份有限公司股东全部权益资产评估报告；

　　（二）武汉中央商务区股份有限公司投资协议书之补充协议。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三日

　　证券代码：000046         证券简称：泛海控股        公告编号：2018-136

　　泛海控股股份有限公司

　　关于公司控股股东继续增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月2日收到公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）的通知，基于对公司持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，继2018年6月20日、6月21日、6月22日、7月23日、7月24日、7月30日、7月31日、8月1日通过深圳证券交易所证券交易系统共增持26,097,874股公司股份后（具体情况详见公司披露于2018年6月21日、6月22日、6月23日、7月24日、7月25日、7月31日、8月1日、8月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告），中国泛海于2018年8月2日再次增持了1,609,000股公司股份。现将有关情况公告如下：

　　一、本次增持情况

　　（一）增持主体：中国泛海控股集团有限公司

　　（二）增持目的：中国泛海认为，公司目前的股票市值不能完全反映公司转型战略实施以来的价值，特别是随着公司转型发展战略的深入落实，未来公司的价值将进一步呈现。基于对公司持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，中国泛海增持了公司部分股份。

　　（三）增持方式：深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式

　　（四）增持数量：2018年8月2日，中国泛海通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份1,609,000股，约占公司股份总数5,196,200,656股的0.0310%，成交均价为6.351元/股。

　　（五）目前持股情况：中国泛海与公司实际控制人卢志强、公司股东泛海能源控股股份有限公司为一致行动人。截至2018年8月2日收盘，上述一致行动人持有公司股份的情况为：

　　■

　　二、后续增持计划及实施进展

　　中国泛海计划自2018年6月20日（含2018年6月20日）至2018年12月31日通过深圳证券交易所证券交易系统继续增持公司股份，增持金额为10,000万元至100,000万元（以下简称“2018年度第二期增持计划”，具体情况详见公司披露于2018年6月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

　　中国泛海本次增持公司0.0310%股份，对公司持股比例由68.2067%增加至68.2377%；截至本公告披露日，中国泛海在2018年度第二期增持计划下，已累计增持公司股份比例达0.5332%，累计增持金额达177,903,011.59元。

　　三、中国泛海本次增持行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）等法律法规、规范性文件的有关规定，不会影响公司上市地位。

　　四、中国泛海承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易，增持期间及法定期限内不超计划增持。

　　五、公司将持续关注中国泛海及其一致行动人增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三日

　　证券代码：000046         证券简称：泛海控股        公告编号：2018-134

　　泛海控股股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　（一）本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。

　　（二）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　二、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1. 会议召开时间

　　现场会议召开时间：2018年8月2日下午14:30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月2日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月1日15:00至2018年8月2日15:00期间的任意时间。

　　2. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　　3. 会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　4. 会议召集人：公司董事会。

　　5. 会议主持人：公司执行董事、总裁韩晓生先生。

　　6. 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　截至股权登记日2018年7月26日，公司股东合计40,148名。

　　参加本次股东大会的股东及股东授权代表共22名，代表股份3,696,399,190股，占公司有表决权股份总数的71.1366%，其中：

　　1. 参加现场会议的股东及股东授权代表共20名，代表股份3,696,133,688股，占公司有表决权股份总数的71.1315%。

　　2. 参加网络投票的股东及股东授权代表共2名，代表股份265,502股，占公司有表决权股份总数的0.0051%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计7名，代表股份13,087,406股，占公司有表决权股份总数的0.2519%。

　　公司部分董事、监事和公司聘请的律师黄小雨、曾嘉出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　三、会议审议表决情况

　　本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议通过了以下议案：

　　（一）关于增补孟晓娟为公司第九届监事会股东代表监事的议案

　　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　　（二）关于全资子公司申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券的议案

　　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　　（三）关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保议案

　　本议案所述事项系关联交易。表决时，参加会议的关联股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、赵英伟、张博、张喜芳、宋宏谋、陈怀东、舒高勇、刘晓勇、孟晓娟、赵东、刘国升、李能等16名股东均进行了回避，具体情况见下：

　　■

　　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　　（四）关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司、武汉泛海城市广场开发投资有限公司融资提供担保的议案

　　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　　（五）关于为全资子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案

　　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　　本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：

　　■

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市天元律师事务所。

　　（二）律师姓名：黄小雨、曾嘉。

　　（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月三日