广东粤海控股集团有限公司

　　声 明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　第一节 发行概况

　　一、发行人简介

　　名称：广东粤海控股集团有限公司

　　英文名称：GUANGDONG HOLDINGS LIMITED

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：广州市天河区天河路208号粤海天河城大厦第45层

　　法定代表人：黄小峰

　　注册资本：人民币100,000万元

　　成立日期：2000年1月31日

　　经营范围：实业投资、项目开发，租赁，室内装修，通讯技术开发、技术服务，提供以上与经营有关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　二、本次债券发行核准情况

　　（一）本次发行经发行人于2017年1月26日召开的董事会会议审议通过。

　　（二）根据《关于粤海控股集团实施国有资本投资公司改革试点实施方案和新增授权清单的批复》（粤国资函〔2016﹞1377号），发行人本次债券发行只需经发行人董事会作出决定后向广东省国资委进行事前备案。2017年6月13日，发行人根据广东省国资委印发的《广东省省属企业全面预算管理工作指引》（粤国资函〔2015﹞68号）完成了2017年度全面预算草案报告的编制与报送工作，向广东省国资委报告了本次债券发行相关事宜。因此，发行人已根据《关于粤海控股集团实施国有资本投资公司改革试点实施方案和新增授权清单的批复》履行了事前备案手续。

　　（三）经中国证监会（证监许可〔2017〕1811号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。

　　三、本期债券的主要条款

　　（一）发行主体：广东粤海控股集团有限公司。

　　（二）债券名称：广东粤海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。

　　（三）发行总额：本期债券发行规模不超过10亿元（含10亿元）。

　　（四）债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　（五）债券利率或其确定方式、定价流程：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国家限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　（六）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　（七）调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　（八）回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　（九）发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向合格投资者公开发行，具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

　　（十）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

　　（十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　（十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（十三）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2018年8月7日。

　　（十四）起息日：自2018年8月8日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月8日为该计息年度的起息日。

　　（十五）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

　　（十六）付息日：2019年至2023年每年的8月8日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　（十七）兑付日：2023年8月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　（十八）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　（十九）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息和等于票面总额的本金。

　　（二十）募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。

　　（二十一）担保情况：本期债券无担保。

　　（二十二）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA。

　　（二十三）债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

　　（二十四）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　（二十五）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　（二十六）拟上市场所：上海证券交易所。

　　（二十七）募集资金用途：本期发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款。

　　（二十八）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及登记机构的相关规定执行。

　　（二十九）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　四、本期债券发行有关机构

　　（一）发行人：广东粤海控股集团有限公司

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　　（二）牵头主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

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　　（三）联席主承销商、受托管理人、联席簿记管理人：中信证券股份有限公司

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　　（四）分销商

　　1、汇丰前海证券有限责任公司

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　　2、申港证券股份有限公司

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　　（五）发行人律师：北京市中伦律师事务所

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　　（六）审计机构：

　　1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　（七）评级机构：中诚信证券评估有限公司

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　　（八）监管银行：中信银行股份有限公司广州分行

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　　（九）债券上市交易场所：上海证券交易所

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　　（十）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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　　五、发行人与有关机构及人员的利害关系

　　发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

　　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　　一、本期债券信用评级情况

　　经中诚信证评评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。

　　发行人最近三年发行债券评级情况：

　　表3-3-1：发行人最近三年发行债券评级情况

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　　二、公司债券信用评级报告主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　根据中诚信证评对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

　　中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　中诚信证评评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本期债券信用质量极高，信用风险极低。

　　（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

　　1、优势

　　产业布局多元。经过多年发展，公司已形成以水务及水环境治理产业、城市综合体产业、产业园及制造业为核心，产业金融为支撑的“3+1”核心主营业务板块布局，多元化经营布局有利于发挥业务板块的协同效应并形成新的利润增长点，增强了公司的整体盈利能力和抗风险能力。

　　业务优势明显且收入相对稳定。目前对公司收入及利润贡献较大的水务及水环境治理业务具有较强的区域及业务垄断性，收入基本稳定，同时物业投资、百货零售及酒店亦可产生稳定的现金流入，加之在麦芽业务方面处于行业领先地位，公司业务优势明显且收入规模相对稳定。

　　财务结构稳健。得益于利润累积夯实自有资本实力，财务杠杆比率持续处于较低水平；此外，公司盈利能力很强，对其债务本息形成良好覆盖，财务结构稳健。

　　外部融资渠道通畅。公司与多家银行保持良好合作关系，未使用授信余额较多，备用流动性充足；同时，公司控股4家香港联交所上市公司，股权及债权融资渠道较为通畅，具有很强的融资能力，为其业务开展提供较好资金支持。

　　2、关注

　　资本性支出规模较大。目前公司商品房及商业广场在建、拟建项目所需资金较多，加之参与PPP水务项目和产业园区开发的资本支出规模较大，需对公司资本支出压力予以关注。

　　受汇率变动影响较大。公司制造业业务受进出口依赖较大，对汇率变动较敏感。人民币对外币的汇率波动或对公司经营情况及财务状况产生一定影响。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　　三、发行人资信情况

　　（一）获得主要贷款银行的授信情况

　　截至2018年3月末，发行人共获得各银行授信额度约993.00亿元。其中，已使用额度105.62亿元，未使用授信额度887.38亿元。

　　（二）近三年内与主要客户业务往来情况

　　发行人与主要客户及供应商的业务往来近三年内未发生过严重违约现象。

　　（三）近三年及一期内债券的发行及偿还情况

　　2015年以来，发行人共发行60.00亿元超短期融资券，均已到期并成功兑付；发行人共发行10.00亿元的短期融资券，已到期并成功兑付；发行人共发行中期票据25.00亿元，其中10.00亿元已经到期并成功兑付，剩余15.00亿处于存续期内，均按时付息；发行人共发行企业债券33.00亿元，均在存续期内，尚未还本付息。

　　表2-3-2：公司自2015年以来已发行债券情况

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　　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为133.00亿元，占公司截至2018年3月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例为23.82%。

　　（五）影响债务偿还的主要财务指标

　　发行人报告期主要财务指标如下表：

　　表2-3-3：发行人报告期主要财务指标

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　　注：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

　　资产负债率=总负债/总资产×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2015年以年末数代替平均数

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额，2015年以年末数代替平均数

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

　　利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

　　总资产报酬率=（报告期利润总额+利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]×100%，2015年以年末数代替平均数

　　加权平均净资产收益率=报告期内净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%，2015年以年末数代替平均数

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：广东粤海控股集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：广州市天河区天河路208号粤海天河城大厦第45层

　　法定代表人：黄小峰

　　注册资本：人民币100,000.00万元

　　实缴资本：人民币100,000.00万元

　　成立日期：2000年1月31日

　　信息披露事务负责人：王苏荣、张力云、吴家豪

　　联系电话：020-37283184

　　传真：020-83856983

　　邮政编码：510620

　　所属行业：综合

　　经营范围：实业投资、项目开发，租赁，室内装修，通讯技术开发、技术服务，提供以上与经营有关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　统一社会信用代码：914400007247801027

　　二、发行人设立及实际控制人变更情况

　　（一） 历史沿革

　　1、旧粤海宣布债务重组的背景和经过

　　粤海企业（集团）有限公司于1980年6月在香港注册成立，是广东省人民政府在境外设立的第一家公司。1997年5月亚洲金融危机爆发，对东南亚国家及香港经济形成了巨大冲击，香港银行加大催收贷款力度、审批新贷款难度骤然大增，上市公司市值大幅萎缩，香港贸易出口由于港元没有贬值而大幅下降，广东省及香港的房地产业及旅游业受到严重影响，在香港经济中占有一定地位的中资企业也不可避免的受到相当大程度的冲击。在这样的大背景下，引发了粤海企业的支付危机，未能支付将到期债务。

　　1998年12月16日，广东省人民政府宣布一并重组粤海企业及另一家广东省全资拥有、在澳门注册的南粤（集团）有限公司（统称“粤海重组”），粤海企业及南粤即日起暂停向债权人支付债务本金。粤海重组实际上包括4个企业的重组，其中包括粤海企业、粤海企业持有38.81%股权的粤海投资集团及持有56%股权的广南集团及广东省人民政府持有100%股权的南粤。粤海投资集团对截至1998年9月30日的9个月的财务状况进行特别审核，并做出了大量拨备，导致该期间亏损净额达到21.84亿港元，因此需一并实施重组，粤海企业、广南集团及南粤则皆出现不同程度的资不抵债。

　　1999年1月12日，广东省人民政府分别在粤海企业、南粤的债权人会议上明确表示，在得到全体债权人支持粤海重组并予以协助的前提下，在撇除粤海企业不良资产的同时，向包括南粤在内的粤海企业注入广东省内能带来现金流量和利润的优质资产及现金。

　　1999年5月25日，第三次粤海企业、南粤债权人会议召开，广东省人民政府明确粤海重组目标：把重组后的粤海企业及南粤组建成能够依靠自己、按照国际惯例并依法经营管理、以支持广东省经济发展和利润最大化为经营目标的企业。在债权人同意与广东省人民政府共同承担损失的大前提下，将东深供水工程这一优质项目注入重组后的新粤海（即GDH）。

　　1999年12月10日为配合粤海重组，广东省人民政府注资成立广东控股有限公司（新粤海前称）。2000年1月广东省人民政府注资成立了全资拥有的国有资产授权经营公司—广东粤港投资控股有限公司（广东粤海控股集团有限公司前称），由广东粤港投资控股有限公司直接持有GDH，并于2000年将价值200亿港元以上的东深供水工程这一优质项目资产注入GDH及其在开曼群岛注册成立的控股企业—粤港供水（控股）有限公司，为重组谈判的成功奠定了坚实的物质基础。广东粤港供水有限公司拥有东深供水工程特许经营权，该公司由广东粤海控股集团有限公司直接持有1%股权，余下的99%由粤港供水（控股）有限公司持有。于重组时，按重组协议，粤港供水（控股）有限公司的19%普通股作为重组对价的一部分，连同重组对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的债权，粤港供水（控股）有限公司余下的81%股权由粤海投资集团持有。

　　2、债务重组的最终重组协定

　　经过与境外债权人多轮十分艰难的谈判，广东省人民政府与有关债权人最终落实重组的主要安排如下：

　　（1）粤海企业及南粤重组部分

　　广东省人民政府将粤海企业及南粤（作为粤海企业的一部分）的负债进行重组，粤海企业在开曼群岛注册成立三家公司，分别为持有粤海企业及南粤部分营运

　　牵头主承销商、簿记管理人：

　　■联席主承销商、联席簿记管理人：■

　　中信建投证券股份有限公司

　　■

　　（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　联席主承销商、联席簿记管理人：

　　中信证券股份有限公司

　　■

　　（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　签署日：    年     月     日

　　（下转A16版)