股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2018-050

　　广东天际电器股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月1日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（编号：2018-003）。至2018年8月1日，原定增持计划期限届满，根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现就本次增持情况公告如下：

　　一、增持人

　　汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）。

　　二、增持目的及计划

　　基于对公司发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小投资者利益，更好的支持公司未来健康、稳定、持续的发展，汕头天际自2018年2月1日起6个月内，通过法律法规允许的方式择机以集中竞价或大宗交易等方式增持不超过900万股公司股份。

　　三、增持方式

　　根据市场情况，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持。

　　四、增持计划实施情况

　　2018年2月1日至2018年7月31日，汕头天际通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份1,698,100股，均价为11.74元/股，占公司总股本的0.3755%。

　　本次增持前，汕头天际持有公司股份123,100,042股，占公司总股本的27.2237%；本次增持完成后，汕头天际持有公司股份124,798,142股，占公司总股本的27.5992%。

　　本次增持前汕头天际及其一致行动人星嘉国际有限公司持有公司合计持有公司股份157,300,042股，占公司总股本34.7870%；本次增持完成后汕头天际及其一致行动人星嘉国际有限公司持有公司合计持有公司股份158,998,142股，占公司总股本35.1626%。

　　五、其它说明

　　上述增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及深圳证券交易所相关规则的规定。在增持公司股份的法定期限内，汕头天际严格按照承诺履行义务，未出现减持公司股票的情况。自本次增持计划结束之日起，本次增持股份的锁定期为6个月（自2018年8月1日至2019年1月31日）。

　　本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次增持完成后，公司社会公众股东持股比例仍大于10%（公司总股本大于4亿股），社会公众股东持股比例满足上市公司股权分布要求。

　　六、律师出具法律意见书

　　德恒律师事务所就本次增持情况出具了法律意见，承办律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件；截至本法律意见出具之日，增持人已就本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

　　七、备查文件

　　1、汕头天际关于增持公司股份计划完成的通知；

　　2、律师出具的法律意见。

　　特此公告

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2018年8月1日

　　德恒上海律师事务所

　　关于广东天际电器股份有限公司

　　控股股东增持公司股份

　　的法律意见

　　德恒02G20160075-00005号

　　致：广东天际电器股份有限公司

　　德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”）的委托，就公司控股股东汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”或“增持人”）本次通过深圳证券交易所系统集中竞价方式增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）的合法性出具本法律意见。

　　本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的有关规定出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次增持的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：

　　1.关于增持人的主体资格；

　　2.本次增持的基本情况；

　　3.本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请；

　　4.本次增持的信息披露情况。

　　为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：

　　1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《业务执业规则》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。

　　2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

　　3.本法律意见仅供公司本次增持之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。

　　4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次增持的必备公告文件随同其它文件一并公告。

　　本所承办律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《业务管理办法》和《业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：

　　一、关于增持人的主体资格

　　本次增持的主体为公司控股股东汕头天际，汕头天际的基本情况如下：

　　■

　　根据增持人出具的书面说明，并经本所承办律师检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述情形：

　　（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　本所承办律师认为，增持人系依法设立并有效存续的中国企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，增持人具备实施本次增持的主体资格。

　　二、本次增持的基本情况

　　（一）本次增持前增持人持有公司股票的情况

　　根据增持人出具的书面说明、天际股份在深圳证券交易所发布的相关公告，本次增持前，增持人持有公司股份123,100,042股，占公司总股本的27.2237%。

　　（二）本次增持计划

　　经本所承办律师核查，天际股份于2018年2月1日发布《广东天际电器股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》：“2018年1月31日，控股股东汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）、实际控制人吴锡盾先生的通知：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，控股股东汕头天际/实际控制人吴锡盾先生拟于2018年2月1日起6个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式择机以集中竞价或大宗交易等方式增持不超过900万股公司股份。”

　　（三）本次增持的实施情况

　　自2018年2月1日起六个月内，控股股东汕头天际对天际股份进行了增持，实际控制人吴锡盾先生未进行增持。汕头天际具体增持情况如下：

　　自2018年2月1日至2018年7月31日，汕头天际通过深圳证券交易所竞价交易方式增持公司股份1,698,100股，均价为11.74元/股，占公司总股本的0.3755%。在本次增持期间内，汕头天际不存在减持其持有天际股份股票的情况。

　　（四）本次增持后，增持人持有公司股份情况

　　本次增持完成后，截至本法律意见出具之日，增持人持有公司124,798,142股的股份，占公司总股本的27.5992%。本次增持的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（五）锁定期承诺

　　根据汕头天际出具的书面承诺，汕头天际承诺本次增持的股份锁定期为本次增持完成之日起6个月。

　　本所承办律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

　　三、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请

　　《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。

　　经本所承办律师核查，本次增持前，增持人持有公司股份123,100,042股，占公司总股本的27.2237%，增持人之一致行动人星嘉国际有限公司（以下简称“星嘉国际”）持有公司股份34,200,000股，占公司总股本的7.5634%，增持人及其一致行动人共计持有公司股份157,300,042股，占公司总股本的34.7870%，超过公司已发行股份的30%；本次增持期间，增持人汕头天际增持公司股份1,698,100股，占公司总股本的0.3755%，未超过公司总股本的2%。

　　本所承办律师认为，增持人通过深圳证券交易所系统集中竞价方式增持公司股票符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

　　四、本次增持的信息披露情况

　　2018年2月1日，公司发布了《广东天际电器股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（编号：2018-003），就本次增持的增持人、增持目的、增持方式、增持数量、增持期限等情况进行了公告。在本次增持计划实施完成后，公司应当对汕头天际本次增持的完成情况进行公告。

　　本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

　　五、结论性意见

　　综上所述，本所承办律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件；截至本法律意见出具之日，增持人已就本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

　　本法律意见正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　（以下无正文，为签署页）

　　（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于广东天际电器股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见》之签署页）

　　德恒上海律师事务所

　　负 责 人：_____________

　　承办律师：____________

　　承办律师：____________

　　2018年 8月 1日