2、独立董事关于评估工作的独立意见

　　公司董事会独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见如下：

　　联信评估具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。

　　本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，联信评估及经办人员与公司、本次交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。联信评估具有充分的独立性。

　　四、本次收购相关协议主要内容

　　（一）附条件生效的资产转让合同的内容摘要

　　1、合同主体、签订时间

　　2018年7月31日，维力医疗分别与周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资、富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、张新签订了《资产购买协议》。

　　2、交易标的及其价格

　　标的资产为狼和医疗整体变更为有限公司后100%股权。

　　联信评估对狼和医疗截至评估基准日的100%股份价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。狼和医疗截至2017年12月31日经审计母公司报表所有者权益合计为11,015.70万元，资产基础法评估值为14,241.79万元，增值率为29.29%；截至2017年12月31日经审计合并报表归属于母公司股东权益为10,527.98万元，收益法评估值为52,065.90万元，增值率为394.55%。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为52,065.90万元。

　　标的资产的交易价格由交易双方参考上述评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。经交易双方协商一致后确认，狼和医疗股东全部权益作价为43,000.00万元。

　　此外，在保持本次收购交易总价43,000.00万元不变的前提下，周明海、刘晓鹏、张小波在本次交易中自愿下调其持有的狼和医疗股份/股权的部分交易作价，并同意以该下调的交易作价相应上调其他交易对方持有的狼和医疗股份/股权的交易作价。

　　鉴此，交易各方一致同意的交易作价情况如下：

　　比例：%；金额：万元

　　■

　　3、支付方式

　　（1）维力医疗分四期向交易对方支付本次交易的交易价款

　　第一期交易价款3,000.00万元于维力医疗及狼和医疗股东大会审议通过本次交易事项之日起5个工作日支付给刘晓鹏。

　　第二期交易价款15,000.00万元于标的资产过户至维力医疗方名下之日起10个工作日内，分别支付给刘晓鹏、源生投资、富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、张新1,702.46万元、3,550.00万元、2,707.65万元、1,805.10万元、1,805.10万元、1,805.10万元、902.55万元、722.04万元。

　　第三期交易价款21,000.00万元于标的资产过户至维力医疗名下之日起30个工作日内，分别支付给周明海、刘晓鹏、张小波8,317.47万元、7,364.99万元、5,317.54万元。

　　第四期交易价款4,000.00万元于周明海、刘晓鹏、张小波在二级市场以集中竞价方式购买的维力医疗股票的锁定及质押手续办理完成之日起3日内，分别支付给周明海、刘晓鹏、张小波1,500.00万元、1,500.00万元、1,000.00万元。

　　（2）周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资购买维力医疗股票安排

　　维力医疗支付周明海、刘晓鹏、张小波第三期交易价款，及支付源生投资第二期交易价款时，应将其中的3,000.00万元、3,000.00万元、2,000.00万元、1,000.00万元支付至以周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资名义开立的，由维力医疗分别与周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资共同监管的账户（以下简称“共管账户”）。

　　周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资承诺，维力医疗支付至共管账户的交易价款仅可由周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资专项用于在二级市场以集中竞价方式购买维力医疗于上交所上市的股票（以下简称“目标股票”），不得用于其他用途。如买入目标股票后，共管账户中所余下的购股价款不足其所获得购股价款的1%，视为其已履行购股承诺；否则，其共管账户中余下的购股价款归维力医疗所有。

　　周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资承诺，于维力医疗向其支付交易价款之日起六个月届满之日内，将购股价款全部用于在二级市场以集中竞价方式购买目标股票。

　　周明海、刘晓鹏、张小波及源生投资承诺遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条的有关规定，在下列期间不买入维力医疗股票：

　　①上市公司定期报告公告前30日内；

　　②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　周明海、刘晓鹏、张小波承诺，除非经维力医疗书面同意，其购入任何数量的目标股票自购入之日起至2021年4月30日前，且周明海、刘晓鹏、张小波按照《承诺利润补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务前，不得以任何方式进行转让、质押或设置其他任何权利负担，为此目的，周明海、刘晓鹏、张小波同意在锁定期间内将目标股票质押予维力医疗指定的其他第三方。

　　自完成目标股票购买之日起10日内，周明海、刘晓鹏、张小波应与维力医疗及其指定的其他第三方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理目标股票的锁定与质押相关手续。

　　如周明海、刘晓鹏、张小波违反购股承诺，或未将目标股票办理锁定并质押予维力医疗指定的其他第三方，则维力医疗不再向周明海、刘晓鹏、张小波支付第四期交易价款，即调减周明海、刘晓鹏、张小波的交易作价。同时并不免除周明海、刘晓鹏、张小波对维力医疗承担的违约责任及赔偿责任，维力医疗仍然有权要求周明海、刘晓鹏、张小波继续履行本协议、承担违约责任，并赔偿损失；调减的交易作价亦不得扣减周明海、刘晓鹏、张小波于《承诺利润补偿协议》项下对维力医疗的业绩承诺补偿义务（如有）。

　　源生投资承诺，除非经维力医疗书面同意，其购入任何数量的目标股票自购入之日起一年之内不得以任何方式进行转让、质押或设置其他任何权利负担。

　　4、资产交付或过户时间安排

　　在本次交易事项经维力医疗董事会审议通过之日起20个工作日内，狼和医疗将向股转系统申请终止挂牌；最迟不晚于狼和医疗终止挂牌取得股转系统审查同意后30日内，交易对方按照本次交易的方案促使狼和医疗整体变更为有限公司，并尽快但最迟不晚于狼和医疗整体变更为有限公司之日起30日内将其所持狼和医疗全部股权过户至维力医疗，且承诺放弃优先购买权（若有）。

　　5、自评估截止日至资产交易日所产生收益的归属

　　自评估基准日起至资产交割日止的期间，狼和医疗因盈利或其他任何原因造成的权益增加由维力医疗享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由周明海、刘晓鹏、张小波连带承担，周明海、刘晓鹏、张小波应按照其持有狼和医疗的股份/股权数量占周明海、刘晓鹏、张小波合计持有的狼和医疗的股份/股权总数的比例在资产交割日后90日内以现金方式一次性向维力医疗补足。

　　6、债权债务处理和与资产相关的人员安排

　　本次交易为收购狼和医疗整体变更为有限公司后100%股权，不涉及狼和医疗债权债务主体的变更，原由狼和医疗享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由狼和医疗享有和承担。

　　本次交易亦不涉及狼和医疗的职工安置，原由狼和医疗聘任的员工在资产交割日后仍然由狼和医疗继续履行已经签署的劳动合同。

　　7、本次交易前滚存利润的安排

　　狼和医疗的未分配利润归本次交易完成后狼和医疗的股东所有（即本次交易完成或终止前狼和医疗不分红）。

　　8、业绩承诺期的商业活动管理

　　在本次交易完成后的业绩承诺期间，维力医疗除派出财务总监负责会计合规外，保持狼和医疗现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配机制。维力医疗承诺狼和医疗总经理由周明海、刘晓鹏、张小波推荐的人员担任，拥有经营管理权并按照上市公司的要求依法经营。

　　在本次交易完成后的业绩承诺期，原则上狼和医疗以每年不低于当年实现的可分配利润的50%以现金方式向股东进行分红，但维力医疗与周明海、刘晓鹏、张小波双方协商一致的情形除外。

　　业绩承诺期届满后，狼和医疗的运营管理及利润分配事宜由届时的狼和医疗股东依据《公司法》及《公司章程》的规定确定。

　　9、合同的生效条件和生效时间

　　协议自交易各方签署之日起成立。

　　协议自下述条件全部成就之日起生效：

　　（1）维力医疗已与狼和医疗现有股东就购买其于狼和医疗整体变更为有限公司后持有的全部狼和医疗股权事宜签订《资产购买协议》；

　　（2）本次交易有关事宜获得维力医疗董事会及股东大会审议通过；

　　（3）本次交易有关事宜获得狼和医疗董事会及股东大会审议通过；

　　（4）狼和医疗终止挂牌申请取得股转系统审查同意；

　　（5）狼和医疗整体变更为有限公司；

　　（6）狼和医疗现有股东放弃或未主张其对于标的资产的优先购买权。

　　10、合同附带的任何保留条款、前置条件

　　除上述合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　11、违约责任

　　如资产交割日前本次交易因任何原因终止，则刘晓鹏应于本次交易终止之日起3个自然日内将第一期交易价款3,000.00万元返还予维力医疗，每逾期一日，应向维力医疗支付万分之五的滞纳金。

　　维力医疗应按约定时间将本次交易的各期交易价款支付予交易对方，每逾期一日，应向交易对方承担该期交易价款万分之三的滞纳金。

　　如果维力医疗或周明海、刘晓鹏、张小波违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当向守约方支付协议约定的交易资产对价5%的违约金：向守约方支付违约金的同时，违约方还应根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

　　如果维力医疗或除周明海、刘晓鹏、张小波以外的交易对方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当向守约方支付协议约定的交易资产对价2%的违约金：向守约方支付违约金的同时，违约方还应根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

　　如因维力医疗或周明海不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给守约方造成损失的，应向守约方支付协议约定的交易资产对价20%的违约金，并足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。

　　如因维力医疗或周明海以外的交易对方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给守约方造成损失的，应向守约方支付协议约定的交易资产对价5%的违约金，并足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。

　　非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。

　　（二）附条件生效的承诺利润补偿协议的内容摘要

　　1、合同主体、签订时间

　　2018年7月31日，维力医疗与周明海、刘晓鹏、张小波以及向彬签订了《承诺利润补偿协议》。

　　2、净利润承诺

　　周明海、刘晓鹏、张小波对狼和医疗2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常损益后的净利润向维力医疗承诺如下：

　　单位：万元

　　■

　　狼和医疗于业绩承诺期内实现的净利润计算原则如下：

　　（1）狼和医疗的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

　　（2）除非法律、法规规定或维力医疗改变会计政策或会计估计，否则，业绩承诺期内，未经狼和医疗董事会批准，不得改变狼和医疗的会计政策、会计估计；

　　（3）净利润指狼和医疗经审计合并会计报表中扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润；

　　（4）如果在补偿期内，维力医疗对狼和医疗有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。

　　3、业绩承诺期及业绩补偿的确定

　　业绩承诺的期间为2018、2019及2020年度；尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意届时由维力医疗董事会按照本协议的约定具体执行延长业绩承诺的期间的业绩承诺及补偿事宜而无需另行召开维力医疗股东大会。

　　维力医疗应当，在补偿期限内的最后一个年度审计时，对狼和医疗业绩承诺期内承诺净利润数总和与业绩承诺期内实现净利润数总和之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照截至补偿期限内的最后一个年度末累计承诺净利润数减去截至补偿期限内的最后一个年度末累计实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

　　4、业绩补偿的实施

　　（1）如狼和医疗业绩承诺期内实现净利润数总和低于10,130.78万元，则周明海、刘晓鹏、张小波和向彬应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向维力医疗支付补偿。

　　补偿金额按照如下方式计算：

　　应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润数总和－业绩承诺期内实现净利润数总和）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产交易作价。

　　在计算上述实现净利润数时，需考虑业绩承诺期内维力医疗对狼和医疗进行增资、减资、接受赠予以及狼和医疗对维力医疗利润分配的影响。

　　（2）在业绩承诺期届满后三个月内，维力医疗应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿金额，则补偿义务方应对维力医疗另行补偿。

　　补偿时，因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

　　在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内维力医疗对狼和医疗进行增资、减资、接受赠予以及狼和医疗对维力医疗利润分配的影响。

　　（3）周明海、刘晓鹏、张小波和向彬应以17,200.00万元为限就狼和医疗的业绩承诺事项及期末减值事项向维力医疗支付补偿，具体补偿原则如下：

　　如依据本协议确定的应补偿金额不高于9,000.00万元，则补偿义务由周明海、刘晓鹏、张小波承担；

　　如依据本协议确定的应补偿金额高于9,000.00万元，但不高于17,200.00万元，则在周明海、刘晓鹏、张小波以9,000.00万元为限向维力医疗支付补偿后，超出9,000.00万元的部分由向彬补充承担。

　　周明海、刘晓鹏、张小波按照资产交割日各自持有的狼和医疗出资额占周明海、刘晓鹏、张小波合计持有狼和医疗出资额的比例分担本条约定的补偿额，但周明海、刘晓鹏、张小波应对本条约定的补偿额承担连带责任。

　　5、超额业绩奖励

　　如狼和医疗业绩承诺期内实现净利润数总和不低于业绩承诺期内承诺净利润数总和，则维力医疗应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向狼和医疗经营管理团队支付超额业绩奖励。奖励金额按照如下方式计算：

　　应奖励金额=（业绩承诺期内实现净利润数总和－业绩承诺期内承诺净利润数总和）×60%，但奖励总金额不超过8,600万元。

　　6、成立与生效

　　本协议经各方适当签署即成立。

　　本协议自《资产购买协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。

　　7、违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　（一）人员安置、土地租赁情况

　　本次交易完成后，原由狼和医疗聘任员工的人事劳动关系不发生重大变化。为最大限度保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，业绩承诺期内除派出财务总监负责会计合规外，保持目标公司现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配机制。

　　本次交易不涉及租赁土地事项。

　　（二）关联交易情况

　　本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，上市公司与交易标的之间不存在交易情况。

　　本次交易不存在新增上市公司关联交易的情况。

　　（三）同业竞争情况

　　本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方与上市公司不存在同业竞争。

　　本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　（四）独立性情况

　　本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

　　（五）本次交易的资金来源

　　上市公司本次交易作价43,000.00万元，资金来源于自有资金、外部融资，其中拟通过非公开发行股票募集资金不超过26,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于支付本次交易对价。

　　本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次交易资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、外部融资先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　1、完善上市公司产业布局，优化产品结构

　　维力医疗一直寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，利用资本市场，通过并购整合的方式，完善公司的战略布局，将维力医疗打造成为产业链完善的医疗器械产品及服务提供商。

　　维力医疗与本次交易标的公司狼和医疗同属于医疗器械行业。本次交易将深入贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略，完善公司产业布局。

　　通过本次交易，维力医疗将新增一次性包皮环切缝合器产品线，获得狼和医疗的专利技术、销售网络和管理团队，优化上市公司产品种类并增强核心竞争力，更好的维护股东利益。

　　2、实现公司与标的公司的协同发展

　　维力医疗与狼和医疗在泌尿外科领域具有高度协同性。泌尿外科为维力医疗的重点市场发展领域，2017年维力医疗在该领域实现销售收入达19,998.59万元，占全年销售收入的31.75%；而狼和医疗的产品100%用于泌尿外科领域。本次收购完成后，双方可以在泌尿外科市场形成“医用泌尿导管+包皮环切手术器械”的产品线，并通过双方营销网络的有效整合，共同推动产品销售。

　　作为深耕医疗器械行业上市公司，维力医疗在海外销售方面相比狼和医疗具有明显优势，对狼和医疗的海外销售业务将形成助力。2017年维力医疗实现境外销售收入占主营业务收入比例达60.07%；而狼和医疗的产品销售主要在国内市场。由于海外医疗器械市场具有较强的区域差异性，不同国家、地区对医疗器械具有差异性的要求，医疗器械企业在拓展海外市场时，相关经验积累显得尤其重要。

　　本次收购完成后，维力医疗将协助狼和医疗逐步完成对主要海外市场的准入认证，并通过现有的海外销售渠道协助狼和医疗扩大海外销售，进一步增强狼和医疗的盈利能力。

　　3、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点，提高股东回报

　　报告期内，狼和医疗业务规模持续扩大，盈利能力稳步提升。根据狼和医疗审计报告，2017年度、2018年1-6月狼和医疗营业收入分别为9,680.40万元、4,991.68万元，实现归属于母公司所有者的净利润为3,055.48万元、2,024.07万元，盈利能力良好。根据周明海、刘晓鹏、张小波作出的业绩承诺，狼和医疗2018年度至2020年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,357.51万元、4,212.39万元、5,093.57万元，三年承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,663.47万元。

　　因此，本次收购完成后，上市公司的盈利能力得到进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，提高股东回报。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响

　　通过本次交易，上市公司将持有狼和医疗100%股权。上市公司将在医用导管产品的基础上，新增一次性包皮环切缝合器产品线，获得狼和医疗的专利技术、完整的销售网络、成熟的管理团队及市场份额，丰富产品种类并增强上市公司的核心竞争力，更好的维护股东利益。

　　根据狼和医疗审计报告，2017年度、2018年1-6月狼和医疗营业收入分别为9,680.40万元、4,991.68万元，实现归属于母公司所有者的净利润为3,055.48万元、2,024.07万元，盈利能力良好。

　　根据周明海、刘晓鹏、张小波作出的业绩承诺，狼和医疗2018年度至2020年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,357.51万元、4,212.39万元、5,093.57万元，三年承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,663.47万元。

　　因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，提高股东回报。

　　2、本次交易对上市公司合并报表范围的影响

　　本次交易完成后，狼和医疗将成为上市公司全资子公司，上市公司将其纳入合并报表范围。

　　截至本公告出具日，狼和医疗不存在对外担保、委托理财的情况。

　　七、本次交易相关风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足相关条件后方可生效实施，包括维力医疗及狼和医疗股东大会审议通过本次交易方案、股转系统同意狼和医疗终止挂牌、狼和医疗整体变更为有限公司。

　　能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间可能存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险

　　根据公司与周明海、刘晓鹏、张小波以及向彬签署的《承诺利润补偿协议》，周明海、刘晓鹏、张小波承诺，在利润承诺期（即2018年至2020年）狼和医疗累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,663.47万元。

　　该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则使本次现金收购项目存在未来实际经营成果无法达到承诺业绩的风险。

　　（三）标的资产商誉减值风险

　　本次交易标的公司狼和医疗100%股权的交易金额为43,000.00万元。该交易价格由维力医疗综合考虑标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考标的公司的评估值，与交易对方协商确定。

　　本次交易构成非同一控制下的企业合并，将在公司合并报表层面产生大额商誉。若收购完成后，公司无法与狼和医疗良好发挥协同作用或者狼和医疗在业绩承诺期无法完成承诺业绩，则公司存在商誉减值的风险。

　　（四）业绩补偿金额未全额覆盖交易对价及补偿支付违约风险

　　本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《承诺利润补偿协议》，在利润承诺期间内，若狼和医疗未能达到周明海、刘晓鹏、张小波向维力医疗承诺的净利润数额，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿，有利于保护上市公司中小股东的利益。但本次交易中业绩承诺方以17,200.00万元为限就狼和医疗的业绩承诺事项及期末减值事项向维力医疗支付补偿并未全额覆盖交易对价，存在业绩承诺方补偿安排不足以覆盖交易对价的风险。

　　同时，周明海、刘晓鹏、张小波承诺投入8,000.00万元在二级市场购买维力医疗股票，并将其作为履行业绩承诺补偿的担保物。若标的公司业绩承诺期内的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务，且周明海、刘晓鹏、张小波质押的股份不足以对上市公司进行补偿；届时，业绩承诺方能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。

　　因此，本次交易存在业绩补偿支付的违约风险。

　　（五）本次发行失败或募集不足的风险

　　上市公司拟向包括王小玲在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集资金不超过26,000.00万元，其中王小玲承诺认购不低于1,000.00万元。本次非公开发行A股股票募集资金实施与否或是否足额募集不影响本次购买狼和医疗100%股权项目的实施。

　　受证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次非公开发行A股股票募集资金可能会存在失败或不足的风险，若本次发行未能实施完成或募集不足，公司将以自有或自筹资金解决相关资金需求，可能影响上市公司的资金使用安排和财务结构。

　　提请广大投资者关注上述发行失败或募集不足的风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

　　（六）收购标的整合风险

　　本次收购完成后，狼和医疗将成为公司的全资子公司，公司将保持狼和医疗经营管理团队和业务团队的稳定。同时，从经营管理和资源整合的角度，公司将根据实际情况，对狼和医疗进行优化整合，使之能与公司现有运营体系相衔接。

　　公司如不能有效的改善和优化管理结构，不能与狼和医疗在企业文化、技术研发、营销渠道及其他资源等方面进行融合，确保标的公司在继续发挥原有的优势的基础上发挥资产及业务之间的协同效应，则可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。

　　（七）市场竞争风险

　　狼和医疗所处的行业属于医疗器械行业中的细分领域，为泌尿外科包皮环切手术器械行业。狼和医疗较早完成一次性包皮环切缝合器的医疗器械注册，有关产品具有一定的市场认可度。随着行业整体快速发展，行业内生产同类产品的企业也逐渐增多，市场竞争日趋激烈。

　　狼和医疗可能在日益激烈的市场竞争中因竞争优势减弱而导致经营业绩下降，提请广大投资者关注相关市场竞争的风险。

　　（八）“两票制”推行的经营风险

　　2018年3月5日，国家卫生计生委、财政部、国家发展改革委等部门联合发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，要求各省实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。

　　随着实行高值医用耗材“两票制”地区增多，如未来狼和医疗不能采取有效举措应对各地区因实行高值医用耗材“两票制”所导致的市场环境变化，狼和医疗将可能出现盈利能力下降、市场份额降低等经营风险。

　　（九）即期回报被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，上市公司资产总额及股本规模较发行前将有所增加。收购狼和医疗100.00%股权有助于提高上市公司每股收益。但若未来狼和医疗经营效益不及预期，可能对公司每股收益产生不利影响，存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。

　　（十）股市波动风险

　　公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。

　　八、上网公告附件

　　1、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2018]G18001270100”《审计报告》

　　2、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为“联信（证）评报字[2018]第A0128号”的《评估报告》

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　4、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见

　　5、第三届董事会第十次会议决议公告

　　6、董事会关于评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的说明

　　特此公告

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月2日

　　证券代码：603309      证券简称：维力医疗   公告编号：2018-090

　　广州维力医疗器械股份有限公司关于

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　公司在2015年11月20日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）《关于广州维力医疗器械股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2015]1105号），主要内容详见公司2015-057号公告。

　　收到关注函后，公司董事会对此高度重视，积极落实整改，并向全体董事、监事和高级管理人员传达了本次广东证监局现场检查结果，针对关注函中所涉及的具体问题，认真自查和梳理，对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件，深入分析问题原因，逐项明确落实整改责任，确定相关责任部门，提出了整改措施，制定了整改方案，并按照监管关注函的要求及时向广东证监局报送了上述监管关注函的回复说明。

　　前述整改方案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并于2015年12月18日公告于指定披露媒体（详见公司2015-059号公告）。

　　除上述广东证监局出具的监管工作函外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月2日

　　证券代码：603309证券简称：维力医疗     公告编号：2018-091

　　广州维力医疗器械股份有限公司关于

　　非公开发行股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设

　　1、假设本次非公开发行于2018年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限4,000万股；

　　4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为26,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　5、假设2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，亦不进行公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

　　6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本20,000.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　7、2017年度公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,514.03万元。2018年度归属于上市公司的净利润以2017年度的净利润为基础，加上周明海、刘晓鹏、张小波承诺的狼和医疗2018年3,357.51万元净利润（按1/12计算归属于上市公司的部分），其中，2018度年归属于上市公司股东的净利润按较2017年度减少10%、持平、增长10%三种情景计算；

　　8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2018年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2018年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益的影响如下：

　　■

　　注：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

　　根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，上市公司存在本次非公开发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）完善上市公司产业布局，优化产品结构

　　维力医疗一直寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，利用资本市场，通过并购整合的方式，完善公司的战略布局，将维力医疗打造成为产业链完善的医疗器械产品及服务提供商。维力医疗与本次交易标的公司狼和医疗同属于医疗器械行业。本次交易将深入贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略，完善公司产业布局。

　　通过本次交易，维力医疗将新增一次性包皮环切缝合器产品线，获得狼和医疗的专利技术、销售网络和管理团队，优化上市公司产品种类并增强核心竞争力，更好的维护股东利益。

　　（二）实现公司与标的公司协同发展

　　维力医疗与狼和医疗在泌尿外科领域具有高度协同性。泌尿外科为维力医疗的重点市场发展领域，2017年维力医疗在该领域实现销售收入达19,998.59万元，占全年销售收入的31.75%；而狼和医疗的产品100%用于泌尿外科领域。在本次收购完成后，双方可以在泌尿外科市场形成“医用泌尿导管+包皮环切手术器械”的产品线，并通过双方营销网络的有效整合，共同推动产品销售。

　　作为深耕医疗器械行业上市公司，维力医疗在海外销售方面相比狼和医疗具有明显优势，对狼和医疗的海外销售业务将形成助力。2017年维力医疗实现境外销售收入占主营业务收入比例达60.07%；而狼和医疗的产品销售主要在国内市场。由于海外医疗器械市场具有较强的区域差异性，不同国家、地区对医疗器械具有差异性的要求，医疗器械企业在拓展海外市场时，相关经验积累显得尤其重要。

　　本次收购完成后，维力医疗将协助狼和医疗逐步完成对主要海外市场的准入认证，并通过现有的海外销售渠道协助狼和医疗扩大海外销售，进一步增强狼和医疗的盈利能力。

　　（三）提升公司盈利能力，实现新的利润增长点，提高股东回报

　　报告期内，狼和医疗业务规模持续扩大，盈利能力稳步提升。根据狼和医疗审计报告，2017年度、2018年1-6月狼和医疗营业收入分别为9,680.40万元、4,991.68万元，实现归属于母公司所有者的净利润为3,055.48万元、2,024.07万元，盈利能力良好。根据周明海、刘晓鹏、张小波作出的业绩承诺，狼和医疗2018年度至2020年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,357.51万元、4,212.39万元、5,093.57万元，三年承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,663.47万元。

　　因此，本次收购完成后，上市公司的盈利能力得到进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，提高股东回报。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来一直专注于医疗健康产业，经过多年发展，已成为国内麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等多领域医用导管的生产企业，产品销往全球包括欧美等发达国家和地区在内的90多个国家或地区。

　　狼和医疗主营业务为医疗器械的研发、生产及销售，主要产品是一次性包皮环切缝合器，用于包皮环切手术。

　　公司与狼和医疗均属于医疗器械行业，本次收购属于同行业产业并购。收购完成后，上市公司将努力整合双方的品牌与渠道资源，实现双方在产品技术、客户资源、财务管理等多领域互补，并通过整合双方在产品技术、运营管理和销售网络上的优质资源，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　狼和医疗经过多年发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支拥有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。考虑到主要管理团队对于狼和医疗运营发展起着至关重要作用，本次交易完成后，上市公司将保持狼和医疗原有管理团队稳定，对于狼和医疗的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。

　　本次交易完成后，原由狼和医疗聘任员工的人事劳动关系不发生重大变化。为最大限度保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，业绩承诺期内除派出财务总监负责会计合规外，保持目标公司现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配机制。与此同时，上市公司将通过自身培养、外出进修学习及引入外部优秀人才相结合的方式，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善狼和医疗业务团队和管理团队，为狼和医疗业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。

　　2、技术及资质储备

　　狼和医疗是国家高新技术企业，通过多年的自主创新，开发出一次性包皮环切缝合器，与传统手术方式相比，在手术时间、术中术后疼痛和创口愈合上具有优势，是泌尿外科包皮环切手术器械行业的创新性产品。

　　在产品的开发和改良过程中，狼和医疗已形成包括“包皮环切缝合同步技术”、“异形钉缝合技术”、“龟头保护座吻合技术”、“专用刀片技术”、“自动脱钉免拆技术”等多项原创性技术，取得9项发明专利，19项实用新型专利。产品已实现销售超过150万套，狼和医疗在泌尿外科包皮环切手术器械行业积累了一定的先发优势。

　　3、市场储备

　　经过多年的市场开拓及积累，狼和医疗已具备良好的市场口碑及健全的销售渠道。相较于狼和医疗擅长于国内市场，维力医疗则在海外销售方面具备较强优势。本次收购完成后，维力医疗将利用狼和医疗的国内营销网络，推动其产品的国内市场开拓；而狼和医疗将借助维力医疗现有海外销售渠道扩大海外销售。通过双方营销网络的有效整合，实现双方在产品技术、客户资源等多领域互补，共同推动国内外医疗器械市场开拓，实现双方优势互补，提高双方盈利能力。

　　五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加强标的公司管理，尽快实现项目预期收益

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际需求以自有资金、自筹资金预先投入，待募集资金到位后再予以置换；同时，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。

　　公司此次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将派遣相关人员进一步规范标的公司治理，并持续关注标的公司的业务开展以及公司治理情况，确保募集资金投资标的公司的经营业绩顺利实现。

　　随着收购标的公司与公司的业务整合，公司盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报可能的摊薄。

　　（三）进一步优化经营管理和内部控制制度

　　公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东高博投资、实际控制人向彬先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预维力医疗的经营管理活动，不侵占维力医疗利益，切实履行对维力医疗填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果维力医疗的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进维力医疗修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、承诺对其职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　特此公告。

　　广州狼和医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月2日

　　证券代码：603309证券简称：维力医疗公告编号：2018-092

　　广州维力医疗器械股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺如下：

　　一、公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、承诺对其职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

　　二、控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东高博投资、实际控制人向彬先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预维力医疗的经营管理活动，不侵占维力医疗利益，切实履行对维力医疗填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果维力医疗的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进维力医疗修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

　　特此公告。

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月2日

　　证券代码：603309      证券简称：维力医疗      公告编号：2018-093

　　广州维力医疗器械股份有限公司关于

　　签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次交易需经公司股东大会审议通过，中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜方可实施。

　　2018年8月1日，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与王小玲签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同意公司就王小玲女士以现金认购公司本次非公开发行的股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与王小玲女士签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》（以下简称“本协议”）。

　　一、关联交易情况概述

　　（一）交易情况

　　公司拟非公开发行A股股票，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过40,000,000股（含40,000,000股）。

　　公司实际控制人向彬先生之配偶王小玲女士拟以现金方式认购本次非公开发行的金额不低于1,000.00万元，并于2018年7月31日与公司签订了附条件生效的《关于广州维力医疗器械股份有限公司非公开发行股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联关系的说明

　　截至本公告日，王小玲女士未持有公司股票，王小玲女士系公司实际控制人向彬先生之配偶，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

　　（三）审批程序履行情况

　　2018年8月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了上述关联交易议案，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。对于上述关联交易议案，关联董事向彬回避表决。本次非公开发行股票的相关事项尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）最近三年主要的职业和职务情况

　　最近三年王小玲未担任具体职务。

　　（三）控制的核心企业的基本情况

　　截至本公告出具日，王小玲控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　金额单位：万元；比例：%

　　■

　　（四）王小玲与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　截至本公告出具日，王小玲女士未持有公司股票，王小玲女士系公司实际控制人向彬先生之配偶，向彬持有高博投资100%股权并通过高博投资持有公司37.39%股份。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的金额不低于1,000.00万元（含本数）的A股股票。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　2018年7月31日，维力医疗与王小玲签订了《非公开发行股份认购协议》。

　　（二）认购数量和认购方式

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　王小玲确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于1,000.00万元。

　　定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。

　　（三）股票认购价格及支付方式

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　王小玲以现金方式进行认购。王小玲将在维力医疗发出的缴款通知规定的时间内，以现金的方式一次性将全部认购价款划入维力医疗指定的账户。

　　（四）限售期

　　王小玲在本次发行中认购的标的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行实施完成后，因维力医疗权益分派、分红、或进行任何分配、配股或转增股本的原因，王小玲就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。

　　上述限售期满后，王小玲转让和交易其所持有的维力医疗股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、上海证券交易所的有关规定办理。

　　（五）滚存利润的归属

　　维力医疗本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按其届时持股比例共同享有。

　　（六）协议的成立与生效

　　本协议经维力医疗法定代表人或授权代表人签署并加盖公章及王小玲签字后成立，并自以下条件全部成就之日起生效：

　　（一）维力医疗的董事会、股东大会通过决议，批准本次发行。

　　（二）维力医疗股东大会审议通过王小玲及其一致行动人免于以要约收购方式认购本次发行的标的股份。

　　（三）中国证监会核准本次发行。

　　如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

　　除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　（七）违约责任条款

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得维力医疗股东大会通过或中国证监会核准的，不构成维力医疗违约。

　　本协议生效后，如王小玲不能按照本协议约定的认购金额足额认购维力医疗本次发行股份的，构成违约（但因价格倒挂等原因导致本次发行失败的，王小玲不承担违约责任）。王小玲承担违约责任的，应向维力医疗支付王小玲拟认购本次发行股票总金额15%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　五、关联交易的定价及原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行对象王小玲女士不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。

　　六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。本次募集资金投资项目实施，有利于巩固和增强公司在医疗器械行业中的地位，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为：

　　公司拟非公开发行A股股票，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过40,000,000股（含40,000,000股，以下简称“本次非公开发行”）。公司实际控制人向彬先生之配偶王小玲女士拟以现金方式认购本次非公开发行的金额不低于1,000万元，并与公司签订《非公开发行股份认购协议》。

　　因此，本次非公开发行涉及关联交易事项。

　　根据《非公开发行股份认购协议》，王小玲确认其将不参与本次非公开发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于1,000万元。

　　我们认为，本次非公开发行方案涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　综上，我们对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项表示认可，并同意将相关议案提交本次董事会审议。董事会会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事应依法回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：

　　（1）公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件，本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　（2）本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

　　（3）本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

　　（4）公司《关于前次募集资金使用情况的报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　（5）公司实际控制人向彬先生之配偶王小玲女士拟以现金方式认购本次非公开发行的金额不低于1,000万元，并与公司签订《非公开发行股份认购协议》。因此，本次非公开发行涉及关联交易事项。

　　根据《非公开发行股份认购协议》，王小玲确认其将不参与本次非公开发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于1,000万元。

　　本次非公开发行方案涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　综上，我们同意本次非公开发行方案，并同意将所涉及的全部相关议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月2日

　　证券代码：603309      证券简称：维力医疗      公告编号：2018-094

　　广州维力医疗器械股份有限公司关于

　　终止部分募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]197号”文《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格15.40元，募集资金总额为人民币385,000,000.00元，扣除发行费用人民币37,859,951.15元，实际募集资金净额为人民币347,140,048.85元。该募集资金已于2015年2月13日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14000930181号”《验资报告》。上述募集资金全部存放于募集资金专户进行管理。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金余额为7489.63万元，其中募集资金剩余资金6104.59万元，累计利息收入1385.04万元。

　　截至2018年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）《公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额为34,724.58万元，由于实际发行费用3,786.00万元较原预计发行费用3,775.42万元增加10.58万元，故公司实际募集资金净额为34,714.00万元。上表中拟投入募集资金按实际募集资金净额列示。

　　（2）2018年3月29日召开的公司第三届董事会第六次会议和2018年5月4日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额的议案》。由于公司PVC系列产品产能已能满足订单需要，如果继续按照预定计划实施募投项目，将产生产能的过剩，降低募集资金的使用效率。海南乳胶产品建设项目为留置乳胶导尿管生产线搬迁及扩产，因项目地点从定安迁至海口，建设用地扩大，建筑成本增加，工艺方案改进，采用先进的流水线等诸多因素，导致海南乳胶产品建设项目需增加投入。为了更加有效的使用募集资金，公司经审慎考虑，将PVC产品建设项目募投资金2600万元转入海南乳胶产品建设项目，调整后募集资金拟投资总额为8378.82万元，PVC产品建设项目投资总额为4123.50万元。

　　三、本次终止募投项目的具体情况和原因

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，本公司研发中心建设项目拟投资总额为2488.33万元，截至目前，已累计投入募集资金1143.30万元，具体投入情况如下：

　　■

　　由于研发中心建设项目方案系2011年设计，预算中大多采用国外进口设备，价格昂贵，随着近年国产设备性能水平的提高，公司对研发中心建设项目进行了优化调整，实际项目执行过程中用国产设备替代了进口设备，降低了投资成本，目前研发中心已能够为公司现阶段研发项目提供足够的技术和硬件支持。经审慎考虑，公司拟终止研发中心建设项目。

　　四、对公司生产经营的影响

　　公司本次终止部分募投项目是根据目前公司的实际经营情况做出，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，不会对公司生产经营产生影响，不存在损害股东利益的情形。

　　五、公司审议程序

　　1、公司2018年8月1日召开的第三届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。

　　2、公司2018年8月1日召开的第三届监事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，监事会认为：

　　本次公司经过审慎考虑，终止部分募投项目有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次终止募投项目事宜。

　　3、公司独立董事发表了明确的同意意见：

　　经核查，公司本次终止部分募投项目是根据目前公司的实际经营情况做出，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，不会对公司生产经营产生影响，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。我们同意公司本次终止部分募投项目事宜。

　　本次终止部分募投项目事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构意见：

　　1、公司关于终止部分募投项目的议案已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求；

　　2、公司关于终止部分募投项目的议案，是根据目前公司的实际经营情况，不会对公司生产经营产生影响，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次公司终止部分募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月2日

　　证券代码：603309      证券简称：维力医疗      公告编号：2018-095

　　广州维力医疗器械股份有限公司关于

　　将终止募投项目剩余资金和结余募集资金

　　用于永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]197号”文《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格15.40元，募集资金总额为人民币385,000,000.00元，扣除发行费用人民币37,859,951.15元，实际募集资金净额为人民币347,140,048.85元。该募集资金已于2015年2月13日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14000930181号”《验资报告》。上述募集资金全部存放于募集资金专户进行管理。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金余额为7489.63万元，其中募集资金剩余资金6104.59万元，累计利息收入1385.04万元。

　　截至2018年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）《公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额为34,724.58万元，由于实际发行费用3,786.00万元较原预计发行费用3,775.42万元增加10.58万元，故公司实际募集资金净额为34,714.00万元。上表中拟投入募集资金按实际募集资金净额列示。

　　（2）2018年3月29日召开的公司第三届董事会第六次会议和2018年5月4日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额的议案》。由于公司PVC系列产品产能已能满足订单需要，如果继续按照预定计划实施募投项目，将产生产能的过剩，降低募集资金的使用效率。海南乳胶产品建设项目为留置乳胶导尿管生产线搬迁及扩产，因项目地点从定安迁至海口，建设用地扩大，建筑成本增加，工艺方案改进，采用先进的流水线等诸多因素，导致海南乳胶产品建设项目需增加投入。为了更加有效的使用募集资金，公司经审慎考虑，将PVC产品建设项目募投资金2600万元转入海南乳胶产品建设项目，调整后募集资金拟投资总额为8378.82万元，PVC产品建设项目投资总额为4123.50万元。

　　三、将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的情况

　　研发中心建设项目终止后将剩余资金1345.03万元；新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目、营销网络建设项目已建成投产，尚有部分结余资金（其中新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品超支62.75万元，硅胶产品建设项目结余100.03万元，PVC产品建设项目结余127.52万元、营销网络建设项目超支125.84万元，4个项目合计结余38.96万元）；截至2018年6月30日，新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目、营销网络建设项目和研发中心建设项目等5个项目募投资金累计利息收入918.82万元。

　　公司拟将上述终止项目的剩余资金和结余募集资金及利息共计2302.81万元(实际补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日上述募集资金账户余额为准)用于永久性补充公司流动资金。

　　四、对公司生产经营的影响

　　公司将终止募投项目的剩余资金和投产项目的结余资金用于永久性补充流动资金，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，不会对公司生产经营产生影响，不存在损害股东利益的情形。

　　五、公司审议程序

　　1、公司2018年8月1日召开的第三届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。

　　2、公司2018年8月1日召开的第三届监事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：

　　本次公司经过审慎考虑，公司将终止募投项目剩余资金和部分募投项目结余资金用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次终止募投项目事宜。

　　3、公司独立董事发表了明确的同意意见：

　　经核查，公司将终止募投项目剩余资金和部分募投项目结余资金用于永久性补充流动资金，目的是为了补充公司流动资金的不足，降低财务费用，更有效地使用募集资金为股东创造价值，不会对公司生产经营产生影响，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。我们同意公司将部分募投项目结余资金和利息共计2302.81万元用于永久性补充流动资金。

　　综上所述，我们认为公司本次董事会审议的相关事项符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　本次终止部分募投项目事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构意见：

　　1、公司本次关于将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求；

　　2、公司本次将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金，是根据目前公司的实际经营情况，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益。该事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对本次公司将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月2日

　　证券代码：603309        证券简称：维力医疗         公告编号：2018-096

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金的基本情况

　　（一）前次募集资金的数额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]197号”文《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格15.40元，募集资金总额为人民币385,000,000.00元，扣除发行费用人民币37,859,951.15元，实际募集资金净额为人民币347,140,048.85元。

　　该募集资金已于2015年2月13日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14000930181号”《验资报告》。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2017年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　说明：初始存放金额与募集资金净额的差异为其他上市费用10,379,951.15元。截至2017年12月31 日止，募集资金累计产生的利息收入扣除手续费净额为12,515,093.52元。

　　二、 前次募集资金实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　公司前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2017年12月31日止，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。

　　三、 前次募集资金实际投资项目的变更情况

　　（一）对海南乳胶产品建设项目的实施地点进行变更

　　2015年3月11日，公司收到《定安县国土环境资源局关于办理土地置换手续的函》，因定安县城市规划调整，公司位于定安县塔岭新区环城南路南侧的“海南乳胶产品建设项目”用地的规划需作调整，县政府决定将该项目用地等价置换至塔岭新区环城南路东一环北侧一宗国有存量建设用地。根据定安县城市规划调整，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目的“海南乳胶产品建设项目”实施地点进行变更。公司变更后的实施地点在原实施地点附近，变更募投项目实施地点未改变募集资金投向、建设内容以及公司承诺的投资总额，对项目建设的背景、环境以及进度均无重大影响。

　　因原实施地点（2015年等价置换后的土地）土地交付状态、建筑限高等原因，海南乳胶产品建设项目进展缓慢，公司于2016年6月30日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于海南乳胶产品建设项目实施地点变更及调整投资进度的议案》，同意公司全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司将海南乳胶产品建设项目实施地点变更为海口国家高新技术产业开发区美安生态科技新城。

　　海南乳胶产品建设项目实施地点的调整，募投项目的实施主体、建设内容、预期效益等均未变更，不会对项目产生实质性影响。

　　（二）对募投项目预计完成时间进行变更

　　公司于2016年6月30日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资进度的议案》，同意对硅胶产品建设项目完成时间进行调整，调整后的完成时间为2017年6月30日；同意对 PVC 产品建设项目完成时间进行调整，调整后的完成时间为2018年6月30日；同意对海南乳胶产品建设项目完成时间进行调整，调整后的完成时间为2019年12月31日。

　　（三）对募投项目实施主体进行变更

　　2016年2月23日召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并公司全资子公司广州市广连福珠宝实业有限公司，吸收合并后，公司继续存在，广连福法人主体资格依法予以注销，广连福的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承。公司于2016年4月25日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将公司募投项目之一的“PVC产品募投建设项目”的实施主体由广连福变更为公司。PVC 产品建设项目变更实施主体后，实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划均不发生变化，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生实质性影响。公司吸收广连福后，原广连福募集资金账户内资金统一划转至公司募集资金监管账户内，继续接受三方监管。

　　四、 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为保障募投项目顺利执行，在募集资金到位前，公司及下属子公司广连福以自筹资金先行投入募投项目，包括新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目以及研发中心建设项目；截至2015年3月5日，公司及下属子公司广连福已实际投入资金64,267,183.57元。

　　2015年6月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截至2015年3月5日预先投入募集资金项目的自筹资金64,267,183.57元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了“广会专字[2015]G14000930205号”《关于广州维力医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于广州维力医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》。

　　2015年6月16日，公司从募集资金专户中转出64,267,183.57元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　五、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司前次募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

　　六、 闲置募集资金的使用

　　2015年3月16日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了关于《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司对最高额度不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　2016年2月2日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过《关于延长闲置募集资金进行现金管理有效期的议案》，同意公司将使用不超过2亿元闲置募集资金购买理财产品有效期限延长一年，自公司董事会审议通过之日起效。

　　2017年2月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司累计使用不超过1.1亿元闲置募集资金进行现金管理，现金管理额度在决议有效期内可滚动使用，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为人民币 70,000,000.00元。

　　七、 尚未使用募集资金情况

　　截至2017年12月31日，前次募集资金尚未使用的募集资金余额为86,949,548.54元，占前次募集资金总额22.58%，公司海南乳胶产品建设项目、PVC产品建设项目、研发中心建设项目和营销网络建设项目尚处于建设期，剩余资金将陆续投入募集资金投资项目。

　　八、 前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　偿还银行贷款及补充流动资金项目的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　九、 前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2017年12月31日止各定期报告和其他相关信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　董事会