证券代码：002011证券简称：盾安环境公告编号：2018-063

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“盾安环境”）于2018年7月16日、2018年8月1日分别召开第六届董事会第六次会议、2018年第一次临时股东大会审议并通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日(2018年5月2日)起累计不超过6个月。经向深圳证券交易所申请同意，公司股票（证券简称：盾安环境；证券代码：002011）于2018年8月2日（星期四）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。现将有关情况公告如下：

　　一、前期信息披露情况

　　公司因控股股东盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）存在重大不确定性事项，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，公司股票（证券简称：盾安环境，证券代码：002011）自2018年5月2日开市起停牌，同时披露了《停牌公告》（公告编号：2018-032）；并于2018年5月9日、5月16日分别披露了《继续停牌的公告》（公告编号：2018-035、2018-036），于2018年5月23日披露了《停牌进展公告》（公告编号：2018-039）。

　　公司因筹划出售公司节能、装备等资产及业务，经公司初步确认，该事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：盾安环境，证券代码：002011）自2018年5月30日开市起停牌。停牌期间，公司于2018年5月30日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-042）；于2018年6月6日、2018年6月13日、2018年6月20日、2018年6月27日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-044、2018-045、2018-046、2018-047）；2018年6月28日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌，同时披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-048）；于2018年7月6日、2018年7月13日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-050、2018-051）。2018年7月16日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年7月17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-056）；于2018年7月24日、2018年7月30日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-060、2018-062）。

　　公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。

　　二、本次重大资产重组基本情况

　　1、交易对方

　　公司本次重大资产重组的交易对方为中国电子系统技术有限公司（以下简称“中电系统”），交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　2、交易资产

　　本次交易资产为浙江盾安节能科技有限公司及其子公司和装备业务等相关资产、负债、权利及业务。

　　3、交易方案

　　本次交易方式拟采用现金方式将目标资产转让给中电系统，目前公司正在与相关各方积极沟通、洽谈重组方案，为便于交割，双方可采用资产交割或股权交割等方式进行，具体交易方案以双方签署的正式协议并经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

　　本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　4、与现有交易对方的沟通、协商情况

　　截至本公告披露日，公司已与中电系统就本次重大资产重组签订了《合作意向协议》，目前正积极与交易对方就交易方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等事项进行沟通、协商及论证。鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善。

　　5、交易价款及支付安排

　　本次交易价款以具备证券、期货从业资格的会计机构和评估机构出具的审计、评估报告记载的结果为定价参考，最终交易价款及价款支付进度安排由双方协商确定。

　　6、本次重大资产出售涉及的中介机构

　　公司已聘请浙商证券股份有限公司担任本次筹划的重大资产出售的独立财务顾问，同时聘请京衡律师事务所担任法律顾问。

　　7、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

　　截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

　　（1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

　　（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序。

　　本次重组能否取得上述批准存在不确定性，本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。

　　三、停牌期间主要工作进展

　　停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。

　　1、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司已聘请相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查等工作。

　　2、公司与本次资产重组交易各方就交易方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等进行多次沟通和磋商，已与拟交易对方签署与本次交易相关的意向协议，具体交易方案尚未最终确定。

　　3、2018年6月28日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌.

　　2018年7月16日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司拟继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　4、停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，至少每五个交易日发布一次停牌进展公告，及时履行信息披露义务。

　　四、本次申请延期复牌的原因及后续工作安排

　　公司原计划于2018年8月2日前披露本次重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组事项工作量较大，中介机构尽职调查工作事项较多，具体交易方案内容尚需与有关交易各方进一步沟通、协商，经审慎评估，公司预计无法于2018年8月2日前披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据第六届董事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会的表决结果，并经深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年8月2日（星期四）开市起继续停牌。

　　公司将继续与交易对方、中介机构论证确定本次重大资产重组的具体方案，中介机构将继续开展对标的公司的尽职调查工作。同时，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组预案（或报告书）。

　　停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展；公司将按照相关规定及时履行披露义务，至少每5个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。

　　五、承诺及风险提示

　　由于公司在进入重大资产重组停牌程序前，因盾安控股的重大不确定性事项，公司股票于2018年5月2日开市起停牌，至2018年8月2日，公司累计停牌时间将满3个月。经公司第六届董事会第六次会议、公司2018年第一次临时股东大会以及深圳证券交易所同意，公司争取在自公司股票首次停牌之日起4个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书并复牌。公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年9月2日（如遇非交易日顺延）开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

　　若公司在停牌期间内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，本次拟筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月2日

　　证券代码：002011         证券简称：盾安环境公告编号：2018-064

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

　　3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会审议的重大事项参与度，本次股东大会审议的议案中第1-3项议案对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）实行单独计票。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开

　　（1）时间

　　①现场会议召开时间为：2018年8月1日（星期三）15:00。

　　②网络投票时间：2018年7月31日—2018年8月1日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月1日9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年7月31日15：00至2018年8月1日15：00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：杭州市滨江区滨安路1190号智汇领地科技园B座公司会议室

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）现场会议主持人：董事长冯忠波先生

　　（6）本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、股东出席会议情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东代表共15名，代表股东16名，代表有表决权的股份总数388,128,717股，占公司股份总数的42.3161％。其中：

　　出席本次股东大会现场会议的股东代表2名，代表3名股东，代表有表决权股份360,540,707股，占公司股份总数的39.3083%。

　　通过网络投票的股东13名，代表有表决权股份27,588,010股，占公司股份总数的3.0078％。

　　通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共14名，代表有表决权股份28,699,301股，占公司股份总数的3.1290％。

　　3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

　　1、审议通过了《关于变更子公司担保额度及期限的议案》；

　　表决结果：同意386,792,126股，占出席会议股东（含网络投票）所持有有效表决权股份总数的99.6556％；反对1,186,591股，占出席会议股东（含网络投票）所持有有效表决权股份总数的0.3057％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有有效表决权股份总数的0.0386％；回避0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意27,362,710股，占出席会议中小股东所持股份的95.3428％；反对1,186,591股，占出席会议中小股东所持股份的4.1346％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5227％。

　　2、审议通过了《关于变更关联互保期限的议案》；

　　表决结果：同意28,512,401股，占出席会议股东（含网络投票）所持有有效表决权股份总数的99.3488％；反对36,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有有效表决权股份总数的0.1286％；弃权150,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有有效表决权股份总数的0.5227％；回避359,429,416股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意28,512,401股，占出席会议中小股东所持股份的99.3488％；反对36,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1286％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5227％。

　　3、审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

　　表决结果：同意387,935,717股，占出席会议股东（含网络投票）所持有有效表决权股份总数的99.9503％；反对43,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有有效表决权股份总数的0.0111％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有有效表决权股份总数的0.0386％；回避0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意28,506,301股，占出席会议中小股东所持股份的99.3275％；反对43,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1498％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5227％。

　　三、律所出具的法律意见

　　北京懋德律师事务所律师列席了本次股东大会，进行现场见证，并出具法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法、有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、浙江盾安人工环境股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京懋德律师事务所出具的《关于浙江盾安人工环境股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月2日