股票简称：奥特佳        股票代码：002239       　    公告编号：2018-060

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次临时会议，于2018年7月31日以通讯表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于2018年7月25日通过书面和传真方式由专人送达全体董事，会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长张永明主持，应到董事9人、实到董事9人，监事及高级管理人员列席了本次会议。与会董事以记名投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　　为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市国电赛思科技有限公司（以下简称“国电赛思”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易中，募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

　　1、发行股份及支付现金购买资产方案

　　1.1 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国电赛思的全体股东，即任曌华、新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余国电”）、任韶清。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.2 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为国电赛思100%股权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.3 标的资产的交易价格及定价依据

　　由北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对标的资产以2018年6月30日为基准日进行整体评估，并根据评估结果和相关具体情况协商确定标的资产交易价格。于《奥特佳新能源科技股份有限公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签署日，标的资产的预评估价值为72,810万元，经公司与交易对方友好协商，暂定国电赛思100%股权交易价格为72,800万元。交易对方内部按照其持有的国电赛思的股权比例来取得交易对价。

　　标的资产的最终交易价格，以及交易对方内部各自所获交易对价的确定金额，待标的资产的评估报告正式出具后，由交易双方另行签署补充协议协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.4 交易对价的支付方式

　　公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.5 现金对价支付期限

　　本次交易中公司支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到帐后15个工作日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应于本次交易配套融资确定无法成功实施或不足支付现金对价之日起20个工作日内，且不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后6个月，自筹资金支付完毕现金对价。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.6 发行股票的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.7 发行对象和发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为任曌华、新余国电、任韶清；发行方式为非公开发行的方式。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.8 本次发行定价基准日和发行价格

　　定价基准日为公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。按照上述定价原则，交易双方协商确定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.36元/股。

　　由于2018年6月公司实施现金利润分配，每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），根据上述利润分配情况，经交易双方友好协商，本次发行股份的每股价格为人民币3.35元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行除权、除息处理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.9 发行价格调整

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格，标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　可调价期间为自公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过前。

　　（4）调价触发条件

　　①在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%；

　　②在可调价期间内，申万汽车指数（801880.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%；

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足其中一项的交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

　　在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。

　　（6）发行价格调整机制

　　公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前20个交易日均价90%的平均数（调价基准日前20个交易日公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.10 发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次股份发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份总数预计为130,388,058股。

　　在国融兴华出具正式的评估报告后，依据标的资产的最终交易价格等进行确定发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份数量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　若本次交易发行价格根据价格调整方案进行调整，调整后标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。调整后预计向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷调整后的发行价格。

　　在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　公司本次向交易对方发行股份的最终数量尚需经中国证监会核准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.11 锁定期安排

　　（1）本次向交易对方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且在国电赛思2018年度《专项审核报告》出具后，本次向交易对方发行的股份的33%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在国电赛思2019年度《专项审核报告》出具后，本次向交易对方发行的股份的33%扣减当期交易对方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在国电赛思2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，本次向交易对方发行的股份的34%扣减当期交易对方应补偿的股份数（若有）后方可解锁。

　　当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则交易对方当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　（2）交易对方不得对未解锁的股份设置质押或其他权利限制。

　　（3）本次交易实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（4）如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.12 发行股份上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.13 滚存未分配利润的处理

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行股票完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；国电赛思截至交割日的滚存未分配利润归公司享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.14 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）的损益安排

　　标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损（不包括因2018年实行股权激励可能产生的亏损）由交易对方以连带责任方式向公司补足，交易对方应于下述审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。

　　各方同意，标的资产交割后，公司可适时提出对国电赛思进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.15 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　国电赛思全体股东应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起10日内将标的资产转让给公司并修改章程，办理完毕标的资产转让的工商变更登记。

　　自标的资产全部完成交割后30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.16 募集资金投资项目资金安排

　　募集资金投资项目是为了国电赛思的长远发展，发挥公司和交易对方的优势、形成合力而投资的项目。募集资金投资项目中所涉及的自筹资金，由公司承担。如公司和交易对方为加快项目进度，国电赛思可以先行垫付部分资金，待公司配套募集资金到位后对国电赛思先行垫付的资金进行置换。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.17 业绩承诺及补偿安排

　　（1）承诺净利润

　　交易对方承诺国电赛思在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照《利润补偿协议》的约定对公司予以补偿。交易对方承诺国电赛思在盈利承诺期内各年度的净利润数暂定如下：2018年度：5,000万元；2019年度：5,900万元；2020年度：7,300万元。

　　上述数据为暂定承诺净利润数，交易对方在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数最终应待标的资产评估报告正式出具后，由交易双方另行签署补充协议协商确定。

　　（2）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

　　国电赛思盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

　　①国电赛思及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

　　②净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，为免歧义，计算净利润数时，应剔除因国电赛思2018年实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用），同时，因国电赛思本次交易募集资金投资项目产生的损益应当扣除。

　　（3）净利润数与实际净利润数差额的确定

　　盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请的会计师事务所进行公司年度审计的同时，对国电赛思业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　　如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，国电赛思及其子公司将根据会计师事务所的建议调整国电赛思账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为国电赛思实现的实际净利润数，由交易对方按照《利润补偿协议》约定承担补偿责任。

　　（4）盈利预测补偿安排

　　①盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应当优先以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿。

　　②每年补偿的股份数量的计算公式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份发行价格

　　计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

　　在盈利预测补偿期内，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。

　　③盈利承诺期内，交易对方补偿的股份数由公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。

　　④在盈利承诺期内，交易对方持有的剩余公司股份不足补偿的部分，交易对方应以现金方式补偿，计算公式如下：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格

　　交易对方应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给公司。

　　⑤交易对方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

　　⑥若公司在盈利承诺期内有现金分红的，交易对方按《利润补偿协议》约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有，交易对方应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给公司。

　　（5）减值测试及补偿

　　①在盈利承诺期届满时，公司聘请的会计师事务所对国电赛思业绩实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对公司进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　②交易对方应首先以本次交易取得的公司股份履行减值补偿义务。交易对方应补偿股份数量= 应补偿金额÷本次股份发行价格。

　　计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

　　在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。

　　③交易对方因减值应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在《减值测试报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。

　　④如交易对方持有的剩余公司股份数不足以履行减值补偿义务的，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补足，交易对方应补偿现金金额 =应补偿金额－交易对方持有的剩余公司股份数量×本次股份发行价格。

　　交易对方应在《减值测试报告》披露后30日内将应补偿的现金支付给公司。

　　⑤若公司在盈利承诺期内有现金分红的，交易对方应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有，交易对方应在应补偿股份注销的同时，将该等分红收益支付给公司。

　　（6）业绩奖励

　　若根据公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，国电赛思在盈利承诺期内累积实现的实际净利润数高于累积承诺净利润数，且标的资产未发生减值，则公司将按照国电赛思在盈利承诺期内累积实现的实际净利润超出累积承诺净利润部分的30%以现金方式对交易对方进行业绩奖励，但业绩奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由交易对方自行承担。具体计算公式如下:

　　业绩奖励金额=（盈利承诺期限内累计实现的实际净利润—盈利承诺期限内累计承诺净利润）×30%

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.18 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、募集配套资金方案

　　2.1 募集配套资金金额

　　本次募集的配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，预计不超过436,800,000元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行股票种类及面值

　　本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3 发行方式

　　本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4 发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5 本次发行定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

　　本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6 发行数量

　　本次募集配套资金的金额预计不超过436,800,000元，根据发行价格确定募集配套资金的发行数量，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股份的 20%。

　　在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7 限售期

　　本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金总额预计不超过43,680万元，其中29,120万元用于支付收购标的资产的现金对价，2,000万元用于支付本次交易相关的税费及中介机构费用，10,089万元用于国电赛思车载双向电源生产线建设项目，2,471万元用于国电赛思新能源乘用车车载电源研发中心建设项目。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9 公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10 发行股份上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在深交所中小企业板上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11 决议的有效期

　　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于本次交易不构成重组上市、不构成重大资产重组的议案》；

　　本次交易完成后，交易对方不会因本次交易而取得公司的控制权，本次交易不属于向公司现有及潜在的控股股东、实际控制人或其关联人购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

　　本次交易购买的标的资产最近一期未经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例不超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

　　1、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为国电赛思100%股权，标的资产本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，国电赛思已就其业务取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项，已在《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。国电赛思为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次发行股份所购买的资产为国电赛思100%股权，股权权属清晰，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

　　董事会经审议，同意公司于2018年7月31日与国电赛思全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东签署〈利润补偿协议〉的议案》；

　　董事会经审议，同意公司于2018年7月31日与国电赛思全体股东签署附生效条件的《利润补偿协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）〉的议案》；

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事项编制了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》。公司将根据标的资产的审计、评估结果编制《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》提交公司董事会和股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

　　公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了现阶段必须的法定程序，该等程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　　公司董事会及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　　2、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；

　　3、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于聘任中介机构的协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等）并办理与本次交易有关的申报事项；

　　4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；根据股东大会审议通过的价格调整方案决定本次发行股份购买资产发行价格的调整事宜；决定终止本次交易并向中国证监会申请撤回本次交易相关申报材料；

　　5、本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

　　6、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的情况下，授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2018-2020）股东回报规划〉的议案》；

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司结合自身盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会　

　　二○一八年八月二日

　　股票简称：奥特佳        股票代码：002239       　    公告编号：2018-061

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议，于2018年7月31日在公司会议室以现场表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于2018年7月25日通过书面和传真方式由专人送达全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席徐博源先生主持。会议的召集、召开符合有关法律法规《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　　为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市国电赛思科技有限公司（以下简称“国电赛思”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易中，募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

　　1、发行股份及支付现金购买资产方案

　　1.1 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国电赛思的全体股东，即任曌华、新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余国电”）、任韶清。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.2 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为国电赛思100%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.3 标的资产的交易价格及定价依据

　　由北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对标的资产以2018年6月30日为基准日进行整体评估，并根据评估结果和相关具体情况协商确定标的资产交易价格。于《奥特佳新能源科技股份有限公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签署日，标的资产的预评估价值为72,810万元，经公司与交易对方友好协商，暂定国电赛思100%股权交易价格为72,800万元。交易对方内部按照其持有的国电赛思的股权比例来取得交易对价。

　　标的资产的最终交易价格，以及交易对方内部各自所获交易对价的确定金额，待标的资产的评估报告正式出具后，由交易双方另行签署补充协议协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.4 交易对价的支付方式

　　公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.5 现金对价支付期限

　　本次交易中公司支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到帐后15个工作日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应于本次交易配套融资确定无法成功实施或不足支付现金对价之日起20个工作日内，且不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后6个月，自筹资金支付完毕现金对价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.6 发行股票的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.7 发行对象和发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为任曌华、新余国电、任韶清；发行方式为非公开发行的方式。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.8 本次发行定价基准日和发行价格

　　定价基准日为公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。按照上述定价原则，交易双方协商确定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.36元/股。

　　由于2018年6月公司实施现金利润分配，每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），根据上述利润分配情况，经交易双方友好协商，本次发行股份的每股价格为人民币3.35元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行除权、除息处理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.9 发行价格调整

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格，标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　可调价期间为自公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过前。

　　（4）调价触发条件

　　①在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%；

　　②在可调价期间内，申万汽车指数（801880.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%；

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足其中一项的交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

　　在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。

　　（6）发行价格调整机制

　　公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前20个交易日均价90%的平均数（调价基准日前20个交易日公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.10发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次股份发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份总数共计为130,388,058股。

　　在国融兴华出具正式的评估报告后，依据标的资产的最终交易价格等进行确定发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份数量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　若本次交易发行价格根据价格调整方案进行调整，调整后标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。调整后预计向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷调整后的发行价格。

　　在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　公司本次向交易对方发行股份的最终数量尚需经中国证监会核准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.11 锁定期安排

　　（1）本次向交易对方发行的股，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且在国电赛思2018年度《专项审核报告》出具后，本次向交易对方发行的股份的33%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在国电赛思2019年度《专项审核报告》出具后，本次向交易对方发行的股份的33%扣减当期交易对方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在国电赛思2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，本次向交易对方发行的股份的34%扣减当期交易对方应补偿的股份数（若有）后方可解锁。

　　当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则交易对方当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　（2）交易对方不得对未解锁的股份设置质押或其他权利限制。

　　（3）本次交易实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（4）如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.12 发行股份上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.13 滚存未分配利润的处理

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行股票完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；国电赛思截至交割日的滚存未分配利润归公司享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.14 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）的损益安排

　　标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损（不包括因2018年实行股权激励可能产生的亏损）由交易对方以连带责任方式向公司补足，交易对方应于下述审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。

　　各方同意，标的资产交割后，公司可适时提出对国电赛思进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.15 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　国电赛思全体股东应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 10 日内将标的资产转让给公司并修改章程，办理完毕标的资产转让的工商变更登记。

　　自标的资产全部完成交割后30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.16 募集资金投资项目资金安排

　　募集资金投资项目是为了国电赛思的长远发展，发挥公司和交易对方的优势、形成合力而投资的项目。募集资金投资项目中所涉及的自筹资金，由公司承担。如公司和交易对方为加快项目进度，国电赛思可以先行垫付部分资金，待公司配套募集资金到位后对国电赛思先行垫付的资金进行置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.17 业绩承诺及补偿安排

　　（1）承诺净利润

　　交易对方承诺国电赛思在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照《利润补偿协议》的约定对公司予以补偿。交易对方承诺国电赛思在盈利承诺期内各年度的净利润数暂定如下：2018年度：5,000万元；2019年度：5,900万元；2020年度：7,300万元。

　　上述数据为暂定承诺净利润数，交易对方在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数最终应待标的资产评估报告正式出具后，由交易双方另行签署补充协议协商确定。

　　（2）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

　　国电赛思盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

　　①国电赛思及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

　　②净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，为免歧义，计算净利润数时，应剔除因国电赛思2018年实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用），同时，因国电赛思本次交易募集资金投资项目产生的损益应当扣除。

　　（3）净利润数与实际净利润数差额的确定

　　盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请的会计师事务所进行公司年度审计的同时，对国电赛思业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　　如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，国电赛思及其子公司将根据会计师事务所的建议调整国电赛思账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为国电赛思实现的实际净利润数，由交易对方按照《利润补偿协议》约定承担补偿责任。

　　（4）盈利预测补偿安排

　　①盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应当优先以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿。

　　②每年补偿的股份数量的计算公式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份发行价格

　　计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

　　在盈利预测补偿期内，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。

　　③盈利承诺期内，交易对方补偿的股份数由公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。

　　④在盈利承诺期内，交易对方持有的剩余公司股份不足补偿的部分，交易对方应以现金方式补偿，计算公式如下：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格

　　交易对方应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给公司。

　　⑤交易对方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

　　⑥若公司在盈利承诺期内有现金分红的，交易对方按《利润补偿协议》约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有，交易对方应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给公司。

　　（5）减值测试及补偿

　　①在盈利承诺期届满时，公司聘请的会计师事务所对国电赛思业绩实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对公司进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　②交易对方应首先以本次交易取得的公司股份履行减值补偿义务。交易对方应补偿股份数量= 应补偿金额÷本次股份发行价格。

　　计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

　　在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。

　　③交易对方因减值应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在《减值测试报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。

　　④如交易对方持有的剩余公司股份数不足以履行减值补偿义务的，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补足，交易对方应补偿现金金额 =应补偿金额－交易对方持有的剩余公司股份数量×本次股份发行价格。

　　交易对方应在《减值测试报告》披露后30日内将应补偿的现金支付给公司。

　　⑤若公司在盈利承诺期内有现金分红的，交易对方应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有，交易对方应在应补偿股份注销的同时，将该等分红收益支付给公司。

　　（6）业绩奖励

　　若根据公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，国电赛思在盈利承诺期内累积实现的实际净利润数高于累积承诺净利润数，且标的资产未发生减值，则公司将按照国电赛思在盈利承诺期内累积实现的实际净利润超出累积承诺净利润部分的30%以现金方式对交易对方进行业绩奖励，但业绩奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由交易对方自行承担。具体计算公式如下:

　　业绩奖励金额=（盈利承诺期限内累计实现的实际净利润—盈利承诺期限内累计承诺净利润）×30%

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.18 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、募集配套资金方案

　　2.1 募集配套资金金额

　　本次募集的配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，预计不超过436,800,000元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行股票种类及面值

　　本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3 发行方式

　　本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4 发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5 本次发行定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

　　本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6 发行数量

　　本次募集配套资金的金额预计不超过436,800,000元，根据发行价格确定募集配套资金的发行数量，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股份的 20%。

　　在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7 限售期

　　本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金总额预计不超过43,680万元，其中29,120万元用于支付收购标的资产的现金对价，2,000万元用于支付本次交易相关的税费及中介机构费用，10,089万元用于国电赛思车载双向电源生产线建设项目，2,471万元用于国电赛思新能源乘用车车载电源研发中心建设项目。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9 公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10 发行股份上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在深交所中小企业板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11 决议的有效期

　　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于本次交易不构成重组上市、不构成重大资产重组的议案》；

　　本次交易完成后，交易对方不会因本次交易而取得公司的控制权，本次交易不属于向公司现有及潜在的控股股东、实际控制人或其关联人购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

　　本次交易购买的标的资产最近一期未经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例不超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

　　监事会经审议，同意公司于2018年7月31日与国电赛思全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东签署〈利润补偿协议〉的议案》；

　　监事会经审议，同意公司于2018年7月31日与国电赛思全体股东签署附生效条件的《利润补偿协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）〉的议案》；

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事项编制了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》。公司将根据标的资产的审计、评估结果编制《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》提交公司董事会和股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2018-2020）股东回报规划〉的议案》。

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司结合自身盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　监事会　

　　二○一八年八月二日

　　股票代码：002239      证券简称：奥特佳　　  公告编号：2018-062

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产的一般风险提示

　　暨暂不复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月2日开市起停牌，停牌期间公司根据相关规定每五个交易日发布一次进展情况公告。

　　公司于2018年7月31日召开了第四届董事会第二十六次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　本次交易中，公司奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式购买任曌华、任韶清、新余国电持有的国电赛思100%的股权，交易金额初步定为72,800万元。本次交易完成后，本公司将持有国电赛思100%的股权，国电赛思将成为本公司的全资子公司。具体方案以本公司再次召开董事会审议并公告的草案为准。

　　根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉》（深证上[2015]231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，原则上继续停牌不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

　　公司本次发行股份购买资产事项尚需再次召开董事会审议正式方案、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次发行股份购买资产能否获得董事会、股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

　　二○一八年八月二日