证券代码：002861       证券简称：瀛通通讯       公告编号：2018-065

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　关于对深交所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖北瀛通通讯线材股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第576号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，现将有关情况说明如下：

　　问题1：你公司拟用自有资金1636.36万元增资实际控制人的一致行动人设立的湖南佳霖新材料有限公司（以下简称“湖南佳霖”）。

　　（1）请说明本次关联交易的原因和必要性，增资后有利于你公司“加强产品品质的管控及材料成本的下降”的具体表现及实现方式。

　　回复：

　　1）本次关联交易的原因：随着公司经营规模的进一步扩大，产品所需表面处理的零部件的采购量及金额也随之增大，为了加强产品品质的管控及并促进材料成本的下降，进一步巩固公司在声学行业、数据线行业的竞争地位，完善公司产业链的垂直整合，实现公司的战略目标。

　　2）本次关联交易的必要性：

　　①湖南佳霖的主营业务为五金零部件表面处理及热处理加工，五金零部件作为生产各类消费电子产品及连接器所必须的零部件，市场前景良好，同时，公司所需的五金零部件数量也在不断上升，对湖南佳霖的投资可有效满足公司的生产需求；

　　②湖南佳霖已取得临湘市发展和改革局《关于核准岳阳表面处理循环经济产业中心建设项目的通知》，且湖南佳霖已与湖南临湘工业园区管理委员会签订了项目建设框架协议；

　　③湖南佳霖位于湖南省岳阳市临湘市工业园区，与公司湖北生产基地距离较近，交通便利，能够做到快速反应，快速服务；

　　④湖南佳霖执行董事兼总经理曹玲杰先生拥有较为丰富的行业经验和经营管理经验；

　　⑤湖南佳霖同意对瀛通通讯的产品在研发、品质、交期等方面给予一定的优先权。

　　综上所述，公司董事会同意该项对外投资暨关联交易。

　　3）加强产品品质管控的具体表现及实现方式：声学产品和连接器为瀛通通讯的主要产品，该等产品所需的五金零部件大都需要进行表面处理。目前，公司主要的五金零部件供应商集中在珠三角地区，距离公司湖北生产基地较远，公司对该类供应商进行产品质量监控的成本较高。湖南佳霖位于湖南省岳阳市临湘市工业园区，与公司湖北生产基地距离80公里左右，公司委派质量控制人员对五金零部件产品进行现场质量监控的成本较低。此外，公司通过股权投资方式与湖南佳霖形成深度合作，湖南佳霖可以配合公司对五金零部件产品的各种技术要求，同时对产品品质、交期提供有力的保障。

　　4）材料成本下降的具体表现及实现方式：公司目前五金零部件的主要供应商集中于珠三角地区，该地区厂房租金、水电费较高，距离公司湖北生产基地较远，运输成本较高，且珠三角地区用工成本较高，因此湖南佳霖与珠三角地区的供应商相比可能具有一定的成本优势。公司如未来向湖南佳霖采购五金零部件，公司的材料成本中的五金零部件成本将会有一定的下降。

　　（2）结合你公司向湖南佳霖委派董事的情况说明是否控制湖南佳霖及你公司本次增资及后续的会计处理方式。

　　回复：

　　1）本次增资扩股后，湖南佳霖股权结构为：曹玲杰出资2,000万元，持股比例为55%，瀛通通讯出资1,636.36万元，持股比例为45%，在股权方面，瀛通通讯不是湖南佳霖的控股股东。

　　2）湖南佳霖未设立董事会，设执行董事一名，由曹玲杰先生担任。公司不向湖南佳霖委派董事。瀛通通讯及公司人员不参与湖南佳霖的日常经营管理。

　　综上所述，瀛通通讯对湖南佳霖不形成实际控制。本次公司对于湖南佳霖的投资将作为长期股权投资进行确认，后续计量按照权益法进行核算。

　　（3）说明年初至披露日你公司与实际控制人及其一致行动人累计已发生的各类关联交易总金额。

　　回复：

　　公司年初至本公告披露日，公司未与实际控制人及其一致行动人发生关联交易，因此累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不包括公司对湖南佳霖增资的交易及相关人员的薪酬领取）。

　　（4）本次增资后是否导致你公司增加关联交易，是否有利于保持你公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其一致行动人保持独立。

　　回复：

　　本次增资后，如湖南佳霖能够顺利获得有关五金零部件表面处理的业务资质和生产许可，且能提供符合公司要求的五金零部件，公司将按照市场原则，公允定价，向其进行一定的采购。这会导致公司关联交易金额增加，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的要求履行对关联交易的审议程序并及时公告。

　　湖南佳霖主营业务为五金零部件表面处理及热处理加工，瀛通通讯主营业务为研发、生产和销售各类电声产品、数据线及其他产品，两个公司都属于独立的法人主体，所处不同的行业领域，不存在同业竞争。另，五金零部件占公司采购金额的比例相对较小，且五金零部件市场可供公司选择的供应商较多，公司不会对湖南佳霖的采购产生依赖。此外，公司与湖南佳霖将在资产、财务、人员、机构方面将严格分开，湖南佳霖将具备经营相关的完整资产、独立的人员队伍、独立的财务核算体系和财务人员、独立的经营管理机构。

　　综上所述，公司与湖南佳霖的合作对于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其一致行动人的独立性没有影响。

　　2、你公司拟以不超过人民币1.2亿元，且不低于人民币6000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过36元/股，较7月20日你公司收盘价25.94元溢价38.78%。请说明你公司确定回购价格的依据及合理性。

　　回复：

　　1）本次回购股票价格上限确定的依据和合理性如下：

　　为避免因股价上涨导致无法及时完成回购事宜，本次回购价格上限之确定结合了公司董事会决议前一交易日股价，同时考虑到未来12个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司近一年内历史股价等多种因素，并参照了同行业上市公司平均市盈率情况，经过公司管理层讨论之后确定。

　　截止2018年7月24日，公司市盈率低于电子元件行业平均市盈率，比较数据如下：

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　　数据来源：Wind咨询

　　截止2018年7月24日,公司市盈率水平低于行业平均水平，如参照证监会电子元件制造行业平均市盈率，公司股价约为32.17元；如参照Wind电子元件行业市盈率，公司股价约为44.53元。

　　截止2018年7月24日，公司前120个交易日、前180个交易日、公司前1年期间的历史最高收盘价情况如下：

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　　数据来源：Wind咨询

　　截止2018年7月24日，公司前120个交易日、前180个交易日、公司前1年期间的历史最高收盘价分别为30.50元、34.75元、39.20元。

　　36元/股的价格位于上述价格区间之内。

　　综合以上因素,公司将股份回购价格定为不高于36 元/股。公司董事会认为公司股份回购价格区间合理。

　　2）经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，除了实际控制人黄晖先生和左笋娥女士及其一致行动人左娟妹女士执行增持计划在二级上市购买公司股票外，其他合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　关于公司回购股份的提案是由实际控制人黄晖先生于7月5日提出的，而黄晖先生、左笋娥女士和左娟妹女士执行增持计划的最近一笔增持行为分别发生于6月29日，6月28日和2月28日，且截至董事会决议之日，黄晖先生、左笋娥女士、左娟妹女士及其他一致行动人未通过二级市场再增持公司股份。截止本公告披露日，黄晖先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式共增持1,148,000股，约占公司总股本的0.94%；左笋娥女士通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式共增持37,500股，约占公司总股本的0.03%，左娟妹女士通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式共增持20,000股，约占公司总股本的0.02%，即公司控股股东及实际控制人黄晖先生、左笋娥女士及其一致行动人合计增持公司股份1,205,500股（占公司总股本的比例为0.98%）。

　　经公司自查：关于公司回购股份提案日至本公告披露日，控股股东、实际控制人及其一致行动人未发生增持行为，公司回购股份与控股股东、实际控制人增持股份计划不存在联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　3、请核实并说明你公司认购深圳惠信新兴产业投资基金份额是否构成与专业机构合作投资，如是，请根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）》的要求补充披露其他参与设立投资基金的投资人情况简介（包括投资人姓名或名称、投资规模及持股比例、企业类型、法定代表人、主营业务，以及与上市公司之间是否存在关联关系）；各投资人的合作地位及权利义务、你公司向投资决策委员会委派委员情况；该基金投资领域与你公司主营业务是否存在协调关系及对你公司的影响；该基金投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易（如是，应当说明是否已做出相应安排）。

　　回复：

　　公司认购深圳惠信新兴产业投资基金份额构成与专业机构合作投资。关于其他参与设立投资基金的投资人情况简介等相关情况见补充公告。

　　特此公告。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月1日

　　证券代码：002861       证券简称：瀛通通讯       公告编号：2018-066

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　关于认购深圳惠信新兴产业投资基金份额的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步夯实在“大声学”、“大传输”消费电子领域的竞争优势，实现内生与外延的同步发展，致力成为通讯线材及电声产品行业内一流整体解决方案服务商，公司拟以自有资金6000万元人民币认购深圳智度德信股权投资管理有限公司（以下简称“智度德信”）发起设立的深圳惠信新兴产业投资基金（有限合伙）（暂定名称，最终以工商行政管理部门核准为准）（以下简称“惠信基金”）的基金份额，惠信基金总规模为30亿元人民币。公司于2018年7月19日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于认购深圳惠信新兴产业投资基金份额的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于认购深圳惠信新兴产业投资基金份额的公告》（公告编号：2018-058）。为了方便投资者了解本次对外投资的具体情况，公司现补充如下：

　　一、合作方概况

　　（一）普通合伙人

　　1、名称：深圳智度德信股权投资管理有限公司

　　2、 成立时间：2017年12月25日

　　3、住所地：深圳市南山区沙河街道深南大道9030号世纪假日广场A座（瑞思中心）415公司

　　4、法定代表人：兰佳

　　5、控股股东：智度集团有限公司

　　6、实际控制人：吴红心

　　7、注册资本：2,000万元人民币

　　8、类型：有限责任公司

　　9、主要投资领域：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资、实业投资、投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　深圳智度德信股权投资管理有限公司为惠信基金的有限合伙人（LP）及普通合伙人（GP），拟认购惠信基金人民币1500万元。

　　目前，智度德信没有在管的其他基金。

　　10、智度德信不属于“失信被执行人”。

　　11、该基金正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

　　12、其他情况

　　（1）智度德信与公司不存在关联关系或利益安排；

　　（2）智度德信与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；

　　（3）智度德信与公司不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

　　（二）其他有限合伙人

　　1、深圳市引导基金投资有限公司

　　（1）法定代表人：倪泽望先生

　　（2）企业类型:有限责任公司（国有独资）

　　（3）经营范围:股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资，创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务

　　（4）本次拟认购金额及比例：拟投资人民币7.5亿元，占基金总规模的25%。

　　2、深圳市汇通金控基金投资有限公司

　　（1）法定代表人：刘理先生

　　（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　（3）经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，信息咨询，受托资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（4）本次拟认购金额及比例：拟投资人民币4.8亿元，占基金总规模的16%

　　3、国光电器股份有限公司

　　（1）法定代表人：郝旭明先生

　　（2）企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　（3）经营范围：电子元件及组件制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;音响设备制造;计算机零部件制造;办公用机械制造;日用塑料制品制造;日用及医用橡胶制品制造;塑料零件制造;其他电池制造（光伏电池除外）;锂离子电池制造;镍氢电池制造;电子元器件批发;电子元器件零售;电子产品批发;电子产品零售;电视设备及其配件批发;软件批发;软件零售;仪器仪表批发;办公设备批发;塑料制品批发;橡胶制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;自有房地产经营活动

　　（4）本次拟认购金额及比例：拟投资人民币2亿元，占基金总规模的6.67%。

　　4、智度科技股份有限公司

　　（1）法定代表人：赵立仁先生，

　　（2）企业类型：股份有限公司（上市），

　　（3）经营范围为投资与资产管理;投资咨询;经济贸易咨询;从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;基础软件、应用软件服务(不含医用软件)及自助研发产品销售;网络游戏开发、运营与维护;数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发与零售;互联网信息服务;电信业务(第二类增值电信业务中的信息服务业务,仅限互联网信息服务);设计、制作、代理、发布广告;互联网文化活动;文艺创作及表演;会务服务;企业形象策划;市场营销策划;商务咨询;自营和代理技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)

　　（4）本次拟认购金额及比例：拟投资人民币4-4.5亿元，占基金总规模10%-20%

　　以上有限合伙人与上市公司均不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动人关系，且没有以直接或间接形式持有上市公司股份。目前正在接洽但尚未最终确认的其他有限合伙人，均与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动人关系，且没有以直接或间接形式持有上市公司股份。公司将持续关注该事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　三、交易标的

　　（一）基金名称：深圳惠信新兴产业投资基金（有限合伙）(最终以工商行政管理部门核准为准)

　　（二）基金规模：30亿元人民币

　　（三）基金设立形式：有限合伙

　　（四）出资方式：使用自有资金以现金方式出资

　　（五）基金设立地点：深圳市

　　（六）经营范围：股权投资业务；投资咨询业务；为企业提供管理服务业务（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）

　　（七）存续期限：7年，自惠信基金成立之日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但不得超过8年。

　　（八）出资认缴原则：全体合伙人的认缴出资总额为30亿元人民币，认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知缴付。

　　（九）投资领域：主要投资于互联网、人工智能、新能源、医疗健康、节能环保以及文娱体育等新兴产业、未来产业以及深圳市政府扶持和鼓励发展的产业的成熟期和高速增长期的企业。

　　（十）会计核算方式：合伙企业应于每个会计年度结束后及时聘请具有相应资质的会计师事务所对合伙企业的财务报表进行审计，并在每个会计年度结束后的4个月内向各有限合伙人提交审计报告。执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算。公司作为惠信基金的有限合伙人，对该基金没有控制、无重大影响，适用金融工具准则，作为可供出售金融资产核算。

　　有限合伙人在提前5天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿，有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

　　（十一）出资进度：根据《合伙协议》的约定出资。各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人的书面缴付出资通知进行缴付，首期缴付比例为各合伙人认缴出资额的50%，首期出资自合伙企业工商登记设立之日及普通合伙人登记为私募基金管理人之日，两者同时满足之日起三十个工作日内缴付。其后，普通合伙人根据合伙企业投资情况提前发出书面缴付出资通知，有限合伙人根据通知载明的金额和日期缴付后续出资。具体的出资情况会根据实际出资进度发布进展公告。

　　（十二）主要管理制度

　　《风险控制委员会议事规则》、《投资决策委员会工作规则》、《运营风险控制制度》、《信息披露制度》、《防范利益冲突制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核制度》、《私募基金宣传推介及募集管理制度》、《投资交易风险控制制度》、《关联交易及风险隔离制度》等。

　　（十三）投资决策委员会的人员构成及工作机制

　　智度德信设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）由五名委员组成，投委会委员由普通合伙人提名，合伙人大会审议同意。投委会为惠信基金唯一投资决策机构。投委会行使以下职权：

　　（1）审议决策合伙企业的对外投资；

　　（2）审议决策合伙企业的投资退出；

　　（3）制订、修改合伙企业的投资协议及补充协议；

　　（4）审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议；

　　（5）合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。

　　投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件，附条件的表决意见视为不同意。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员二分之一以上通过后方为有效决议。涉及关联交易的事项，必须提交合伙人大会表决，且须经合伙人大会持有合伙企业三分之二以上份额的非关联方同意后方为有效决议。

　　瀛通通讯不向基金投资决策委员会委派委员，对基金拟投资标的没有一票否决权。

　　（十四）退出机制：根据《合伙协议》约定转让基金份额或基金所投项目均退出或到期清算的方式实现退出。

　　（十五）分配及风险承担机制

　　惠信基金每退出一个项目，普通合伙人即可决定分配，经营期间取得的投资收入不得用于再投资。惠信基金采取“先回本后分利”的分配原则：

　　1、首先向全体有限合伙人按其实缴出资比例分配，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资；

　　2、再向普通合伙人按其实缴出资比例分配，直至普通合伙人收回其全部实缴出资；

　　3、如经过前述两轮分配后仍有剩余的，将惠信基金投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配。

　　若惠信基金清算出现亏损，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分再由其他出资人按出资比例承担，有限合伙人承担亏损金额以其出资额为限，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　（十六）各投资人的合作地位及权利义务

　　普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，具体包括投资业务、财务管理、现金管理、行政管理、其他经营管理等，对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但有限合伙人有权按照法律、法规、规章和《合伙协议》的规定，监督执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务的情况，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　合伙企业不涉及优先劣后等结构化安排。

　　（十七）其他

　　本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该投资基金份额认购且未在该投资基金中任职。

　　四、认购基金的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　公司为了进一步夯实在“大声学”、“大传输”消费电子领域的竞争优势，实现内生与外延的同步发展，致力成为通讯线材及电声产品行业内一流整体解决方案服务商。

　　（二）对公司的影响

　　公司拟认购惠信基金的基金份额，有利于公司产业整合工作的开展，实现公司的战略目标。有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，弥补公司投资人才缺乏的短板，及公司投资项目前期的法律、税务、财务等各种或有风险。同时，将有助于提高公司的资金使用效率，加快公司的整合产业资源的战略布局步伐。本次交易的资金为自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。后续公司将及时披露与惠信基金合作投资的进展情况。

　　该基金的投资领域与本公司主营业务存在协同关系，该基金的其他有限合伙人国光电器、智度科技与本公司都属于电子行业。公司将在合适的条件下通过该基金平台进行公司产业链的上下游整合。

　　本次投资公司将以自有资金投入，公司拟对该投资基金采用成本法核算，确认为可供出售金融资产，拟设立基金不纳入公司合并报表范围。

　　（三）可能存在的风险

　　本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

　　五、其他

　　1、本次公司参与投资基金，不会导致同业竞争或关联交易。

　　2、公司目前不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；公司在认购上述产业投资基金份额之前十二个月内亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　3、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（若涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　除上述内容外，公司本次投资事项不存在其他应披露未披露事项。公司后续将及时披露本次投资的进展情况，请投资者以在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司信息为准。

　　特此公告。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月1日