证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2018-068

　　东华软件股份公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

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　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议，于2018年7月25日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2018年7月31日下午15:00在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到10人，会议由董事长薛向东主持，3名监事列席。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如下决议：

　　一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《东华软件股份公司关于以控股子公司股份作价出资对北京东软慧聚信息技术股份有限公司增资的议案》。

　　公司拟与各方签署《北京东软慧聚信息技术股份有限公司增资协议》，以其持有的控股子公司东华博雅软件股份有限公司52%的股份，经评估作价后出资，认购北京东软慧聚信息技术股份有限公司（以下简称“东软慧聚”）新增注册资本人民币1,435.3435万元。本次增资完成后，公司将持有东软慧聚23.1134%的股份。

　　具体内容详见2018年8月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于以控股子公司股份作价出资对北京东软慧聚信息技术股份有限公司增资的公告》（公告编号：2018-069）。

　　独立董事对本议案发表了意见，详见2018年8月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零一八年八月一日

　　证券代码：002065      证券简称：东华软件        公告编号：2018-069

　　东华软件股份公司

　　关于以控股子公司股份作价出资对北京东软慧聚信息技术股份有限公司增资的公告

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　　一、增资事项概述

　　1、东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）近期与各方签署《北京东软慧聚信息技术股份有限公司增资协议》，以其持有东华博雅软件股份有限公司（以下简称“东华博雅”）的52%股份，经评估作价后出资，认购北京东软慧聚信息技术股份有限公司（以下简称“东软慧聚”或“标的”）新增注册资本（以下简称“增资”）。

　　本次增资完成后，东华软件将持有东软慧聚23.1134%的股份。

　　2、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第十八次会议于2018年7月31日下午15:00在公司会议室召开，以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《东华软件股份公司关于以控股子公司股份作价出资对北京东软慧聚信息技术股份有限公司增资的议案》。

　　本次增资事项的审批权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

　　3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、东华博雅基本情况

　　（一）东华博雅基本情况

　　企业名称：东华博雅软件股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　统一社会信用代码：91120116069862688N

　　住所：天津华苑产业区兰苑路5号A座4层420室

　　法定代表人：薛向东

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立时期：2013年05月29日

　　经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、通讯设备批发兼零售；数据处理；计算机修理；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）东华博雅评估情况及财务数据

　　根据北京中天和资产评估有限公司所出具的中天和资产[2018]评字第90003号《资产评估报告》，截至2017年12月31日，东华博雅的股东全部权益价值的评估价值合计为6,353.35万元。

　　经审计，截至2017年12月31日，东华博雅实现主营业务收入80,228,181.28元，营业净利润2,448,263.19元；资产总额为67,695,613.99元，负债总额为8,710,738.95元，净资产为58,984,875.04元。

　　三、增资标的东软慧聚的基本情况

　　（一）基本信息

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　　（二）东软慧聚增资前后的股权结构

　　2.1 增资前的股权结构

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　　2.2 增资后的股权结构

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　　（三）东软慧聚主营业务情况

　　东软慧聚以“互联网+企业信息化解决方案”及“智能制造解决方案”为业务核心，业务范围覆盖企业信息系统规划、应用系统实施、行业化应用系统开发、客户化定制系统开发、异构系统集成、信息系统运行维护、应用系统培训、应用软件及计算机硬件产品销售等。

　　（四）东软慧聚财务数据

　　单位：元

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　　（五）东软慧聚评估情况

　　根据北京中天和资产评估有限公司所出具的中天和资产[2018]评字第30024号《资产评估报告》，截至2017年12月31日，东软慧聚股东全部权益价值评估价值为7,930.01万元。

　　四、增资协议的主要内容

　　甲方：北京东软慧聚信息技术股份有限公司

　　乙方：东华博雅软件股份有限公司

　　丙方：辽宁东软创业投资有限公司（系东软慧聚的控股股东）

　　丁方：东华软件股份公司（系东华博雅的控股股东）

　　任世馨（系东华博雅股东）

　　周心（系东华博雅股东）

　　林朴博雅（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）（系东华博雅股东，以下简称“林朴博雅”）

　　德臻博雅（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）（系东华博雅股东，以下简称“德臻博雅”）

　　（一）本次增资的方式

　　1.1东华博雅股东以其所持有的东华博雅99.99%的股份对东软慧聚进行增资。本次交易的标的资产为东华博雅99.99%的股份，具体为东华软件、任世馨、周心、林朴博雅、德臻博雅分别持有的东华博雅52%、4.95%、15.04%、16%、12%的股份。

　　1.2 根据北京中天和资产评估有限公司出具的关于东华博雅的《资产评估报告》，东华博雅于评估基准日的股东全部权益价值的评估价值合计为6,353.35万元。各方一致同意本次交易价格参照东华博雅的《资产评估报告》所列载的东华博雅于评估基准日的股东全部权益价值的评估价值，各方最终确定本次交易标的资产的价格为6,352.714665万元。

　　1.3根据北京中天和资产评估有限公司出具的关于东软慧聚的《资产评估报告》，东软慧聚于评估基准日的股东全部权益价值的评估价值合计为7,930.01万元，以该评估价值为基础，各方通过协商确定东软慧聚100%的股份于评估基准日的价值为7,940.893331万元。

　　1.4东软慧聚本次应向东华博雅股东增发的股份数量为2,760万股，增加的注册资本为2,760万元。东华软件、任世馨、周心、林朴博雅、德臻博雅分别以其持有的东华博雅52%、4.95%、15.04%、16%、12%的股份认购东软慧聚新增注册资本人民币1,435.3435万元、136.6337万元、415.1455万元、441.6442万元、331.2331万元。本次增资完成后，东软慧聚的注册资本为6,210万元，股本为6,210万股。

　　（二）公司治理

　　本次增资完成后，东软慧聚董事会由5名董事组成，东软创投提名2名董事，东华软件提名1名董事。东软慧聚监事会由3名监事组成。

　　（三）违约责任

　　如本协议各方中任何一方（“违约方”）没有履行本协议项下的任何义务或承诺，或者陈述、保证不真实、不准确，该行为应被视为违约。发生违约行为的，违约方应向守约方支付违约金100万元，违约金不足以弥补守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支等，违约方还应对不足部分进行补足。

　　（四）协议生效

　　4.1本协议经各方签署，并经东华软件及东软创投董事会审议通过、东软慧聚及东华博雅股东大会审议通过后生效，如有未尽事宜，协议各方可以签署书面协议予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。签署方为法人或其他组织的，应盖章，签署方为自然人的，应签名。

　　4.2 各方应在本协议生效之日起七个工作日内变更东软慧聚和东华博雅的股东名册，并向工商行政管理部门提交本次交易涉及的工商变更登记/备案材料。

　　五、本次增资事项的目的、风险和对公司的影响

　　（一）增资的目的

　　东软慧聚作为国内领先的SAP软件系统实施服务商和企业管理信息化综合解决方案服务商，通过整合全球知名管理信息管理系统厂商产品，为企业提供核心业务应用系统及核心业务支持系统的咨询与实施服务。东软慧聚目前在离散制造业、汽车制造行业和消费品行业在国内具有明显的规模化市场效应。

　　东华软件以控股子公司东华博雅股份作价出资对东软慧聚增资，结合公司自身技术和客户资源优势，可实现双方资源整合，优化产业结构，形成良好的协同效应，提高核心财务指标、增强盈利稳定性，集中生产经营管理优势。

　　通过本次整合，双方可实现在专属行业领域的行业竞争优势，增强获取订单能力，为客户提供更为优质的SAP软件系统实施和咨询服务，同时实现提升订单毛利率。整合，优化产业结构，形成良好的协同效应，提高核心财务指标，增强盈利稳定性，集中生产经营管理优势。

　　（二）增资的风险

　　本次增资是从公司长远利益出发所做出的谨慎决策，东软慧聚作为国内规模较大的SAP软件系统实施服务商和企业管理信息化综合解决方案服务商,客户数量和订单数量，发展较为稳定。但是由于受到产业环境、市场因素等不确认因素影响，标的公司未来发展存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）增资对公司的影响

　　本次增资事项完成后，东华博雅将不再纳入公司合并报表范围，由于其资产及营收规模相对较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。

　　本次增资事项不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、独立董事对本事项的独立意见

　　公司以控股子公司股份作价出资对东软慧聚增资的交易定价，系以北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产[2018]评字第90003号和中天和资产[2018]评字第30024号《资产评估报告》为依据，经交易各方充分协商而确定的，价格公允。

　　公司董事会在审议《东华软件股份公司关于以控股子公司股份作价出资对北京东软慧聚信息技术股份有限公司增资的议案》时，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意公司以控股子公司股份作价出资对东软慧聚增资的事项。

　　七、备查文件

　　1、 《东华软件股份公司第六届董事会第十八次会议决议》；

　　2、 《独立董事关于公司相关议案的独立意见》；

　　3、 《北京东软慧聚信息技术股份有限公司增资协议》；

　　4、 中天和资产[2018]评字第90003号《资产评估报告》；

　　5、 中天和资产[2018]评字第30024号《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零一八年八月一日