证券代码：002424           证券简称：贵州百灵         公告编号：2018-088

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决、增加或变更提案的情况；

　　2、本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间：2018年7月31日（星期二）上午十时

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月30日下午15：00至2018年7月31下午15：00期间的任意时间。

　　2、召开地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

　　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长姜伟先生

　　6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　（二）会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表14人，代表股份1,016,859,924股，占上市公司总股份的72.0564％。

　　其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表2人，代表股份1,016,273,124股，占上市公司总股份的72.0148％。

　　通过网络投票的股东12人，代表股份586,800股，占上市公司总股份的0.0416％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表13人，代表股份2,266,607股，占上市公司总股份的0.1606％。

　　其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表1人，代表股份1,679,807股，占上市公司总股份的0.1190％。

　　通过网络投票的股东12人，代表股份586,800股，占上市公司总股份的0.0416％。

　　公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。贵州天筑律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证并出具法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式作出如下决议：

　　议案1.00  审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，审议表决结果如下：

　　议案1.01  股权激励的目的

　　总表决情况：

　　同意1,015,657,124股，占出席会议所有股东所持股份的99.8817％；反对1,191,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1172％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,063,807股，占出席会议中小股东所持股份的46.9339％；反对1,191,300股，占出席会议中小股东所持股份的52.5587％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5074％。

　　该议案为特别决议事项，获得同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　　议案1.02  激励对象的确定依据和范围

　　总表决情况：

　　同意1,015,657,124股，占出席会议所有股东所持股份的99.8817％；反对1,191,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1172％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,063,807股，占出席会议中小股东所持股份的46.9339％；反对1,191,300股，占出席会议中小股东所持股份的52.5587％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5074％。

　　该议案为特别决议事项，获得同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　　议案1.03  限制性股票的来源、数量和分配

　　总表决情况：

　　同意1,015,475,524股，占出席会议所有股东所持股份的99.8639％；反对1,372,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1350％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意882,207股，占出席会议中小股东所持股份的38.9219％；反对1,372,900股，占出席会议中小股东所持股份的60.5707％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5074％。

　　该议案为特别决议事项，获得同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　　议案1.04  限制性股票有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

　　总表决情况：

　　同意1,015,657,124股，占出席会议所有股东所持股份的99.8817％；反对1,191,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1172％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,063,807股，占出席会议中小股东所持股份的46.9339％；反对1,191,300股，占出席会议中小股东所持股份的52.5587％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5074％。

　　该议案为特别决议事项，获得同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　　议案1.05  限制性股票授予价格及授予价格确定方法

　　总表决情况：

　　同意1,015,475,524股，占出席会议所有股东所持股份的99.8639％；反对1,372,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1350％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意882,207股，占出席会议中小股东所持股份的38.9219％；反对1,372,900股，占出席会议中小股东所持股份的60.5707％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5074％。

　　该议案为特别决议事项，获得同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　　议案1.06  限制性股票授予与解除限售条件

　　总表决情况：

　　同意1,015,628,424股，占出席会议所有股东所持股份的99.8789％；反对1,220,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1200％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,035,107股，占出席会议中小股东所持股份的45.6677％；反对1,220,000股，占出席会议中小股东所持股份的53.8249％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5074％。

　　该议案为特别决议事项，获得同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　　议案1.07  限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　总表决情况：

　　同意1,015,657,124股，占出席会议所有股东所持股份的99.8817％；反对1,191,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1172％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,063,807股，占出席会议中小股东所持股份的46.9339％；反对1,191,300股，占出席会议中小股东所持股份的52.5587％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5074％。

　　该议案为特别决议事项，获得同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　　议案1.08  限制性股票的会计处理

　　总表决情况：

　　同意1,015,657,124股，占出席会议所有股东所持股份的99.8817％；反对1,191,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1172％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,063,807股，占出席会议中小股东所持股份的46.9339％；反对1,191,300股，占出席会议中小股东所持股份的52.5587％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5074％。

　　该议案为特别决议事项，获得同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　　议案1.09  限制性股票激励计划的实施程序

　　总表决情况：

　　同意1,015,657,124股，占出席会议所有股东所持股份的99.8817％；反对1,191,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1172％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,063,807股，占出席会议中小股东所持股份的46.9339％；反对1,191,300股，占出席会议中小股东所持股份的52.5587％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5074％。

　　该议案为特别决议事项，获得同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　　议案1.10  公司与激励对象的权利义务

　　总表决情况：

　　同意1,015,628,424股，占出席会议所有股东所持股份的99.8789％；反对1,220,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1200％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,035,107股，占出席会议中小股东所持股份的45.6677％；反对1,220,000股，占出席会议中小股东所持股份的53.8249％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5074％。

　　该议案为特别决议事项，获得同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　　议案1.11  公司或激励对象发生异动的处理

　　总表决情况：

　　同意1,015,628,424股，占出席会议所有股东所持股份的99.8789％；反对1,220,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1200％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,035,107股，占出席会议中小股东所持股份的45.6677％；反对1,220,000股，占出席会议中小股东所持股份的53.8249％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5074％。

　　该议案为特别决议事项，获得同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　　议案1.12  限制性股票回购注销原则

　　总表决情况：

　　同意1,015,657,124股，占出席会议所有股东所持股份的99.8817％；反对1,191,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1172％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,063,807股，占出席会议中小股东所持股份的46.9339％；反对1,191,300股，占出席会议中小股东所持股份的52.5587％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5074％。

　　该议案为特别决议事项，获得同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　　议案2.00  审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　总表决情况：

　　同意1,015,628,424股，占出席会议所有股东所持股份的99.8789％；反对1,231,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1211％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,035,107股，占出席会议中小股东所持股份的45.6677％；反对1,231,400股，占出席会议中小股东所持股份的54.3279％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0044％。

　　该议案为特别决议事项，获得同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　　议案3.00  审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》总表决情况：

　　同意1,015,628,424股，占出席会议所有股东所持股份的99.8789％；反对1,231,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1211％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,035,107股，占出席会议中小股东所持股份的45.6677％；反对1,231,400股，占出席会议中小股东所持股份的54.3279％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0044％。

　　该议案为特别决议事项，获得同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　贵州天筑律师事务所贺宁艳、付紫兰律师接受委托，对公司2018年第一次临时股东大会进行见证，并出具了相关的《法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、贵州天筑律师事务所关于本次会议的法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年7月31日

　　证券代码：002424        证券简称：贵州百灵         公告编号：2018-089

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等规范性文件的要求，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）针对 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　公司于2018年7月13日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2018年7月16日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人档案》。

　　3、公司于2018年7月16日向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在股权激励计划草案首次公开披露前六个月（即2018年1月12日至2018年7月13日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询结果。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2018年7月16日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除下列人员外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

　　■

　　根据上述自查结果，激励对象王强强在知悉股权激励事项后仍有买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，公司不再将其列为激励对象。

　　公司控股股东、董事长姜伟先生买入公司股票系基于2018年2月5日实施的增持公司股份计划，本次增持的目的是出于对公司持续稳健发展的坚定信心及公司价值的认可，坚信公司具有资本市场的长期投资价值，同时为维护资本市场稳定，提振投资者信心，切实维护广大投资者权益，特别是中小股东利益；增持方式为通过二级市场以集中竞价交易方式增持；资金来源为自有资金；增持总金额不低于5,000万元人民币，且增持比例不低于公司总股本的0.3%，增持比例不超过公司总股本的2%。2018年6月22日，姜伟先生上述增持公司股份计划实施完毕。关于姜伟先生本次增持计划的实施和实施完毕情况，公司分别于2018年2月6日、2018年2月8日和2018年6月26日发布了相关公告。姜伟先生并非本次股权激励计划激励对象，增持股票的目的主要是为了维持公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，特别是中小股东利益，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上，经核查，在本激励计划公开披露前6个月内，除王强强的买卖本公司股票外，不存在激励计划内幕信息知情人知悉激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日