本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：凌源钢铁集团有限责任公司 （以下简称“凌钢集团”）

　　●本次担保金额：本次担保金额为人民币1.995亿元，已实际为其提供的担保余额为人民币28.38亿元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量: 无

　　一、关联担保情况及进展

　　2017年1月6日，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》（2017年1月23日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过）；2018年1月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉》的议案（2018年2月14日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过）；互保额度为不超过人民币40亿元，互保期限为三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

　　2018年7月30日，根据《相互担保协议》和《相互担保协议之补充协议》约定，公司为控股股东凌钢集团与朝阳银行股份有限公司凌源支行(以下简称“朝阳银行凌源支行”)签订的人民币1.995亿元的《流动资金借款合同》（合同编号： 2018年凌源借字第024号）提供质押担保，与朝阳银行凌源支行签订了《权利质押合同》（合同编号：2018年凌源质押字第024号）。2018年7月30日，朝阳银行凌源支行为凌钢集团发放了1.995亿元贷款。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对凌钢集团及其控制的公司向金融机构借款或融资提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币28.38亿元，分别占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的62.63%和44.43%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司向金融机构借款或融资提供的担保总额为40亿元，累计担保余额为人民币17.09亿元。

　　二、被担保人（关联人）基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：文广

　　注册资本：16亿元

　　成立日期：1998年7月14日

　　统一社会信用代码：912113007017559320

　　经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

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　　2017年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2018年财务数据未经审计。

　　（三）关联关系和被担保方股权结构图

　　1、关联关系

　　凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司957,960,606股权，占公司总股本的34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

　　2、股权结构图

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　　三、 权利质押合同主要内容

　　被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司

　　出质人（甲方）：凌源钢铁股份有限公司

　　质权人（乙方）：朝阳银行股份有限公司凌源支行

　　担保主债权及金额：贷款金额1.995亿元人民币

　　主合同履行期限：自2018年7月30日起至2019年7月12日止。

　　担保方式：质押担保

　　担保范围：包括主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、保管费用、实现质权的费用和所有其他应付费用。

　　出质权利：2.1亿元单位定期存单。

　　出质权利凭证的移交：2018年7月30日前交付朝阳银行凌源支行保管

　　质权的实现：主债务履行期届满或乙方提前收回贷款时未受清偿的，乙方有权与甲方协商，将质物折价以抵偿主合同借款人所欠债务，或将质物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿。

　　合同生效：经双方有权签字人签字或盖章后生效。

　　四、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币43.2亿元，累计对外担保余额为人民币31.58亿元，分别占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产63.87亿元人民币的67.64%和49.44%； 其中公司对全资子公司提供的担保总额为人民币3.2亿元，占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.01%。凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司向金融机构借款或融资提供的担保总额为40亿元，累计担保余额为人民币17.09亿元。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　1、权利质押合同；

　　2、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月1日