证券代码：002694             证券简称：顾地科技   公告编号：2018-059

　　顾地科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知已于2018年7月27日通过专人送达、电话或电子邮件的方式发出，会议于2018年7月31日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9名，实际表决董事9名，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，本次会议形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详见公司于2018年8月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-060）。

　　此项议案将提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详见公司于2018年8月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-061）。

　　此项议案将提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详见公司于2018年8月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-062）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：002694            证券简称：顾地科技   公告编号：2018-060

　　顾地科技股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月31日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。为促进公司持续、健康发展，根据经营需要及资金安排，公司全资子公司山西顾地文化旅游开发有限公司（以下简称“山西顾地”）拟向晋中银行申请2018年综合授信额度30,000万元（上述新增的银行授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，但不超过本次董事会审议通过的额度），授信期限为一年。

　　一、已审批的授信概述

　　经公司2018年6月22日召开的2017年年度股东大会批准，2018年公司计划向银行申请融资授信额度总计114,000万元（以上银行授信额度申请，以各家银行最终授信为准，授信期限均为一年）。详见公司于2018年6月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　二、本次新增银行授信情况

　　山西顾地现拟向晋中银行申请2018年综合授信额度30,000万元，授信期限为一年。

　　本次授信额度申请获得批准后，晋中银行2018年对公司授信额度为30,000万元。

　　以上银行授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。

　　公司董事会授权董事长任永明先生全权代表公司签署一切与信贷（包括但不限于授信、流动资金贷款、票据、担保、抵押、信托融资、保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：002694       证券简称： 顾地科技             公告编号：2018-061

　　顾地科技股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月31日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　　因公司经营需要，公司全资子公司山西顾地文化旅游开发有限公司（以下简称“山西顾地”）拟向晋中银行申请综合授信30,000万元，公司拟为上述贷款提供总额不超过人民币30,000万元的连带责任保证担保，实际担保金额、期限等以与银行签订的担保合同为准。

　　二、被担保方的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、山西顾地

　　■

　　（二）产权及控制关系

　　山西顾地是公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　（三）山西顾地的主要财务指标

　　经审计，截至2017年12月31日，山西顾地总资产为180,027,011.84元，净资产为179,919,080.95元；2017年度，营业收入为0元，营业利润为-77,554.61元，净利润为-77,554.61元。

　　（四）信用情况

　　山西顾地信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

　　三、担保协议主要内容

　　1、被担保人：山西顾地文化旅游开发有限公司

　　2、担保人：顾地科技股份有限公司

　　3、反担保人：山西顾地文化旅游开发有限公司；以实际签订的反担保合同为准。

　　4、被担保的债权形成时间：以实际合同签订时间为准

　　5、担保金额和方式：本次为山西顾地提供总额不超过人民币30,000万元的连带责任保证担保，具体担保金额、期限等以实际签订的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　山西顾地为本公司的全资子公司，公司对其具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控，申请的授信额度用于日常生产经营，公司对其提供担保不会损害公司的利益。公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　五、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，2018年度，公司及控股子公司对外担保计划总额为50,100.00万元（包括本次担保相应的金额），占公司2017年度经审计净资产的45.62%；公司对控股子公司提供的担保计划总额为50,100.00万元（包括本次担保相应的金额），占公司2017年度经审计净资产的45.62%。

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额2,500万元，占公司2017年度经审计净资产的2.28%；公司对控股子公司提供的担保总额2,500万元，占公司2017年度经审计净资产的2.28%。公司及子公司无逾期对外担保情况。

　　本次担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年7月31日

　　证券代码：002694       证券简称：顾地科技   公告编号：2018-062

　　顾地科技股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年8月17日13:30在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开公司2018年第一次临时股东大会，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，现将相关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、会议届次：2018年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第三届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2018年8月17日13:30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月17日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年8月16日15:00 —8月17日15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2018年8月13日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2018年8月13日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　（1）审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　（2）审议《关于为子公司提供担保的议案》。

　　2、披露情况

　　提交本次股东大会审议的事项己经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，详见公司于2018年8月1日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊载的相关公告。

　　3、本次股东大会审议的事项均为普通审议事项，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　以上议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2018年8月16日9:00—11:30，13:00—16:30。

　　2、登记地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司董秘办

　　3、登记方式：

　　现场登记；通过信函或者传真方式登记。

　　4、登记要求

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）股东亦可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，以便确认登记，信函或传真请于2018年6月21日16:30 前送达公司，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（1）联系方式

　　联系人：张东峰王瑰琦

　　联系电话：0711-3350050

　　联系传真：0711-3350621

　　公司地址：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号

　　邮编：436099

　　（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　（3）本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　附件1：

　　顾地科技股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362694

　　2、投票简称：顾地投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月17日的交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2018年8月16日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年8月17日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　顾地科技股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托（）先生/女士代表本人（本公司）出席顾地科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人持股数：股

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票账号：

　　委托日期：2018年月日

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　注意事项：

　　1、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

　　5、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。